国企并购中小企业财务尽职调查的风险与对策

张雪明

财务尽职调查为企业成功并购提供有力的保障，是并购活动中必要的“排雷”手段。本文从国有企业并购中小企业出发，简要分析了企业并购过程中财务尽职调查方面要重点关注的收入不实、资产虚高、研发费用失真、隐匿负债以及税务违法等风险，并结合笔者实务经验提出一系列有针对性的应对策略。

近年来，随着国有企业改革的纵深推进，国企混改工作不断提速，国企对外并购活动空前活跃。并购能够在短期内助推企业快速扩大经营规模，推进产业整合，提升整体效益。按照国有企业股权投资的有关规定，尽职调查是在立项、可行性研究之后的必要程序。财务尽职调查是并购活动的重要一环，又称财务谨慎性调查，是指投资者在与被并购企业达成初步合作意向后，经双方协商，投资者对被并购企业所有与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。在并购活动中，财务尽职调查一方面用于判断被并购企业是否物有所值，另一方面用于探查并购暗礁，避免入坑和踩雷。

一、需要重点关注的风险

当前，国内中小企业数量占总企业数量比重超过98.5%。在混改的“东风”下，一些国有企业为了整合行业上下游资源，加大了对相关的中小企业的并购力度。而中小企业，尤其是中小民营企业，往往“重经营、轻管理”，财务管理基础薄弱，可能存在收入不实、资产权属不清或不实风险、研发费用失真、隐匿负债、偷税漏税、劳动关系混乱等诸多问题。国有企业对中小企业进行并购，如果并购价格如果远远高于被并购企业实际价值，就会造成国有资产流失。对此，国有企业投资者在对中小企业的财务尽职调查过程中应擦亮双眼，重点关注以下风险：

（一）收入不实的风险

部分被并购的中小企业为了达到提高估值的目的，不惜通过各种方式虚构交易，人为做大收入规模。收入规模的大小在一定程度上代表了被并购企业产品或者服务市场份额的大小，收入的连续增长则代表了企业的成长性，在较高的市场份额与良好的成长性方面进行包装，有利于提升被并购企业股权在并购交易中的估值。在实务中，被并购的中小企业一般的做法包括提前确认会计收入，与隐蔽关联方或者愿意配合的第三方在正常业务基础上虚构销售业务、同时虚构大量的应收账款等。

（二）资产权属不清或不实风险

部分被并购的中小企业资产产权取得方式复杂，主要资产产权不清晰，比如资产权属归属于大股东或关联方，应引起特别关注。

部分被并购的中小企业受限于资金能力，核心设备更新慢，创造收益能力变弱，资产实际价值远低于账面价值，存在较大的减值风险。如滞销多年的存货、使用频率极低的过时设备、不具有使用价值的生产软件等等。

部分被并购的中小企业股东个人资产与公司资产混同。比如，将股东个人名下的房屋建筑物资产作为公司的固定资产入账，并计提折旧，这种虚增费用的做法不符合税法的相关规定;又如，将企业出资购买的车辆入户到股东个人名下，而相关的车辆折旧、车辆保险及相关费用却作为企业费用入賬，这种做法同样不符合税法的相关规定，一经发现，公司可能面临补缴企业所得税的风险，股东个人则面临补缴个人所得税的风险。

（三）研发费用失真风险

研发费用成为近几年财务尽职调查出问题的高频“爆雷点”。国有企业并购行业内拥有核心技术中小型企业，看重的是被并购方的技术本身和研发关键人力资源，如果核心技术不属实，则并购的意义大打折扣。然而，部分中小企业为了塑造优质高新技术企业的假象，或者出于保持自身高新技术企业资格的需要，将日常费用“强行”作为研发费用列支，研发费用虚高，却没有实质性的研发成果，比如获取重大的发明专利或著作权等;另外，部分中小企业为了掩盖亏损，出于美化报表数据、吸引投资人的目的，将应费用化的研发费用“强行”资本化，做大企业研发资产规模，虚增了企业利润。为此，在对拥有新产品、新技术的中小型高新技术企业开展财务尽职调查时，应重点关注是否存在研发费用失真风险。

（四）隐匿负债风险

部分被并购的中小企业为做大估值，不惜隐匿负债，虚增权益资产。隐匿负债一般具有很强的隐蔽性，常规的尽调手段难以察觉。被并购的中小企业通常的做法包括潜在的应付账款不入账、潜在的民间贷款不披露、潜在的应付职工薪酬不反映、故意隐瞒具有连带责任的担保事项等。企业并购中，被收购企业的隐匿债务常常侵蚀新股东的经济利益，隐匿负债，尤其隐匿巨额负债的行为，将直接影响并购项目可行性。

（五）偷税漏税等违法风险

部分被并购的中小企业依法纳税意识淡薄，为追求利益最大化，不惜做出偷税漏税的违法行为。最为常见的做法是现金业务不入账，让资金在体外运转，俗称“两套账”。该行为一旦受到税务部门的查处，企业将面临补缴税费和缴纳滞纳金、罚款等行政处理，同时也给企业的公众形象带来负面影响;

企业需承担的社会保险和公积金部分占了职工工资比例高达 42%，高昂的用人成本让利润空间本就捉襟见肘的中小企业起了歪心思，为了减少用工成本，中小企业与部分员工约定只缴“五险一金”一部分或完全不缴，公然违反社保等有关法律，国家现在对“五险一金”的稽查力度每年都在不断加大，此类问题一经发现，会受到补缴和行政罚款的处理。

（六）劳动关系混乱

部分被并购的中小企业存在劳动关系混乱的问题，存在较大经营隐患，尤其是需要业务资质作为运营条件的企业，普遍存在资质挂靠人员。部分被并购的中小企业与其子企业在人员劳动合同、社会保险、工作岗位以及薪酬发放管理等方面存在混同现象。部分被并购的中小企业与大股东控股的关联企业用人混同，特别是财务、行政人员，极易出现发放工资的单位与购买社保的单位不一致的现象。

二、提前拿出应对措施

由于并购行为本身具有高风险性，所以当前的经济活动中的并购失败案例屡见不鲜。而并购失败的一大重要原因是财务尽职调查工作不充分，甚至缺失。不充分的财务尽职调查工作会导致并购方未能严格分析被并购企业的潜在成本和效益，高估了被并购企业的吸引力和并购企业对其管控能力，高估并购的潜在经济效益。在国有企业并购活动中，国有企业投资者与中小企业股东之间是天然的博弈关系。从趋利的角度，中小企业股东希望出让的股权价值被评估得高些，在并购前会做出一系列有利于提高估值的行为。而国有企业投资者，要从国有资产不流失的角度，将财务尽职调查工作做得全面充分、不留死角，对财务尽职调查过程中可能出现的问题有预判性，能够提前拿出对策，做出足够有效地防范。

（一）运用分析性复核工具

在财务尽职调查中，分析性复核是发现问题的利器，一定程度上能够穿透报表找到被并购中小企业经营上存在的实质问题。

（二）财务数据与非财务数据的勾稽对比

部分财务数据与相关的非财务数据存在稳定的勾稽关系。

比如，对生产型中小企业开展财务尽职调查时，可以将经营收入的增长与实际用电量的增长进行对比，检查两者对比值是否稳定在一个合理区间。如果经营收入大幅增长，而电费却大幅下降，这种反向关系则表明该企业可能存在收入不真实的问题，一般情况下，企业不会对电费进行粉饰。电费往往能体现出一个生产型企业的产量。

类似于这样的勾稽关系其实客观存在，实务中不难发现，如工资表中销售提成的金额与经营收入之间的正向关系、销售收入与运费之间的正向关系。

（三）核实资产，拒绝虚高

对设备、存货等存在实物状态的资产，可以根据被并购中小企业提供的资产清单，对重要资产的权属关系进一步核查，同时，应开展实地盘点，从盘点活动取得第一手信息，再结合被盘点资产的市场价值或者重置价值，判断资产高估的可能性。

对债权资产，应重点关注债权可收回性以及坏账准备计提的完整性。对账龄较长或金额较大的应收款项应获取相应的销售合同、相应的收入确认资料（如客户签收记录等）、出库单等资料，并独立完成函证程序，必要时走访或者通过其他方式联系客户方，直接了解应收账款可回收时间和金额，判断债权的真实价值。

（四）核实研发费用的内在逻辑关系

一是要进行内控测试，核查企业的研发管理内控体系设计是否合理，运转是否良好。首先，检查与研发有关的组织机构是否健全，研发管理人员是否配备到位;其次，检查各研发项目所安排的研发人员是否均为公司在册人员，有无挂靠人员;最后，检查研发项目可行性分析、立项规划、研究阶段报告、小试和扩大批次生产试验报告、批量生产报告等是否记录完整。建议至少抽查一个重大的研发项目，并完成进行穿行测试，核查从可行性验证到形成研发成果的全闭环是否存在内部管理方面的缺失。

二是抽查企业的实际研发费用支出。对所抽查出来的研发费用，除了验证其真实性外，还要做到“三识别”，即识别该笔费用是归属哪一个研发项目，识别该笔费用的发生是处理该研发项目哪一个时点上，识别该笔费用是要资本化还是费用化。如果无法回答上述三个问题，很难解释一笔研发费用支出的合理性。要特别关注研发费用比例处在高新技术企业达标线左右的中小企业，因为已列入的研发费用一旦被踢掉，这些企业研发费用总额可能会不达标。

三是检查研发成果与经营收入的逻辑关系。按《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业同期60%主营产品（效劳）收入必须与研发成果挂钩。一般的中小企业可以“捏造”研發项目，可以“制造”完整的研发项目内部控制流程，可以将研发费用进行完美的归集，但研发成果转化是否被市场所认可，则由市场说了算，而非企业自身说了算。在财务尽职调查中，可以抽查高新技术产品销售合同，重点核查合同技术条款与研发成果的关系，如果企业只是代理他人的高科技产品，则不能作为高新产品收入。在不熟悉的研发领域，可聘请专家并利用专家意见。

（五）最大限度查找隐匿负债

被隐匿的负债如出现在财务报表内，往往隐匿于“其他应收账款”、“其他应付账款”两个科目，且通常情况下以“其他应付账款”的甄别为主。当然也有些被并购中小企业在表内反映部分负债，让负债虚实结合，使调查者难以察觉。对于应付的负债，调查者更应关注其完整性，常用的手段是积极式函证。在与供应商的函证过程中，应确认应付余额与近期交易记录，对金额重大、多次函证但未复函的供应商可以实地走访。通过财务报表对隐匿负债的检查时，还应将财务费用部分与已披露的负债进行比较，检查利息水平能否匹配，异常的财务利息支出往往也是民间借贷隐匿的信号。

（六）对违法风险应及时消除

对部分被并购中小企业设置内外两套账、偷税漏税、劳动关系混乱等违法情况，国有企业作为投资者，可以与被并购中小企业签订保密协议，要求其自行调整，待违法行为得到相应处理、相关的违法风险消除后，再决定下一步财务尽职调查方向。对出现重大违法行为，比如重要的业务资质因行政处罚被吊销、核心的专利权或者商标权因侵权而被终止使用等，国有企业投资者应判断负面事件的影响程度，必要时终止并购。

某国有公路路面施工R企业为了整合产业链，拟收购上游一家碎石加工厂。在与该加工厂签订并购意向书以及财务保密协议后，R企业派出财务人员初步了解碎石加工厂的财务情况。在收入方面，R企业财务人员了解到发现碎石加工厂仅将开票收入纳入日常核算，未开票收入另建立台账管理。税务申报的收入仅包括加工厂对外开票的部分，占公司总收入的60%，另外40%的收入未报税。在成本方面，R企业财务人员发现加工厂出纳根据厂领导的授意，使用私人账户进行部分业务结算，其中年末股东现金分红款均在私人账户中支出。经测算，加工厂一旦规范账务核算，工厂及股东需要补缴的各类税费的高达上百万元。对此，国有企业只能望而却步，立即停止收购，另与该工厂约定合作模式。

（七）约定并购后未尽事项的处理方式

财务尽职调查过程中，国有企业投资者应获取被并购中小企业关于资产、负债完整性的承诺书，同时，双方应在并购协议中约定并购后未尽事项的处理方式。比如，约定对并购后发现隐匿应付账款的处理方式，双方可以约定由原股东支付，也可以约定由被投资中小企业垫付后向原股东追索，也可以约定从预留的未结算并购款中支付。实践证明，只有防患于未然，才更有利于防范国有资产流失。

在实务中，一项企业并购行为往往极其复杂。财务尽职调查所发现财务报表数据失真仅仅展示了被并购企业经营问题的表象，而透过这些表象去查找被并购企业内部控制的缺陷远远比数据本身更有意义。对存在重大内控缺陷的中小企业，作为国有企业投资者，要结合法务、业务层面发现的重大问题，全方位、综合的评价被并购企业的真实价值，才能最大程度上保障国有企业的权益，最终实现并购的战略目标。

（作者单位：佛山市交通科技有限公司）