以众泰汽车为例研究上市公司商誉减值风险

彭璇

一、案例研究

（一）案例选择

在进行案例公司筛选过程中，本文重点观察了近年来我国A股市场上计提商誉减值规模最大的几家公司。发现近期引发资本市场高度关注，获得江苏深商接盘重组的众泰汽车股份有限公司位列2019年我国A股市场商誉减值的第一位，其巨额商誉来源于借壳上市、高溢价并购，且并购过程中存在“左手倒右手”等有违证券市场规定的行为，在2019年度的财务报告中，天职会计师事务所出具了无法表示意见。其次，其巨额商誉减值很大程度上也是因为高业绩承诺的落空，这些都是企业大规模商誉减值现象中会存在的典型成因，极具典型性而且比较适合进行归因分析和提出具有普适性的应对措施。且ST公司在以往的研究中被发现常有利用商誉减值进行盈余管理的情况发生，所以，众泰汽车股份有限公司非常符合典型案例选取要求。

（二）案例公司简介

本文的案例公司众泰汽车股份有限公司，是国内知名的汽车制造企业，2017年在金马股份并购永康众泰汽车有限公司后，公司从生产汽车零配件发展为制造汽车，并在后期更名为众泰汽车股份有限公司。但由于盲目并购扩张、模仿豪车外形却忽视核心技术研发发展以及经营不善等原因，近年来众泰汽车销量暴跌（近年销量数据如图1所示）、计提巨额商誉减值、工厂停工、经销商维权、资金链断裂、公司濒临破产退市的负面新闻四起。在众泰汽车2021年第三季度报告（如表1）中显示，公司营业总收入在2021年前三季度达6.1亿，与上年同期相比降低了37.7%，归母净利润为-9.9亿元，与同期的-15.6亿元相比，亏损幅度降低。很长一段时间以来，资不抵债是众泰汽车的主基调，并呈现破产清算之势。不过深陷危机的众泰汽车却在资本市场表现得异常强势，因为众泰汽车拥有燃油车和新能源汽车的双重生产资质，在全国有多个生产基地，还拥有上市壳资源，而目前新能源汽车拥有巨大发展潜力，且新能源汽车的造车资质大门已关闭，故江苏深商豪掷20亿元接盘众泰汽车，希望充分利用众泰汽车的资源优势，打通汽车生产制造与销售环节，为自身发展助力。

（一）高估值、高溢价并购

金马股份于2016年以发行股份现金的形式对永康众泰进行了收购。彼时净资产仅有22亿元的永康众泰却获得了高达116亿元的估值价格。2017年6月份金马股份在改名“众泰汽车”的同时借壳上市成功，如此高估值、高溢价的并购也催生了高达66亿元的商誉，为日后的大幅商誉减值埋下大雷。

（二）高业绩承诺的落空

在多数并购案中，往往会涉及到对赌协议的签署，通常情况下，双方会约定三、四年的业绩承诺，对大多数商誉而言，它们就是产生的根源。而金马股份与永康众泰汽车的控制人铁牛集团所达成的那份难以企及的业绩承诺，也就是本案例中巨额商誉减值的根源所在。从两者达成的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中可以知道，铁牛集团向永康众泰汽车承诺了，在2016年、2017年、2018年和2019年，经审计的扣除非经常性损益后归母净利润依次不会低于人民币12.1亿元、14.1亿元、16.1亿元和16.1亿元。然而众泰汽车的业绩在成功借壳上市之后便急速下滑，巨额亏损超过110亿元，让这份业绩承诺的实现变成了天方夜谭。其业绩承诺的具体完成情况如表2所示，由于业绩承诺未完成，商誉的“定时炸弹”开始引爆，导致公司2019年计提了大额商誉减值准备。众泰汽车于2018年计提了商誉减值3.2亿元，并在2019年计提完了剩下的60余亿元商誉，并产生了超过110亿元的的巨额净利润亏损，其具体商誉减值情况如表3所示。

为了通过一次性亏损给后期的盈利创造空间，企业往往会用“洗大澡”的方式，也就是計提大额资产减值。当上市公司出现连年亏损，并处在退市的危险边缘时，为了保住“壳”资源，当它们面对连年亏损的情况时，便会给利润表“洗大澡”，给实现“扭亏为盈”的未来“打下坚实基础”。固定资产、无形资产属于相对比较容易确定市场价格的资产，比起其他资产，它们可以进行减值操作的空间有限，商誉的减值测试过程和它们相比，便呈现模糊、繁复以及易操纵的特点。所以，管理层在公司存在很大账面价值的商誉时，往往有计提更大数额商誉减值准备的倾向。当时的众泰汽车在面对连年亏损及退市风险警告的情况下，大量计提商誉减值，存在极大的盈余管理、洗大澡动机。

三、商誉减值风险的防范措施

在我国，A股上市公司披露的购买商誉净值与其本公司的市值存在极强正相关性，上市公司股价会随商誉变动而发生相应的波动。然而我国上市公司在商誉的确认、计量以及披露等方面有许多不足之处，因此上市公司披露的商誉的相关信息无法反映并购双方真实的商誉状况。所以，当面对商誉大幅减值情况时，应做好以下几点：

（一）加强监管有效性

1.加强对“三高”并购的监管

监管部门应加强对“高估值、高溢价以及高业绩承诺”的“三高”重组并购行为的监管。警惕高估值的并购行为，设定高溢价并购溢价数值范围，限定商誉占上市公司净资产比例，同时也限定在被收购公司中商誉占净资产的比重，约束大规模高溢价并购的发生，加强审核标的公司的高业绩承诺，尽量减小业绩承诺落空情况，降低对中小投资者利益的损伤。

2.加强对商誉信息披露的监管

商誉存在很大的人为操作空间与商誉的确认及其后续计量以公允价值为基础的会计准则规定有很大关系，应强化监管，在进行资产减值测试时，相关信息应由第三方或者中间机构提供。同时也应要求加强信息披露透明化，让上市公司公开披露选取估值方法的依据，商誉减值风险提示以及所用估值参数合理性等。要求标的公司应该列清作出业绩承诺的依据，当业绩承诺存在不确定性时的保障措施以及给经营业绩带来不确定性的影响因素。

3.加强对中间服务机构的监管

目前市面上不同咨询服务评估机构和会计师事务所的资质和水平有较大差距，这就有可能从一开始就导致提供的信息与实际有很大偏差，所以监管部门也应加强对于中间服务机构监管、培训和资格审查。

4.完善相关法律法规，提高相关违法犯罪成本

监管层应完善有关法律法规，对涉嫌操纵市场，输送利益、内幕交易以及利用商誉来偷税漏税等有害市场秩序的不法行为，加大惩罚力度，追究上市公司的责任并追责到人，提高违法犯罪成本，对上市企业与并购重组有关的市场交易行为进行规范。

（二）改善估值方法及商誉后续计量方法

1.掌握合理估值方法，谨慎选择并购标的

从2014年起，监管层放宽了并购政策，掀起了一轮又一轮新的并购浪潮。在这一情况下，企业应掌握合理实用的估值方法、谨慎选择并购标的、找到具有持续的、真实的盈利能力的质优标的，用合法手段对企业自身价值进行提升，以降低高商誉产生的减值风险。

2.允许“自创商誉”出现

商誉归根结底是一项不可辨认的无形资产，是企业获取超额盈利能力的根因。我国会计准则认为，自创商誉不满足会计计量属性中的可计量属性，故不予确认，规定仅非同一控制下的合并才确认商誉，这样企业拥有或控制的商誉很难得到客观的反映。但这种思路其实过于局限，故应选取恰当的折现率，确认预计的净收益与净资产正常报酬的未来收益折现的金额为商誉，以应对自创商誉确认问题。

3.商誉的公允价值评估质量需得到提高

新準则规定下，获得可靠的、准确的公允价值才有可能加强商誉的真实性以及准确性。所以，宏观层面上来说，要进一步改善市场经济环境，减少舆论和不实信息的影响，压缩操纵空间，可行的、科学的公允价值测量评估体系的建立也势在必行。微观层面上来说，会计从业人员的职业素养和职业道德需进一步提升，相关服务机构水平也要随之不断提升才行。

（三）重视商誉减值风险并合理投资

1.重视商誉对企业的影响，深入了解企业真实财务状况

企业大规模的商誉对公司的偿债能力以及盈利能力等关键财务指标具有重要的影响，投资者要对其有足够的重视，并且要能识别其影响。在账面上，商誉作为一项公司的资产列示，但它既不能单独出售或者变现，也无法帮助公司偿还债务，所以，投资者在研究公司未来盈利能力时，也要考虑商誉的影响。其次，在探究公司偿债能力以及信用风险时，要用净资产减去商誉，如此才可了解公司真实的财务状况。

2.重视商誉减值风险，谨慎选择投资对象

要重视商誉的减值风险，因为并购而生成的高溢价会分裂成为上市公司财务报表的两个部分，分别是可辨认部分和不可辨认部分，前者会被确认为固定资产和无形资产等资产。后者则会根据收购对价减去可辨认净资产公允价值所得差确认商誉，体现在合并报表中。与此同时，若经营业绩未及预期，两者皆可能面临减值风险，并相当程度地影响当期净利润。所以投资者一定要重视商誉减值风险的估计，如此才能更准确预测所分析公司的并购风险，避免对上市公司抱有不合理的过高预期，并由此而受误导遂遭受巨大投资损失。

（作者单位：湖南科技大学商学院）