对检察机关涉案企业合规改革的实践反思与制度建构

叶 青，韩东成

引 言

企业合规源起美国，当下已成为国际通行的企业治理方式。有学者从三个层面对企业合规的含义加以界定：一是从积极层面讲，企业合规是指企业在经营过程中不仅自己要遵规守法，而且也要督促员工及其合作伙伴遵规守法；二是从消极层面讲，企业合规是指企业为了在发生违规违法情形之时，避免或减轻可能承担的行政或刑事责任而采取的一种公司治理方式；三是从外部激励层面讲，因企业合规需要花费不菲的人力物力财力，所以需要国家法律将企业建立和改进合规计划作为未来宽大处理的重要依据。(1)参见陈瑞华：《企业合规基本理论》(第2版)，法律出版社2021年版，第3-12页。其实，作为一个舶来品，国内对于企业合规的关注并非在朝夕之间。但甫一开始的相关研究较为松散，更多关注于金融、外贸等领域，聚焦在企业文化、公司管理等方面，且往往伴随一些热点事件的发生。(2)参见郭也群、陈文君：《“金融企业合规文化建设高层论坛”综述》，载《上海金融学院学报》2007年第1期；张鲁昕：《由三鹿事件谈企业合规》，载《今日科苑》2008年第11期；范勇：《“中兴事件”为中国企业合规管理带来的启示》，载《质量与认证》2018年第8期。其之所以能够在短期内成为理论界和实务界研究和关注的热点，并将关注焦点引向刑事领域、形成一定声势，与检察机关的“鼓与呼”有莫大关系。

2021年3月，最高人民检察院(以下简称最高检)印发《最高人民检察院关于开展企业合规改革试点工作方案》(以下简称《试点方案》)，明确涉案企业合规是指检察机关对于办理的涉及企业的刑事案件，在依法做出不捕、不诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌的具体罪行，结合办案实际情况，督促涉案企业作出合规承诺并积极落实整改措施，最终实现促进企业合规守法经营、减少和预防企业犯罪、司法办案“三个效果”有机统一的目的。在改革目标设定上，《试点方案》指出，检察机关开展该项试点旨在充分发挥检察职能，加大对民营经济平等保护，更好落实依法不捕不诉不提出判处实刑等司法政策，既让涉案企业受到教育和警醒，也给相关行业合规经营以借鉴，为服务“六稳”“六保”，促进市场主体健康发展，营造良好法治营商环境，促进经济社会高质量发展提供助力。(3)参见《关于印发〈最高人民检察院关于开展企业合规改革试点工作方案〉的通知》，高检发办字〔2021〕22号，2021年3月19日发布。新时期，检察机关开展涉案企业合规改革试点，是全面贯彻习近平法治思想，发挥检察优势、依法能动履职的一项制度创新；也是新阶段检察机关切实履行维护经济社会更高质量发展的政治责任、持续推动优化法治化营商环境的法治责任以及促进诉源治理的检察责任的生动演绎。(4)参见徐日丹：《检察机关全面推开涉案企业合规改革试点》，载《检察日报》2022年4月6日，第1版。

经过两年多的试点，该项改革试点取得了一些看得见的积极成效，表现在依法办理了一批合规案件，探索形成了一批工作机制，为改革试点的全面推开奠定了扎实的基础。但在看到成绩的同时，也应深刻认识到该项改革试点工作仍然存在一些现实问题，如改革推进仍不平衡、总体办案体量有限、案件类型不多、案件办理的影响力有限，合规管理有待进一步规范和增强，监督评估成效有待进一步提质和拓展，等等。(5)参见徐日丹：《如何让好制度释放司法红利——全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署会解读》，载《检察日报》2022年4月6日，第1版。上述问题的产生有诸多原因，解决这些问题可能也难以一蹴而就，有的要靠体制机制的不断创新，有的则要靠立法司法的协同推进。

一、“新瓶”与“旧酒”：涉案企业合规改革成效与预期之间的距离

笔者通过梳理和研读涉案企业合规改革试点以来最高检所颁发的各种文件、制发的两批典型案例后发现，当前的涉案企业合规改革存在识别度低、激励措施有限等问题。涉案企业合规更似认罪认罚从宽制度在涉企尤其是民营经济领域的适用。所谓合规不捕、合规不诉、合规宽缓量刑建议以及合规行刑衔接检察意见等激励措施，也基本属于对业已存在制度的转化。因此，无论是对于试点主体抑或试点对象，在改革的成效与预期之间仍然存有一定的差距和不小的落差。

(一)认罪认罚——涉案企业合规的前提

虽然《试点方案》中将“不批准逮捕”“不起诉”“根据认罪认罚从宽制度提出轻缓建议”作并列表述，但实际上无论是作出不捕、不诉决定抑或提出轻缓量刑建议，适用认罪认罚从宽制度均应是大前提。换句话说，检察机关开展涉案企业合规工作，应当是建立在适用认罪认罚制度的基础之上。这一点从2021年6月最高检、司法部等九部门联合发布的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》(以下简称《评估意见》)以及最高检发布的企业合规典型案例中可以得到印证。《评估意见》第4条规定：“对于同时符合下列条件的涉企犯罪案件，试点地区人民检察院可以根据案件情况适用本指导意见：(一)涉案企业、个人认罪认罚；(二)涉案企业能够正常生产经营，承诺建立或者完善企业合规制度，具备启动第三方机制的基本条件；(三)涉案企业自愿适用第三方机制。”(6)《关于印发〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)〉的通知》，高检发〔2021〕6号，2021年6月3日发布。易言之，只有涉案企业、个人认罪认罚，才能适用企业合规第三方机制。在最高检制发的第一批企业合规典型案例“上海市A公司、B公司、关某某虚开增值税专用发票案”中“检察机关推动企业合规与认罪认罚从宽制度相结合”是其典型意义之一：在该案中，检察机关在督促企业做出合规承诺并开展合规建设的同时，通过适用认罪认罚从宽制度，坚持和落实能不判实刑的提出判缓刑的量刑建议等司法政策，努力让企业“活下来”“留得住”“经营得好”，取得更好的司法办案效果。犯罪嫌疑单位、犯罪嫌疑人自愿认罪认罚，认罪态度良好，愿意并积极配合检察机关开展企业合规工作，也是检察机关在试点探索中把握的条件之一。(7)饶学兵、李成美、任平：《基层检察机关办理企业合规案件的四条途径》，载《检察日报》2022年2月8日，第7版。

(二)相对有限——涉案企业合规的激励措施

《试点方案》中规定了试点的形式和内容，可以概括为“三个结合”：一是与依法适用认罪认罚从宽制度和检察建议结合起来，即通过适用认罪认罚从宽制度等，对涉企案件做到依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出判处缓刑的量刑建议，督促企业建立健全合规制度，履行合规承诺；二是与依法清理“挂案”结合起来，即要通过清理“挂案”工作的开展，减少企业“讼累”，让企业轻装上阵，依法保护涉案企业和企业家人身和财产合法权益，针对涉案企业暴露出的经营管理、法律风险等方面的突出问题，及时提出合规建设的意见建议；三是与依法适用不起诉结合起来，方案规定不起诉的类型既包括《刑事诉讼法》第175条第4款规定的证据不足不起诉，也包括《刑事诉讼法》第177条第1款规定的法定不起诉、第2款规定的裁量不起诉，以及《刑事诉讼法》第182条规定的特殊情形不起诉。据此，上述“三个结合”中除第二个结合带有一定专项活动性质外，其他两个结合均可视为企业合规的激励措施。2022年4月，最高检、全国工商联等九部门联合印发的《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行)》(以下简称《评估办法》)规定，对于涉案企业合规建设经评估符合有效性标准的，检察机关可以参考评估结论依法作出不批准逮捕、变更强制措施、不起诉的决定，提出从宽处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从宽处罚、处分的检察意见。对于涉案企业合规建设经评估未达到有效性标准或者采用弄虚作假手段骗取评估结论的，检察机关可以依法作出批准逮捕、起诉的决定，提出从严处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从严处罚、处分的检察意见。在正向激励的同时对反向惩戒也作出明确规定，从正反两方面共同促进企业合规建设的质效提升。

从《试点方案》到《评估办法》，可以说激励措施和体系的确在不断丰富、日趋完备。比如对于“刑行衔接”的关注，检察机关对涉案企业作出不起诉决定以后，行政执法机关仍需对涉案企业行政处罚的，检察机关可以提出检察意见。在最高检发布的第二批企业合规典型案例“深圳X公司走私普通货物案——持续开展合规引导，做好刑事司法与行政管理行业治理的衔接贯通”的典型意义中也提到，深圳市检察机关对涉案企业开展第三方监督评估后，积极促成“合规互认”，将企业合规计划、定期书面报告、合规考察报告等移送深圳海关，作为海关作出处理决定的重要参考，彰显了企业合规的程序价值。从中可以看出，伴随试点探索的不断推进以及对于企业合规认识的逐渐深化，检察机关也在不断拓展企业合规成果的应用场景，以进一步激发企业的合规动力。

但就现阶段总体而言，涉案企业合规的激励措施仍较为有限，主要还是停留在不捕、不诉、轻缓量刑建议、检察建议等这些检察机关传统的既有履职方式和内容上。如，根据笔者的统计，在最高检制发的第一批4个典型案例中，有3个是作出不起诉决定，1个是判处缓刑；第二批6个典型案例中，有4个是作出不起诉决定，1个建议公安机关撤销案件，1个提出轻缓量刑建议，最终被判处有期徒刑缓刑。虽然“最高检多次强调，对不诉、公诉案件均可开展合规工作，特别是对法定刑在三年以上有期徒刑的案件，开展合规并不必然意味着对企业予以不起诉处理”(8)孙风娟、巩宸宇：《一池春水满堂花——检察机关以严管厚爱开展涉案企业合规改革纪实》，载《检察日报》2022年3月2日，第2版。，但从上述统计中不难发现，实践中涉案企业对于不起诉有着“旺盛的需求”。然而，后文也将论及当前的不起诉制度设计却远远不能满足实践的需要。

(三)高度重合——涉案企业合规的办案实践

此处的高度重合，主要是指开展企业合规试点与认罪认罚从宽制度适用有着高度的一致性。如前所述，无论是在涉案企业合规改革的相关文件规定中，抑或在最高检发布的典型案例中，均不难发现认罪认罚从宽制度的身影。如《试点方案》中规定，开展涉案企业合规改革试点要与依法适用认罪认罚从宽制度结合起来；《评估意见》中更是直接将涉案企业、个人认罪认罚作为适用第三方监督评估机制的前提条件；在企业合规典型案例的典型意义中也有“推动企业合规与认罪认罚从宽制度相结合”的相关表述。

实践的重合源自制度的耦合，而制度的耦合源自理念的契合。就认罪认罚从宽制度而言，该项制度是坦白从宽刑事政策的具体化和制度化，是宽严相济刑事政策的重要组成内容。从自首、坦白从宽到认罪认罚从宽制度，是宽严相济刑事政策在刑法、刑事诉讼法中的系统整合与一体实现。(9)参见李少平：《在全国法院推进刑事案件认罪认罚从宽制度工作部署会上的讲话》，载最高人民法院刑事审判第一、二、三、四、五庭编：《刑事审判参考》(总第127辑)，人民法院出版社2021年版，第102-105页。根据贯彻宽严相济刑事政策的要求，一方面，要坚持严格依法办案，切实贯彻落实罪刑法定、罪责刑相适应和法律面前人人平等原则，依照法律规定准确定罪量刑；另一方面，也要根据经济社会的发展和治安形势尤其是犯罪情况的变化，在法律规定的范围内适时调整从宽和从严的对象、范围和力度。认罪认罚从宽制度更加强调被追诉人的认罪悔罪态度，更有利于其教育改造，实现预防再犯罪的刑罚目的。(10)参见王爱立主编：《中华人民共和国刑事诉讼法释义》，法律出版社2018年版，第23-31页。原本，在最高法、最高检、公安部、国家安全部、司法部联合印发的《关于适用认罪认罚从宽制度的指导意见》中对于少捕、慎诉、轻缓刑理念也已经有相关规定和具体体现。如对于少捕，明确将被追诉人是否认罪认罚作为其是否具有社会危险性的重要考量因素，规定被追诉人认罪认罚，侦查机关认为行为人罪行较轻、没有社会危险性的，应不再提请检察机关审查逮捕；对于已经提请逮捕的，检察机关认为没有社会危险性而无需逮捕的，亦应作出不捕决定。对于慎诉，规定要完善起诉裁量权，充分发挥检察机关的审前把关和分流、过滤作用，逐步扩大裁量不起诉在认罪认罚案件中的适用。对于认罪认罚后不存在争议，无需判处刑罚的轻微刑事案件，检察机关可以依法作出不起诉决定。同时要求检察机关强化对于案件量刑的预判，尤其是对于其中可能判处免刑的轻微刑事案件，可依法作出不诉决定。

一如前述，检察机关开展涉案企业合规改革的基本内涵和主要目标，也是落脚在充分发挥检察职能，尤其是要服务“六稳”“六保”，加大对民营经济平等保护力度。对于办理的涉企刑事案件，在依法做出不捕、不诉决定或者提出轻缓量刑建议的同时，结合办案督促涉案企业作出合规承诺并积极落实整改。在给涉案企业以警醒和教育的同时，也能通过合规整改后的良好效果给相关行业企业提供经营样板。最终实现法治化营商环境营造、助推国家治理体系治理能力提升的目的。

从中可以看出，认罪认罚从宽制度和涉案企业合规改革均为新时期贯彻落实宽严相济刑事政策尤其是新形势下侧重从宽面向的重要制度的完善和创新。少捕慎押慎诉刑事司法政策一定程度上成为二者的“链接点”。少捕慎押慎诉刑事司法政策的直接目的在于实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一，最终目的还是要促进国家治理体系和治理能力提升。

综上所述，现阶段的企业合规改革试点更似认罪认罚从宽制度在涉企尤其是民营经济领域的适用，与开展该项改革试点之前相比，二者的区分度较为模糊。“目前，涉案企业合规改革的基本特点是，在现有的法律框架内，依托认罪认罚从宽制度，给予合规企业以刑事处分激励。”(11)参见杨璐嘉：《完善企业合规制度立法》，载《检察日报》2022年3月21日，第7版。但受制于现有法律框架，即便是作为“依托”的认罪认罚从宽制度尚且需要进一步完善，落在涉案企业合规改革实践中，“制度供给”的缺口则更大。如此也给试点主体、试点对象及其他相关主体乃至社会公众带来了一定的落差和困惑，进而影响到了改革的“源动力”。而这或许也正是造成前述改革推进不平衡、办案总量有限、案件类型不多、案件影响力有限的根源所在。

二、“有心”与“无力”：检察主导与激励有限之间

一段时间以来，对于检察机关是在整个刑事诉讼阶段抑或仅在审前阶段，是在所有刑事案件中还是仅在认罪认罚案件中，是居于主导地位还是起主导作用抑或承担主导责任，一直存在不小的争议。其实，机遇就是挑战，权力就是责任。伴随世界范围内检察机关自由裁量权不断扩大、公诉权实质化以及公诉方式合作化的发展趋势，检察机关的任务和责任正在明显加重，这是一个不争的事实。(12)参见朱孝清：《认罪认罚从宽制度对检察机关和检察制度的影响》，载《检察日报》2019年5月28日，第3版。作为犯罪国家追诉者、案件过滤把关者、程序分流调控者、合法权益保障者、司法公正维护者，尤其是认罪认罚案件中的拟处理意见协商者、案件处理结果实质影响者、案件特殊处理核准者(13)参见朱孝清：《检察机关在认罪认罚从宽制度中的地位和作用》，载《检察日报》2019年5月13日，第3版。，检察机关合乎逻辑地将上述主导性传导至涉案企业合规改革中，成了涉案企业合规改革的能动发起者、积极推动者、认真践行者。然而，受制于改革层面的于法有据、实践层面的法律限制、对于承担司法责任风险的重重顾虑，以及在笔者看来检察机关在改革过程中的徘徊不定等多种因素，固有所进，却仍显乏力。

(一)检察机关主导下的涉案企业合规改革试点

2020年3月起，最高检在上海市浦东新区、金山区，江苏省张家港市，山东省临沂市郯城县，广东省深圳市南山区、宝安区等6家基层检察院开展第一期企业合规改革试点工作，着力打造认罪认罚从宽制度在涉企尤其是民营经济领域的应用场景。这从《试点方案》“以检察机关更加充分能动履职，服务经济社会更高质量发展，尤其是加大对民营经济的平等保护”“更好服务‘六稳’‘六保’”等目标设定中可以看出。同时，《试点方案》中还规定要积极探索建立第三方监管机制，由检察机关积极推动，联合工商联、市场监管、税务等部门以及律师、审计师、会计师、人民监督员、人大代表、政协委员等在内的相关主体共同建立第三方监管机制，通过第三方监管督促企业践行合规承诺。

第一批试点结束以后，2021年4月，最高检在北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东等10个省市开展第二期改革试点，进一步扩大了试点范围。2021年6月，也是在最高检的大力推动下，在初步总结前期试点经验的基础上，前述《评估意见》印发，基本搭建起了涉案企业合规第三方机制的整体框架，对第三方机制的定义、建立和运行原则、适用范围、适用条件和不适用条件以及第三方机制管委会的组成和职责、启动和运行等均作了明确。该意见中还规定，检察机关在办理相关案件时应当注意审查涉案企业是否符合试点要求以及第三方机制适用条件，应当将第三方组织合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出批捕或不批捕、起诉或不起诉、是否变更刑事强制措施以及提出量刑建议或检察建议、检察意见的重要参考。在随后最高检印发的《关于加强涉企业合规案件办理工作的通知》中进一步明确了检察机关在企业合规改革试点中的“主导责任”，要求办案检察机关对第三方监督评估组织的组成人员名单、涉案企业合规计划、定期书面报告以及第三方监督评估组织合规考察书面报告等负有审查职责，必要时还应当开展调查核实工作。

2021年11月，最高检、全国工商联等九部门联合印发《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)〉实施细则》(以下简称《实施细则》)和《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法(试行)》(以下简称《选任办法》)，在《评估意见》的框架下对第三方机制管委会和第三方组织的构成与职责、第三方机制的启动与运行、第三方机制专业人员选任管理和工作保障等方面作了进一步细化。如《实施细则》中规定，第三方机制管委会是承担对第三方机制的宏观指导、具体管理、日常监督、统筹协调等职责，确保第三方机制依法有序规范运行，以及第三方组织及其组成人员依法依规履行职责的议事机构。对于第三方机制的启动主体，区分为公权力机关和涉案企业方两种类型：一是检察机关在办理涉企案件中时，应注意审查涉案企业是否符合合规改革试点以及第三方机制的适用条件，并及时听取涉案企业、人员的意见，经审查认为符合的，应商请本地第三方机制管委会启动第三方机制。公安纪检监察机关等办案机关提出适用建议的，检察机关参照上述规定处理；二是涉案企业方以及其他相关单位、人员提出适用企业合规改革试点以及第三方机制申请的，检察机关应依法受理并进行审查，符合条件的，也应商请本地第三方机制管委会启动第三方机制。又如《选任办法》明确，第三方机制专业人员是指由涉案企业合规第三方机制管委会选任确定，作为第三方组织组成人员参与涉案企业合规第三方监督评估工作的相关领域专业人员，主要包括律师、注册会计师、税务师、企业合规师、相关领域专家学者以及行业协会、商会、机构、社会团体的专业人员。

2022年4月，前述《评估办法》印发，对涉案企业合规的建设、评估、审查逐一加以明确，规定涉案企业合规建设，是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，制定整改计划、完善治理结构、健全规章制度，形成有效合规管理体系的活动；涉案企业合规评估，是指第三方组织对涉案企业的合规整改计划以及相关管理体系的有效性进行评价和考察；涉案企业合规审查，是指检察机关对第三方组织的评估过程和结论进行审核，对于未启动第三方机制的小微企业审查其提交的合规计划和整改报告。同月，最高检联合全国工商联举行会议，正式宣布涉案企业合规试点改革工作在全国范围全面推开。明确接下来要加强机制建设，建立完善第三方机制管委会、专业人才库；要敢用善用，在准确把握适用条件的基础上办理一批具有典型意义和影响力的合规案件；要突出对于质的要求，针对不同案件制定切实可行的合规计划，确保企业合真规、真合规，真正发挥企业合规制度的价值作用。(14)参见徐日丹：《如何让好制度释放司法红利——全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署会解读》，载《检察日报》2022年4月6日，第1版。最高检还在高校建立了企业合规检察研究基地，旨在加强相关理论研究和人才培养。(15)参见徐日丹、刘亭亭：《推进检校合作 为企业合规改革提供智力支撑》，载《检察日报》2022年3月27日，第1版。

通过上述对改革历程的简要回顾可以看出，检察机关在认罪认罚从宽制度入法、少捕慎诉慎押逐渐由刑事司法理念上升为刑事司法政策的背景下，成了涉案企业合规改革的发起者。虽然有域外经验可资借鉴，但几乎是在“一穷二白”的基础上搭建起了一套中国特色的现代企业规制司法制度。改革推进过程中，检察机关从制度框架的搭建到制度细节的描绘，可以说是步步为营、稳扎稳打。在参考域外相关经验的同时不忘对于本土资源的吸收，如对于小微企业的观照、对于放过企业的同时要不要放过企业家的讨论以及对于检察建议模式的探索，等等。前述种种都以无可辩驳的事实证明了检察机关在涉案企业合规中起着“主要的并且引导事物向某方面发展”(16)张建伟：《检察机关主导作用论》，载《中国刑事法杂志》2019年第6期。的主导作用。这些举措可以说是检察机关“讲政治、顾大局、谋发展、重自强”“多赢双赢共赢”“以我管促都管”等法律监督理念使然，也与新时期检察机关能动司法助力国家治理现代化的工作要求一脉相承。(17)参见韩东成：《以能动司法检察助力国家治理现代化》，载《检察日报》2022年3月1日，第3版。

(二)现阶段检察机关开展涉案企业合规改革试点中的制约因素

当前，涉案企业合规试点已在全国范围内推开。伴随《评估办法》的印发，实践层面更是将焦点转向了对于涉案企业合规建设的评估和审查，亦即合规建设的有效性上。如何防止“纸面合规”“形式合规”，做到“真整改”“真合规”成为各方关注重点。为此，司法实践中创新出了诸如“飞行监管”等对于第三方组织开展监管的模式，确保对涉案企业的监督评估客观公正有效。(18)参见山东沂南县Y公司、姚某明等人串通投标案，最高检第二批企业合规典型案例。但从深层次看，这项改革举措当下遇到的根本性制约因素仍旧是一段时间以来引发广泛讨论的合规不起诉制度的建设问题。“虽然检察机关在改革试点中探索了合规不批捕、合规不起诉、合规宽缓量刑建议等多种激励方式，甚至还考虑到企业在获得司法机关的合规从宽处理后仍然可能遭受严厉的行政处罚，因而与行政机关联动推出合规从宽处罚的行刑衔接机制，但从激励效果和社会反响来看，企业合规改革的核心构造仍然是合规不起诉制度改革。”(19)刘艳红：《企业合规不起诉改革的刑法教义学根基》，载《中国刑事法杂志》2022年第1期。质言之，在现有条件下，一方面，对于试点对象及相关主体而言，既然涉案企业合规激励措施与此前的认罪认罚从宽利益并无二致，那又何必在认罪认罚之余又费心费力地开展企业合规建设呢？另一方面，对于检察办案人员而言，开展企业合规改革试点犹如“螺蛳壳里做道场”，激励少了，涉案企业缺乏动力；激励多了，又担心逾越了底线、红线，担心受到司法责任的追究，很是左右为难。上述综合因素导致了改革试点的后续乏力。具体而言：

其一，在改革层面，讲求于法有据，但现有法律框架内激励措施颇为有限。习近平总书记在中央全面深化改革领导小组第六次会议上的讲话中指出：“要实现立法和改革决策相衔接，做到重大改革于法有据、立法主动适应改革发展需要。在研究改革方案和改革措施时，要同步考虑改革涉及的立法问题，及时提出立法需求和立法建议。实践证明行之有效的，要及时上升为法律。实践条件还不成熟、需要先行先试的，要按照法定程序作出授权。”(20)习近平：《论全面依法治国》，中央文献出版社2020年版，第37页。或鉴于此，《试点方案》中要求改革试点要严格依照法律规定，按照试点方案要求，有规划、分步骤进行。未经立法授权，各试点单位不得突破法律规定试行对涉企业犯罪附条件不起诉(暂缓起诉)等做法。

正如有学者指出的，当前的试点方案仅在酌定不起诉制度的框架内运行，实际上并没有真正建立合规不起诉制度，由此刑事合规与不起诉制度二者之间也就未形成“附条件关系”。(21)参见蒋安杰：《合规建设与犯罪治理高峰论坛在京举行》，载《法治日报》2021年6月23日，第9版。也有学者通过对前期改革试点情况的观察，以检察机关将合规引入公诉制度的路径为视角，将合规不起诉分为“检察建议”和“附条件不起诉”两种模式。同时也指出，附条件不起诉模式或未能做到于法有据，故而使得大多数检察机关探索合规不起诉只能采用检察建议一种模式。(22)参见陈瑞华：《刑事诉讼的合规激励模式》，载《中国法学》2020年第6期。毋庸讳言，作为社会治理延伸的检察建议与不起诉之间的“附条件关系”则相距更远了。

其二，在实践层面，对于一些比较适合开展企业合规试点的贪利型犯罪，或囿于现有法律规定，或缺乏明确法律支撑，检察办案人员出于对承担司法责任风险的顾虑，难以有效开展试点，积累更多有益经验。这也是有学者所指出的，当前酌定不起诉的法定适用范围十分有限，难以满足改革试点的实际需要，对于那些构成犯罪但是不符合酌定不起诉条件的企业而言，依然无法通过不起诉实现程序出罪，此其一；其二，即便想要适用，若把“合规改造”设定为酌定不起诉的考察条件，也会面临诉讼期限难题。(23)参见蒋安杰：《合规建设与犯罪治理高峰论坛在京举行》，载《法治日报》2021年6月23日，第9版。

司法实践中，很多涉企犯罪，如生产、销售伪劣商品罪、走私罪、侵犯知识产权罪等破坏社会主义市场经济秩序犯罪，多为贪利型犯罪，即以谋取不法经济利益为目的，侵犯国家、集体和个人利益，破坏社会正常管理秩序的行为。(24)参见吴真文、李琳、杨宏：《贪利型犯罪刑罚配置研究》，载《湖南科技学院学报》2015年第7期。这些犯罪有别于传统意义上侵害或者威胁法益的同时又明显违反伦理道德的自然犯，实为侵害或者威胁法益但没有明显违反伦理道德的现代型法定犯。在法益侵害内容上，也有别于自然犯，存在较大的易变性。(25)参见张明楷：《刑法学》(第4版)，法律出版社2011年版，第95页。“由于经济犯罪‘过程’同经济发展运动相联系，经济活动的合法与非法、罪与非罪界限之确定具有很强的政策性。”(26)程志宏：《走私犯罪的立法现状与司法困境》，载《中国刑事法杂志》2001年第1期。因此，对于这些贪利型犯罪通过适用企业合规以不起诉措施实现程序出罪，效果反而可能更佳。以走私犯罪为例，司法实践中经常遇到一些涉案企业，它们在促进就业、缴纳税款乃至推动地方经济发展等方面发挥着十分重要的作用，有些企业的经营好坏对于上下游产业链、所在行业的区域竞争力等方面也往往产生一定的影响，但最终可能由于一些政策性因素而陷入了犯罪的深渊。在这种背景之下，对于一些因政策变化而导致的涉嫌走私犯罪企业及相关个人，尤其是对于其中的初犯、偶犯，在按相关规定补足税款、滞纳金及罚款以后，对其进行不起诉处理或许更能体现出案件办理“三个效果”的有机统一。

有的地方显然也关注到了贪利型犯罪与企业合规之间的契合之处。如2020年12月，辽宁省人民检察院联合辽宁省市场监督管理局等十机关制定印发《关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》，其中特别规定了对于包括走私犯罪等在内的多种贪利型企业犯罪的合规考察方式：要求考察机关根据部门职权，围绕合规计划督促完善业务流程，确保申报内容真实准确、完整规范；企业严格按照规定保管会计账簿、销售记录和进出口单证等重要材料，建立健全内部审核机制并定期自查自纠；督促企业完善人员培训机制，建立健全通关和贸易的风控及合规体系。并且规定了考察后的处理意见：涉罪企业在规定期限内制定合规计划、完成合规考察、符合相关规定的，检察机关一般应当对涉案企业、相关个人作出不起诉决定；确需起诉的，应当建议人民法院对涉案企业、相关个人从轻、减轻处罚。(27)参见《关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》，辽检会〔2020〕15号，2020年12月16日发布。

尤为值得一提的是，在上述意见中还规定了对于直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法应当被判处三年以上十年以下有期徒刑的，具有自首情节或者在共犯中系从犯，或者直接负责的主管人员、其他直接责任人员具有立功表现的，可以适用合规考察制度。结合上述“一般应当”“作出不起诉决定”的考察后处理意见，可以发现该适用条件已经突破了传统轻罪案件范围，从中或许能够反映出前已述及的司法实践中对于扩大不起诉案件范围的“旺盛需求”。

其三，检察机关在改革探索过程中对于企业合规检察建议模式的“纠结”。企业合规本土化的过程是一个“摸着石头过河”的过程，也是一个集结基层智慧的过程。试点探索过程中，检察机关基于对改革意旨的理解，结合自身职能创新形成了企业合规检察建议模式，并在实践中发展出审查逮捕阶段的企业合规检察建议、审查起诉过程中的企业合规检察建议、不起诉决定时的企业合规检察建议、提起公诉后的企业合规检察建议等多种形式。(28)参见李奋飞：《论企业合规检察建议》，载《中国刑事法杂志》2021年第2期。其实，检察建议是法律监督语境下检察机关保障法律统一正确实施的传统履职方式，并且随着检察职能的发展也在被不断赋予新的时代内容，如在2019年最高检印发的《人民检察院检察建议工作规定》(以下简称《检察建议工作规定》)中就根据检察公益诉讼职能的确立而生成公益诉讼检察建议这一新的检察建议类型。总体而言，检察建议的覆盖面和类型也在不断地扩大和规范化。在此种背景之下，检察机关在涉案企业合规改革试点探索过程中创新发展出企业合规检察建议模式也比较符合事物发展的逻辑。“事实上，让检察机关以监督者和把关者的角色介入企业合规治理中，不仅是检察机关作为公共利益守护者的应有之义，也与当前民营企业犯罪治理刑事政策相契合。”(29)李奋飞：《论企业合规检察建议》，载《中国刑事法杂志》2021年第2期。

但囿于理论论证上的不够充分，加之实践探索中也尚未形成统一规范，故对此也有不同声音，如有学者认为若企业合规附条件不起诉制度能够在立法中得以确立，就应弃置企业合规检察建议模式。(30)参见欧阳本祺：《我国建立企业犯罪附条件不起诉制度的探讨》，载《中国刑事法杂志》2020年第3期。不同观点的碰撞无疑也会影响到顶层设计者的决策。比如，在检察机关的数据统计中，与单纯适用检察建议的“简式”合规相比，可能更为侧重的还是适用第三方机制开展企业合规建设、评估、审查等“范式”合规。主导机关的这种“纠结”或曰“摇摆”可能会在一定程度上影响到企业合规检察建议模式的发展。但在笔者看来，企业合规检察建议模式的不断发展和更加成熟定型恰恰是将检察建议“做成刚性”“做到刚性”的良好契机。

三、“搭台”与“唱戏”：对于检察机关涉企合规改革完善的建议

《试点方案》印发以后，伴随《评估意见》《实施细则》《选任办法》《评估办法》等一系列“硬核”文件的出台，在检察机关的主导下，涉案企业合规制度作为一种具有中国特色的现代企业规制司法制度的框架已经基本形成。相关数据也显示，前期改革试点过程中全国检察机关(含试点地区和非试点地区)共办理涉企业合规案件989件，其中适用第三方机制案件601件。(31)参见徐日丹：《如何让好制度释放司法红利——全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署会解读》，载《检察日报》2022年4月6日，第1版。但一如前述，应正视该项改革试点在取得一定成绩的同时仍存在不少掣肘和滞碍之处，如开展不平衡、办案量和影响力有限、类型不多、合规管理和监督评估质效也有待进一步提升，等等。为了“让台搭得更牢”，笔者认为，未来在改革路径上要避免陷入“先有鸡还是先有蛋”的改革悖论，首先应及时按照法定程序取得相关授权；在立法完善上要吸取认罪认罚从宽制度入法的经验教训，兼顾程序法与实体法的协同推进；最后要坚持和完善企业合规检察建议模式，不断拓展应用场景，将检察建议做成刚性、做到刚性。

(一)在改革路径上：应及时按照法定程序取得相关授权

前已述及，检察机关现已探索形成了两种合规不起诉模式，一种是检察建议模式，另一种是附条件不起诉模式。所谓附条件不起诉模式，是指检察机关对涉案企业暂时不予起诉，而是在审查起诉环节设立一定考验期，后续跟进监督、考察涉案企业相关合规管理体系建立落实情况，符合要求的作出不起诉决定，反之则继续起诉。(32)参见陈瑞华：《刑事诉讼的合规激励模式》，载《中国法学》2020年第6期。除前文述及的“未能形成附条件关系”外，有学者还指出了上述两种模式存在的其他问题，如“需要通过合规不起诉来解决问题的企业犯罪往往都是不‘情节轻微’的类型”，附条件不起诉模式于法无据，超出了我国《刑事诉讼法》第282条的适用范围，等等。(33)参见黎宏：《企业合规不起诉：误解及纠正》，载《中国法律评论》2021年第3期。试点探索中企业合规考察期限的设定也的确是参照了未成年人附条件不起诉“考验期为六个月以上一年以下”的相关规定。

笔者认为，之所以会出现上述要么“感受度有限”情况，要么陷入“只能做不能说”的尴尬境地，除了接下来要讨论的缺少程序法和实体法上的支撑以外，从改革的路径上而言，主要是缺少相关立法授权，试点单位只能“螺蛳壳里做道场”。因为根据《试点方案》中的工作安排，要先后开展两期试点以后，才能向全国人大常委会申请扩大附条件不起诉的适用范围，然后再开展企业合规附条件不起诉试点，之后再提出立法建议、推动立法。如此，如果说前期能够总结的“试点经验和效果”或为有限的话，也就不难理解了。在全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署会上，最高检也提到将在总结试点成果的基础上进一步加强涉企犯罪附条件不起诉制度研究，适时推动完善立法。(34)参见徐日丹：《如何让好制度释放司法红利——全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署会解读》，载《检察日报》2022年4月6日，第1版。包括前述加强检校合作、在高校建立企业合规检察研究基地等，除人才培养外，加强相关立法可行性研究也是“重头戏”。(35)参见徐日丹、刘亭亭：《推进检校合作 为企业合规改革提供智力支撑》，载《检察日报》2022年3月27日，第1版。但笔者始终认为，在改革的路径上，要找准亟需试点的“靶向”，即便试点范围不是那么大，只要样本如企业、罪名等丰富一些，同样可以起到良好的试点效果。由此，当下最迫切的可能是企业合规附条件不起诉试点授权，而非仅仅是进一步扩大试点范围。

(二)在立法完善上：要兼顾程序法与实体法

从比较法的角度看，刑事合规的运作模式可以分为实体法和程序法两种模式。前者主要包括：一是作为犯罪构成要件的入罪模式，比如法国将刑事合规的“缺位”作为入罪的构成要件；二是作为抗辩事由的出罪模式，该模式下，没有提前建立有效的合规计划本身并不构成公司犯罪，但是在公司涉嫌犯罪时，是否提前建构了有效的合规计划便可以作为公司是否已经尽到了合理注意义务的抗辩事由；三是量刑调节模式，比如对于公司的罚金数额应根据该公司的犯罪严重程度以及罪责大小而定，而是否提前建立了有效的合规计划则为其能否减轻刑罚的重要考量。后者主要是指暂缓起诉模式，该模式下，刑事合规计划除作为暂缓起诉协议内容外，也是检察机关是否予以暂缓起诉的考量因素。(36)参见林静：《刑事合规的模式及合规计划之证明》，载《法学家》2021年第3期。尽管面临迫切的本土化问题，但无疑上述运作模式能够为我国更好借鉴域外经验提供了路径指引。

当前，对于涉案企业合规立法的迫切性已达成一定共识，大都认为改革试点面临的最大瓶颈是缺乏刑事程序法激励措施，现有相对不起诉制度难以起到有效激励作用，亟需在立法上增设企业合规附条件不起诉制度。关于立法完善的模式与路径，有学者建议在《刑事诉讼法》中设置企业合规专章作为特别程序，对于适用条件、适用对象、分案处理等进行专门规定；(37)参见陈瑞华：《企业合规基本理论》(第2版)，法律出版社2021年版，第309-381页。也有学者提出了明确的立法构想，建议在现行刑事诉讼法中增加企业附条件不起诉条款，对于可能判处三年有期徒刑以下刑罚的涉企犯罪，符合起诉条件但具备合规意愿和合规能力的，检察机关可以作出附条件不起诉决定，同时设定一到三年的考验期；考验期内由第三方机构对该涉案企业进行监督考察，符合条件的作出不起诉决定，反之则撤销相关决定，提起公诉。(38)参见李勇：《企业附条件不起诉的立法建议》，载《中国刑事法杂志》2021年第2期。上述建议从轻罪轻缓化的视角，系统考虑了附条件不起诉的适用条件、考察期限等，为企业合规在刑事程序法层面提供了重要支撑。

然而，“徒程序法难以自行”，在此前对于认罪认罚从宽制度的讨论中，已有学者提出，为了给程序改革提供相应实体法支撑，防止量刑时面对“下不了手”的难办案件突破实体法的量刑限制，必须及时考虑刑法与认罪认罚从宽制度相衔接的问题，建构刑法中的体系性、层次性的认罪认罚从宽量刑制度。(39)参见周光权：《论刑法与认罪认罚从宽制度的衔接》，载《清华法学》2019年第3期。涉案企业合规问题亦是如此。如果仅仅是从程序法中作出回应，仍然难以解决诸如前述“需要通过合规不起诉来解决问题的企业犯罪往往都是不‘情节轻微’的类型”等现实难题，而是需要在实体法中明确相应条款。(40)参见陈卫东：《从实体到程序：刑事合规与企业“非罪化”治理》，载《中国刑事法杂志》2021年第2期。如鉴于我国刑法普遍缺失企业犯罪的单位免责条款，有必要以组织体责任论为立论基础，在实体法中引入以涉案企业合规为核心要件的无罪抗辩事由。此外，借鉴量刑调节模式还可以在实体法中明确是否具备有效的合规计划系能否减轻刑罚的重要考量，等等。

结合前文对于贪利型犯罪与企业合规之间关系的讨论，尤其是司法实践中对于不起诉适用范围有进一步扩展需求的现实，笔者认为，为了实现涉罪企业合规改革初衷，填补前述改革预期落差，在相关制度设计上可以采取两种进路：一是进一步扩大不起诉的适用范围，将其适用不仅仅限定在轻罪范围内；二是不扩大不起诉适用范围，即仍将其限定在轻罪范围内的前提下，通过修改法律或司法解释的方式，进一步提高刑事实体法中相关犯罪的入罪门槛。(41)此前，《刑法》对于走私犯罪应缴税额“数额较大”“数额巨大”以及“特别巨大”的规定分别为“五万元以上不满十五万元”“十五万元以上不满五十万元”和“五十万元以上”，《刑法修正案(八)》取消了相关数额规定，2014年最高人民法院、最高人民检察院《关于办理走私刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2014〕10号)将相关数额分别规定为“十万元以上不满五十万元”“五十万元以上不满二百五十万元”和“二百五十万元以上”，从中也能够看出此种提高入罪门槛的趋势。但基于法秩序统一原则，第二种路径或许更为可行。(42)因为如果要采取第一种路径，即扩大不起诉的适用范围，必然要考虑与相对不起诉、未成年附条件不起诉之间的协调关系，前者的适用范围是“犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的”，后者的适用范围是“可能判处一年有期徒刑以下刑罚”，若在轻罪范围之外再行扩大适用范围，可能会导致不同种类不起诉之间的不协调。当然，在提高入罪门槛时，也要关注不同罪名之间的协调性，这也是法秩序统一原则的应有之意。

(三)在监督手段上：完善企业合规检察建议模式

笔者认为，检察机关在改革探索过程中生成的企业合规检察建议模式有其检察监督的理论基础和职能发展的历史必然。一则检察建议是检察履职助力企业合规建设的能动意识和宝贵实践；(43)参见李玉华：《我国企业合规的刑事诉讼激励》，载《比较法研究》2020年第1期。二则检察建议有其自身独特优势，并在被检察院组织法确认后逐步走向更加规范和成熟。如此，也能够进一步丰富中国特色现代企业规制司法制度的时代内涵。

一个时期以来，检察建议的“刚性”问题成为一道一直横在检察机关面前亟待破解的难题。虽然《检察建议工作规定》中也有通过上级检察机关将相关情况通报被建议单位的上级机关、行政主管部门或者行业自律组织，必要时可以报告同级党委、人大，通报同级政府、纪检监察机关，符合提起公益诉讼条件的还可以依法提起公益诉讼等规定，但实践中的效果如何仍待进一步观察。笔者认为，企业合规检察建议模式恰恰是将检察建议做到刚性、做成刚性的良好契机，应该加以坚持并不断拓展其适用的诉讼阶段和诉讼领域。

首先，立足检察履职实际，围绕构建中国特色现代企业规制司法制度目标，对于检察建议模式应坚持广义理解，即检察建议包括批捕环节的合规检察建议和起诉环节的合规检察建议，而起诉环节的合规检察建议又可以分为不起诉时的合规检察建议和提起公诉后的合规检察建议。(44)参见李奋飞：《论企业合规检察建议》，载《中国刑事法杂志》2021年第1期。具体理由如下：一是虽然不起诉或许是企业开展合规工作后想要实现的结果和较为典型的表现，但合规工作的影响是全方面的，如对于强制措施的影响，又如对于从轻、减轻的处罚结果，等等。这为在不同阶段开展合规检察建议工作提供了制度空间。(45)如《评估意见》第14条规定：“人民检察院在办理涉企犯罪案件过程中，应当将第三方组织合规考察书面报告、涉案企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。人民检察院发现涉案企业在预防违法犯罪方面制度不健全、不落实，管理不完善，存在违法犯罪隐患，需要及时消除的，可以结合合规材料，向涉案企业提出检察建议。”二是在不同阶段开展合规类检察建议工作也可以与其他检察工作形成工作合力，发生化学反应。如可以利用批捕与否或者是否变更强制措施等，进一步提升合规检察建议效力。三是将合规检察建议工作贯穿检察履职更加契合认罪认罚从宽制度意旨。如前所述，企业合规与认罪认罚从宽制度之间有着密切的联系。认罪认罚从宽制度贯穿刑事诉讼全过程，不受罪名和可能判处刑罚的限制，是对宽严相济刑事政策的全面贯彻，涉案企业合规工作也应如此。四是这也比较符合将认罪认罚从宽制度、涉罪企业合规改革置于国家治理体系治理能力现代化的制度定位，以及构建中国特色现代企业规制司法制度的目标要求。

其次，两条路径共同激活企业合规检察建议中的“激励因子”。如前所述，现阶段不起诉与所附条件之间未能形成有效的链接，检察建议模式的链接则更为薄弱。“这种‘从宽处理’和‘企业整改’是相互分离的，并没有形成‘附条件关系’。这种情况下，以完善企业内部管理制度为核心内容的检察建议效果并不显著，对于企业的约束力和吸引力明显不足。”(46)陈卫东：《从实体到程序：刑事合规与企业“非罪化”治理》，载《中国刑事法杂志》2021年第2期。笔者认为，未来可以有两条路径将企业合规检察建议的激励因子充分激活：一是立足于现有制度框架，分别通过向前、向后延伸进一步提升合规检察建议的激励质效；二是借鉴行政公益诉讼诉前检察建议模式，将检察建议模式与附条件不起诉模式有机融合，进一步提升合规检察建议约束力。

具体而言，对于第一种路径：一方面，合规检察建议本质上具有社会综合治理类检察建议属性，实践中该类检察建议一般是于结案后制发，这也是导致其约束力有限的重要原因。为了进一步提升合规检察建议效力，可以将制发阶段向审查逮捕、审查起诉环节延伸，如可以利用是否批准逮捕或者变更强制措施等，进一步激活合规检察建议的激励因子。对于此中可能面临的办案期限问题，可以从整改的难易程度上加以区分：对于在短期内能够整改到位的，可以在此阶段制发合规检察建议；对于需要长期整改的，则可通过附条件不起诉等方式予以实现。另一方面，当前，司法实践中制发社会治理类检察建议，无论是对于涉案企业还是对于相关行政主管部门，基本是不分先后同时制发。针对结案后制发合规检察建议约束力有限的现实困境，可以尝试在不改变现有制度框架下于“技术上”加以改进，比如先向涉案企业制发，待经过一定考察期限后，再视涉案企业整改落实情况向相关行政主管部门提出相关检察建议或检察意见。如此，可在一定程度上提升合规检察建议的约束力。不过此举需要与相关行政主管部门加强沟通协调，使得后者在相关执法办案中预留一定检察机关用以考察的期限，且能够在执法办案过程中充分考虑相关意见建议，方能形成工作合力，确保办案效果。前述最高检典型案例“深圳X公司走私普通货物案”中提到的“合规互认”即可视为此种操作的鲜活例证。

第二种路径，即在对行政公益诉讼诉前检察建议的参照中，实现合规检察建议与附条件不起诉的有机融合，进一步提升合规检察建议约束力。检察公益诉讼制度确立以来，司法实践中行政公益诉讼已经形成了以公共利益是否得到维护为根本衡量标准的“软性”灵巧的诉前程序和“刚性”后盾的诉讼程序既相互独立又互为支撑的“检察建议+行政公益诉讼”二元互助监督模式。(47)参见张晓飞、潘怀平：《行政公益诉讼检察建议：价值意蕴、存在问题和优化路径》，载《理论探索》2018年第6期。实践已经证明了这种分段式程序构造的必要性，也体现出了其制度价值，且已成为该类案件常态化的终结方式。未来，除附条件不起诉模式外，也可建立“合规检察建议+提起诉讼”的程序构造，在具体模式选择上，可根据案件具体情况如整改落实难易程度等灵活采用检察建议模式或附条件不起诉模式。

最后，充分利用第三方组织力量，不断拓展企业合规适用领域。对于前述检察机关对企业合规检察建议模式的纠结与摇摆，一定程度上也可以理解。毕竟，试点以来通过该种模式了结的案件中很少启动第三方机制，而在外界看来是否动用第三方组织的力量在一定程度上被视为企业合规制度的一个标志。出于此种顾虑，检察机关对于采用此种模式的态度较为谨慎，这从当前对于企业合规办案数据的统计中可以看出。(48)当前检察机关对于企业合规办案数据的统计更加侧重于适用第三方机制的“范式合规”。在笔者看来，将第三方组织的力量有机融合到检察建议模式中不失为此道难题的正解。易言之，与此前检察机关倡导的对于制发社会治理类检察建议需从事前、事中、事后全方位借助人大代表、政协委员、人民监督员、廉政监督员等第三方力量一样，对于企业合规检察建议也要从事前的调查核实、事中的检察建议制作与送达，以及事后的督促落实整改等环节充分借助第三方组织的力量。如此既可以满足形式要件要求，也可以有效提升检察建议质效。最为关键的是，相较于格式完备的范式合规，对于中小微企业而言，此种简式合规模式或许更为切实可行。

余 论

从前文对于企业合规的概念描述中可以看出，企业合规的内容十分丰富，既包括作为刑法激励机制的合规，也包括作为公司治理方式的合规和作为行政监管激励机制的合规。但现阶段，检察机关根据服务大局的工作要求，结合自身职能作用，主要将企业合规改革限定在刑事领域。但《试点方案》中也要求，检察机关“要立足于刑事、民事、行政、公益诉讼‘四大检察’职能，督促企业履行合规承诺，促进企业合规经营，建立现代企业管理制度，服务保障经济社会高质量发展。”有学者也关注到刑事合规仅在刑事诉讼阶段进行，但后续能否形成企业合规的长效机制，还需要行政检察做好“后半篇文章”，促进刑事合规与行政监管的相互衔接。(49)参见王磊、汪佳妮：《能动履职提升企业合规治理质效》，载《检察日报》2022年4月11日，第3版。在地方实践方面，江苏省南京市检察院出台《南京市检察机关开展涉案企业合规操作指引》，针对涉案企业涉嫌的犯罪侵害不特定公众利益符合民事公益诉讼条件的案件，如污染环境、安全生产等，规定了“企业合规+公益诉讼”模式，明确经过合规整改的，不仅可以获得刑事从宽处罚，公益诉讼赔偿也可以减、缓、免，甚至可以终结公益诉讼程序。(50)参见李勇：《融合公益诉讼完善企业合规激励》，载《检察日报》2022年5月24日，第3版；雒呈瑞：《江苏南京：出台涉案企业合规操作指引》，载《检察日报》2022年7月7日，第1版。故而，未来伴随试点样本的不断丰富、理论研究和实践思考的逐步深入，企业合规一定会在民事、行政、公益诉讼等检察工作领域获得更为广阔的应用空间。