浅谈拉夏贝尔事件中公司治理问题

雷 节

一、引言

在改革开放不断深化的今天，随着对外开放力度不断加大，越来越多的海外品牌进入国内市场，大大丰富了市场种类，为消费者提供了更多选择。2021年10月，《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035愿景目标》的发布，使得服装行业的发展目标更加清晰。在这一背景下，中国服装企业面临着前所未有的机遇和挑战。新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“拉夏贝尔”）作为曾经的中国国产女装领头羊，在过去的20多年里拥有不少忠实的消费者。但在2021年11月，这支在内地和香港双上市的国产女装股面临退市，甚至濒临破产。

本文通过对拉夏贝尔事件的回顾，从公司治理的角度，分析其存在的问题并提出建议。通过对中国企业公司治理问题的分析与建议，为其长久发展提供思路，也希望未来能有更多优秀的中国企业走出困境，走向世界。

二、拉夏贝尔破产风波事件回顾

拉夏贝尔是一家成立于1998年的时装企业，主要从事服装自主设计与研发、外包生产、品牌推广和直营销售，并且旗下拥有多个时装品牌。2014年拉夏贝尔在香港上市，2017年在上海证券交易所上市。

2021年11月，拉夏贝尔收到了来自新疆证监会的处罚决定，此外，由于被多家供应商申请破产清算，拉夏贝尔发出了破产清算提示公告。2022年2月23日，拉夏贝尔发布公告称，经公司财务部门初步核算，预计2021年年末归属于上市公司股东的净资产为-12亿元到-16亿元。若2021年拉夏贝尔未经审计的净资产仍为负数，根据相关规定，其股票可能被终止上市。

曾经的国产女装行业巨头即将以这样的形式退出历史舞台，令人唏嘘。同时让人不禁思考，原因究竟是什么？

三、公司治理问题对企业产生的影响

拉夏贝尔如今的困境，并非一时之事，而是早有预兆。本文对拉夏贝尔进行分析，发现企业的经营、财务以及股价等方面长期受到公司治理问题的影响。

（一）经营业绩持续恶化

拉夏贝尔的经营业绩持续恶化主要表现在三个方面：营业收入不断下降、净利润持续减少和经营规模不断缩减。

1.营业收入方面。拉夏贝尔的营业收入自2018年以来一直呈现下降趋势，从2018年到2020年，三年间营业收入减少超过了80%。根据2021年9月27日披露的中期报告显示，拉夏贝尔的2021年营业收入缩减至2.78亿元。拉夏贝尔公司的经营状况进一步恶化。

2.净利润方面。拉夏贝尔的净利润在近五年逐年下降，且在2018年至2020年连续三年净利润为负数。根据中期报告可知，截至2021年6月31日，拉夏贝尔的净利润为-10 942.1万元，较上年同期而言，亏损增加50%以上。

3.经营规模方面。根据2018年的财报可知，拉夏贝尔在中国大陆境内拥有9 269个零售网点，其中包括9 238个直营零售网点以及31个联营加盟网点。2021年6月30日，拉夏贝尔的线下经营网点只剩427个。线下经营网点在短短几年间骤减95%，企业的经营受到空前压力。经营规模不断缩减，似乎预示了拉夏贝尔今天的破产危机。

（二）债务偿还压力大

拉夏贝尔的偿债压力主要体现在企业财务状况以及实务两个方面。

1.财务方面。拉夏贝尔的偿债压力可以从企业的资本结构以及财务指标进行评价。首先是拉夏贝尔的资本结构。分析企业资本结构可知，拉夏贝尔在2018年以前资产和所有者权益的比重大致接近，且资产主要来源于企业内部，质量较好。但在2018年之后，拉夏贝尔大量使用外部资金，负债的占比逐渐增加，2020年甚至达到119.21%，且该年所有者权益的占比为负数，说明拉夏贝尔的资产全部来源于负债，而负债还用于填补所有者权益方面的空缺，拉夏贝尔的资本结构发生了重大变化。在财务指标方面，采用流动比率对拉夏贝尔的偿债能力进行评估。从表1可以看出，拉夏贝尔的流动比率数值自2016年以来逐年下降，2019年降至1以下。2021年的中期报告显示，拉夏贝尔的流动资产为79 352.1万元，流动负债为34 9168.3万元。由此可知，截至2021年6月，拉夏贝尔的流动比率为0.23。公司的流动比率进一步减少，说明公司的偿债能力不断减弱。根据对拉夏贝尔资本结构以及流动比率的计算可以看出，公司的偿债能力存在重大问题。

表1 流动比率

2.实务方面。拉夏贝尔债务压力不只停留于财务报表，在实务中已经对企业经营造成重大影响。2021年11月，拉夏贝尔由于无力偿还债务，其供应商嘉兴诚欣制衣有限公司、海宁红树林服饰有限公司、浙江中大新佳贸易有限公司向法院提交对拉夏贝尔进行破产清算的申请。据统计，拉夏贝尔在2020年至2021年期间拖欠供应商货款16次，累计金额达3 496.2万元；并且列入被执行人215次，累计金额达14.088亿元。

（三）股价与市值下跌

由于拉夏贝尔的公司治理问题，其股价和市值受到了一定冲击。作为中国大陆第一个在内地、香港同时上市的服装企业，市场投资者曾经十分看好拉夏贝尔的发展趋势。2017年拉夏贝尔的股价达到30元1股，市值超过120亿元人民币。自那之后，拉夏贝尔的股价却逐年走低。2022年1月26日，证监会发布对拉夏贝尔股票终止上市的风险提示，此时拉夏贝尔的股价已跌至1.40元1股，流通市值为5亿元人民币。

（四）公司形象受损

公司形象是企业面对市场、面对消费者的一张名片。拉夏贝尔混乱的公司治理对公司形象造成了难以挽回的负面影响。一屋不扫，何以扫天下？良好的公司行为和表现是市场对企业产生信任感的基础，而信任是一切商业行为的重要基础。拉夏贝尔作为一家服装公司，以“将美融入所有女性的生活”作为经营愿景，更需要消费者以及市场投资者的信任。公司治理出现问题且无力解决，是拉夏贝尔企业形象受损的主要原因。

四、拉夏贝尔公司治理的风险点

拉夏贝尔公司治理问题给企业带来了极大的消极影响，让企业在形象、股价市值、偿债压力以及经营状况方面承受着不同程度的负面压力。根据新疆证监会对拉夏贝尔出具的责令改正措施的决定，可以发现公司治理的风险点主要集中在内部控制程序存在缺陷以及公司制度不完善这两个方面。

（一）内部控制程序存在缺陷

拉夏贝尔的内部控制程序存在一定的缺陷，主要体现在以下几个方面。

1.资金支付方面。资金支付是企业日常运营中重要的一环，资金是企业的血液，流畅、健康的资金流动是一个企业正常运行的表现。但在拉夏贝尔公司，资金支付的内部控制运行有效性不足，存在关联方侵占企业资金的现象。2019年7月、8月拉夏贝尔未遵守审批制度，以退款名义向客户上海湘安信息技术有限公司（以下简称“上海湘安”）支付800万元、150万元。但这两笔退款并未进入上海湘安的账户，而是被拉夏贝尔关联方上海合夏投资有限公司（以下简称“上海合夏”）占用。

2.信息披露方面。信息披露是公众获得企业信息的重要途径，企业的信息披露质量对公众的投资决策有着一定的影响。作为企业内部控制内容之一，信息披露制度要求企业及时、充分、完整、真实地公开企业有关信息和资料。拉夏贝尔虽说对自身披露制度进行了规范，但在实际履行时却没有做到及时、充分披露信息，存在部分关联交易披露不及时的现象。2020年12月31日，拉夏贝尔与关联法人新疆恒鼎国际供应链科技有限公司签订债权债务抵销协议。该债权债务抵销业务属于关联交易，且金额达到审议披露标准。但拉夏贝尔未按要求在次年公布的财务报告中进行披露，也未在董事会、股东大会中进行披露。

（二）公司制度不完善

公司制度是公司运行的依据、标准。公司制度存在缺陷意味着公司治理行为也可能存在不完善之处。拉夏贝尔在公司制度方面存在以下问题。

1.制度建设不完善。拉夏贝尔没有按相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，其公司章程也未明确董事会是否可以由职工代表担任董事。这些情形不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》。

2.部分董事会召开程序不规范。董事会是公司重要的决策、管理机构，它代表股东对公司的经营进行监督管理。董事会作为公司管理的核心机构，如果运作存在不规范的情况，可能会对公司的整个运行造成影响。另外，董事会在一定程度上体现了公司主要管理者的意志。不规范的运作从一定角度也体现了主要管理者的失职以及公司治理的问题。拉夏贝尔召开的第四届董事会中的大部分会议未履行议案提交申请审批程序，个别会议虽履行了这一程序，但未在《议案提交申请表》中记载相关且必要的内容。

3.股东大会运作存在不规范。拉夏贝尔在2020年召开了第一次、第二次临时股东大会及第一次A股类别股东会，章女士以上海合夏的法定代表人身份作为股东参加了上述股东大会。但拉夏贝尔未按规定留存其具有法定代表人资格的有效证明。此外，在2019年至2021年期间，拉夏贝尔股东大会多次存在部分董事、监事未按规定出席的情况。

五、优化拉夏贝尔公司治理的建议

要优化拉夏贝尔的公司治理，可以从内部控制和公司制度两个方面入手。

（一）进一步完善公司内部控制制度

内部控制是公司自我监督、自我修正的重要机制，完善内部控制也是进一步提高企业自身运营质量的过程。公司建立有效的内部控制评价体系，可以帮助公司自查缺陷，并对问题进行评估。充分了解问题有利于之后的修改与完善。

持续监控是内部控制制度能够在企业内部发挥效用的重要一环，这也意味着企业需要在内部控制中持续投入人力、物力，并对内控制度不断优化。根据企业实际建立灵活的内部控制制度，可以帮助企业及时、有效地应对在不同阶段所面临的不同风险。

内部控制制度与公司治理是相互作用的关系。在内部控制制度之上开展公司治理，可以提高公司治理效率，完善内部控制。在公司治理之中合理优化内部控制，可以大幅提高公司治理质量。在共同目标之下合理开展公司治理和内部控制工作，是企业长久且健康发展的重要一步。

（二）建立健全完整、合规的公司制度

公司制度是企业日常运行的标尺，是企业合法经营的基础。依据国家相关法律法规建立公司制度是每家企业的基本义务。不完善、不合规的公司制度会给企业带来不必要的法律风险以及经营风险等。建立健全完整、合规的公司制度，是公司所有者、控制人应当优先完成的工作。

在公司制度中进一步约束控股股东或大股东的行为，不能完全让控股股东的行为凌驾于公司利益之上。公司并非大股东的所有物，不能只体现大股东的意志而忽视其他股东。限制控股股东的行为，可以在一定程度上避免拉夏贝尔今日的困境。

完善的公司制度可以帮助公司尤其是上市公司完善责权分离，达到董事会、股东大会与监事会之间相互制约的效果，使企业可以在更加廉洁的环境下高效运行。

（三）树立社会责任意识

社会责任是企业对广泛公众及环境应当承担的责任。树立社会责任意识，可以促进企业的正向发展。社会责任和公司治理是双向影响的，良好的社会责任对公司治理有促进作用，健全的公司治理使公司可以更好地履行社会责任。

树立社会责任意识，是从意识形态上对公司管理者的行为进行约束，同时也有利于营造健康向上的企业文化。另外，社会责任与内部控制具有互补关系，可以帮助提升公司治理水平并有助于公司现代管理制度的完善。