企业境外收购业务中的财务风险防范研究

吕敬

（金华春光橡塑科技股份有限公司，浙江 金华 321025）

一、引言

营销已经存在了一个多世纪，而中国企业的跨境经营在改革开放之后才逐步发挥作用。通过跨境收购可以快速打开外贸市场，获取技术和控制点，减少外贸风险。随着我国经济的发展，中国企业的跨境交易数量和规模不断增加。跨境运输涉及两个或多个国家，收货国之间的巨大差异使跨境购买的风险较大。法律、法规、关税、交易等方面的不同都会导致并购费用上升，从而产生金融风险，对购买货物的最终交付产生不利影响。短期业务是并购。合并是两家或多家公司依契约或法令归并为一个公司的行为。收购是企业获得其他企业大部分产权从而占据重要地位的方式。其中资产包括现金、股票等。

跨国并购的主要含义是：为了一个目的，通过一种模式和一种支付方式，一个国家的企业将拥有其他国家企业的所有资产或进行管理经营、收购股份。跨国并购可以分为跨国兼并和跨国收购两大类，但这只是约定俗成的。从法律的角度来看，跨国收购与收购有关，而不是合资。跨国兼并是指本地或外国公司的资产或业务在新地点或现有业务地点注册成立；跨国收购是指现有的本地和外国实体获得控制权。然而，跨国并购也有其自身的特征：跨国并购涉及的公司来自各国，而国内产品则是同一个国家的企业；跨国并购与国际化有关。因为拥有不同的文化、法规等，所以跨国并购时，面临较多的障碍。

二、收购财务风险概述

中国学术界对并购融资的各种风险进行了界定。徐永涛指出，收购公司的金融危机应该与收购价格、融资、支付等各种金融决定造成的企业财政状况和经营状况不明朗相关。价值风险综合反映公司收购过程中因不确定性产生的各种收购的价值、期望值、有利影响和不利影响［1］。与其他学者对单方面融资或投资的定义相比，这一定义更为宽泛、实用。

（一）引发财务风险的根本因素

财务风险形成的外部原因是企业经营的外部环境，主要包括宏观经济环境、政策影响、行业背景；财务风险形成的内部原因是资本结构不合理、投资决策不合理、财务管理制度不完善、财务人员风险意识薄弱等。财务风险是指在经营过程中，种种不可预测或不可控的因素，导致公司财政情况存在不确定的风险。根据金融业务中的重要内容，分为流动性风险、信贷风险、融资风险和投资风险。按照能否控制划分，分为可控制风险和不可控制风险。由于财务风险是一种客观的现象，所以公司无法完全规避财务危险。对财务风险成因的正确分析是确保应对措施行之有效的先决条件。

（二）财务风险的特征

与一般风险相比，收购公司的财务风险具有特殊的属性，即客观风险、投机风险和非系统风险。相关属性决定了财务风险除了具有一般风险特征（不确定性、结果的二元性等）外，还具有以下特征。一是价值性。收购财务风险是价值风险，体现在货币、价格、融资等价值的量化指标上。二是系统性。并购中的财务风险主要源于并购全流程，由全系统因素引起的价格偏离，是不同并购风险在价值上的体现。三是动态性。收购财务风险在其动态中无处不在，存在于收购链条的各个阶段和环节，随着收购的进行而变化。

三、中国企业在跨国收购中面临的财务风险

（一）我国企业跨国收购动机

1990年以来，中国企业跨国收购的数量不断增加，新的交易越来越多，呈现了传播规模大、经济活力强等与以往不同的特点。但是，并非每一家企业都能在并购潮中实现自己的目的。企业选择跨国收购有以下几个原因。

1.寻找新业务，做强业务

在中国经济发展中，中小企业发挥着重要作用。如果公司采用水平并购方式，则可以通过削弱竞争对手成为全球市场领导者。如果公司采用垂直并购方式，由于其掌握了很多重要的信息和销售数据，所以可以控制竞争对手的活动，改善业务，了解垄断利润和提高生活水平。此外，当地公司可以利用当地的供应商和客户，降低经营成本。这种激励对不同的公司来说尤为重要。一个企业要想在另一个国家做生意，首先要了解这个国家的企业，因地制宜，这样才能立于不败之地［2］。

2.短时间内取得成果

为了扩大生产经营规模，实现规模经济，企业可以通过逐步整合和增资的传统过程来实现。但是，这种方法速度太慢，无法满足快节奏的市场发展需求。因此，跨国收购为其打开了一个短暂的窗口。通过并购可以使企业获得其经营范围内的财产，以弥补自身的财产、获得规模效益、减少生产费用、生产特殊商品。企业通过扩张能够提升外部企业对其的信任，进而提高企业的财政能力，降低财务成本，增加资本。

3.减少经营风险

一些国家的关税壁垒和汇率变动会给中国企业的海外发展带来不确定性，造成更大的运营风险。此时，并购外资企业能使中国公司避开关税障碍，减少发展风险，有时还能享受权利。另外，通过并购还能增加公司的产品种类，实现公司经营的多样化，减少公司经营风险。

4.协同效应

协同效应是指收购公司后，其实际价值增加，产出大于两家公司原有产品的价值，即产生“1+1＞2”的效果。企业通过收购，实现了提高盈利能力和增强协同效应的目标。每个国家的行业都有自己的生产和效率，跨界竞争可以利用每个国家和地区的优势，通过经营所有权的结合，实现业务的最佳组合。互补产品和技能，使各国企业合作更加有效。2005年，联想集团收购IBM 全球计算机业务，在短短4个月时间里，联想扭亏为盈；收购一年后，联想集团在电脑市场取得了巨大成功；2006—2007年，联想集团的营业额达到146亿美元，令外界艳羡。

除上述几点动机外，还包括国际搜索、个人救援、金融知识和直接利益等目的。

（二）近年来我国企业跨国收购的特点

1.成交量逐渐增加

由于跨国并购业务迅速发展，我国企业的并购业务不断增加，跨国收购增长势头较好。

2.贸易区域扩大

目前国内的境外收购大多集中于能源、机械制造以及电力工程等方面，被收购的企业通常与国内企业有密切关联，来自和我国在经济方面有密切联系的国家。特别是在中国加入世界贸易组织之后，我国企业开始向世界所有国家发展业务，企业的跨国收购领域不断扩大。

3.民营企业快速增长

随着我国经济发展，以国企为主的一些大企业开始把眼光放至世界，不断提高自己的国际地位和加强国际贸易。随着改革开放的不断深入，一些民营企业紧随国家发展大局，也开始把目光转向海外，收购一些海外公司来壮大自己。政府大力支持这样的发展，因为这不仅有利于我国经济的发展、技术的创新，使中国经济和世界接轨，还可以促进世界经济和中国经济的融合，推动世界经济的循环发展［3］。

（三）我国企业跨国收购中的财务风险分类

1.目标市场评估风险

企业跨国收购是一个综合性课题，需要考虑到各个方面的因素，包括法律、政府关系以及文化等，对国内而言，这些问题可能很好解决；但是对国外而言，这可能是一个漫长的过程。对企业收购双方而言，最重要的是了解对方，保证双方通过收购获得最大的利益，实现目标市场价值最大化。

对收购中的财务风险而言，目标市场评估风险主要体现为评估方法不完善。对国际企业而言，对目标市场的评估内容主要包括企业的市场价值、账面价值以及当前的现金流。而对国内企业而言，由于信息的不对称性，所以国内企业通常利用以上内容评估企业。账面价值是企业以往的经营状况，只能展示企业的过去，无法展示企业的未来情况。虽然通过企业账目上的现金流可以计算账面价值，但是在企业收购过程中，对其的计算难度比较大。因为现金流容易受到市场波动的影响，例如发生金融危机的时候，会出现企业高估目标市场价值的情况，这会导致收购者成本增加，从而增加收购风险。虽然外国企业拥有技术，但是费用高昂，获得的费用也在不断增加；自我满足能减少费用，但是会增加相应的风险［4］。

2.谈判风险

确定目标市场后，要对价格进行约谈。约谈的目的是进一步降低价格。我国企业并不占据谈判优势，因为我国跨境企业发展起步较晚，所以谈判专家的培养缺乏经验，欠缺专业的谈判队伍，容易出现谈判时对方哄抬价格的情况。

3.财务风险

当前我国公司的跨国贸易资金来源多为自有资金、境内银行等，如股票、债券等。金融危机给公司带来了巨大的损失。如今的跨国收购以大公司和一些拥有资本进行并购的企业为主。虽然贷款、债券和产品的结合能减少投资的风险，但是其长处和短处也会对项目的开展产生影响。而利率将改变企业的未来。促销产品可以赚很多钱，但配送过程不方便，广告费用高。合同广告价格低，方便产品定制，但有许多限制，且收入有限。因此，财务风险识别是买方及时足额收到资金以确保成功收购的关键。

4.风险补偿

一旦公司决定了并购的定价，其所选的付款方法将会对并购的成败产生重要的影响。不同的支付方式对双方而言有不同的优势。现金支付可以防止收款人和所有者之间的利益冲突，从而快速完成购买。但现金支付受到受益人收入和资金的限制，大量现金用于收购会减少公司资本，对利润产生较大影响，受益股东会对业务增长机会不满意。随着营运资金的增长和业务规模的不断扩大，小公司开始采用产品和合同相结合的支付方式，但总体上仍有提升空间［5］。

5.抗风险

如果收购对象对收购行为不感兴趣，就会采取不同的手段来阻碍收购过程，如提高收购价格、提供错误信息、建立收购保护机制等，这些都会使收购行为失效。“在中海油并购尤妮卡的时候，美国通过经济和司法的方式进行了自我防卫，成功反击。”

6.外汇风险

跨国收购涉及两个或多个国家，不同国家的汇率在不同时间会有所不同，从而影响所得价格的有效性。与国内收购风险相比，这是跨国收购固有的风险。虽然中国政府正在努力保持人民币的价值，但这不会影响全球经济。

四、中国企业跨国收购中财务风险的防范措施

（一）选用恰当的估价方法，合理评估目标企业价值

公司的价值目标始终是明确接收方，对双方而言，不管是高估还是低估，都会影响收购的进程，这就要求公司在收购的同时，运用自己的人力资源和信息资源了解对方，这既有助于公司的收购，又有助于公司不被低估。目前相关的做法主要有资产估值、经济估值以及期权价格等方式，但是每个人对公司的评价都是不一样的，这对公司估值产生了一定的影响。因此，受益人必须根据所得支持和受益后的完成计划来确定评估价值，选择最物有所值的目标企业。

（二）拓展融资渠道，采用多种融资方式

对收购公司而言，想要让公司在收购的同时获得最大化的利益，就要考虑自身的所有因素，包括资金和风险因素等。很多企业通过融资的方式解决收购资金问题，这要求融资方式的多样化，以减少收购风险。一是用免费的资金来证明信誉。滥用自由基金会减少股利发放和引发股东的不满。二是公司的资产配置要合理地规范公司的债务与股权比率，以获得融资性收入来减少控制权转让的风险［6］。

（三）谨慎选择支付方式，减少支付风险

一次性付款具有一定的优势，但有优势就有风险，因此必须辩证看待。随着人们对支付方式的深入理解和不断尝试运用，如今混合支付方式越来越受到欢迎，也受到了很多计费公司的喜爱。对付款人而言，选择混合支付方式有一定的好处，即减轻资金压力，降低成本，同时也能防止有关政策的变化对自己产生影响。这样一来，还可以减少对收款人的高额资金支付问题，减少时间成本，同时可以解决对收款人的资本缴税问题，形成双赢的局面。

（四）合理选择支付时间，减少外汇风险

由于标的公司估值和支付期限不同，加上国际市场瞬息万变，所以收购企业针对使用哪一种货币，较难作出选择。对企业而言，必须通过提前或者延迟付款的方式，来减少风险。例如，在人民币升值时退还，在人民币贬值时提前交易。除了这两种方式，还可以通过套期保值来规避风险，主要有两种做法，一种是伸缩椅，还有一种是自然椅。前者是指运用公司的财务合同把资金风险转移到别人身上，以规避汇率风险；后者是指通过同时管理相同数量的同种货币流入和流出来规避货币风险。

（五）为公司未来的现金流提供有效的策略计划

以杠杆收购为特点的企业的债务偿还能力由并购企业的经营活动决定。因此，在选择业务时，企业首先要确定其业务是否稳定，是否有良好的增长。其次，拒绝选择负债较大的公司来规避业务风险。最后，公司必须留出一些资金来满足最高债务的现金需求。选定并购对象之后，企业应制定长远的成长策略，以保证公司的发展在适当的范围内［7］。

（六）加快成立专业跨国收购管理机构，重视人才培养

由于我国改革开放较晚，近几十年来我国在跨国收购方面，不仅没有符合国际惯例的规范，还缺乏相应的专业人才队伍，虽然目前国内发展比较快，但是仍然欠缺相应的处理机制［8］。由于机制的欠缺，我国在跨国收购企业方面存在很大的风险。想要解决这些问题，就必须在人才队伍建设上下大功夫，加紧对人才的培养。要培养一批专业化的人才，这不仅是对我国未来“走出去”收购境外企业的要求，还是我国发展的必然要求。相较于自己培养人才，聘请国外的专业人才要方便得多，但是自己有了专业人才队伍，将会大大减少收购境外企业的风险［9］。

（七）借力中介服务

中介服务机构通常具备专业人才，凭借对国外公司基本资料的了解，能够提高并购工作的效能。中介对国外市场状况有较深刻的认识，对目标公司的评估比较客观、真实，可以减少公司的主观感受产生的负面影响。在收购中能够充分地服务和监督，实时解决收购中的错误，充分保护公司的合法利益。

五、结语

随着我国经济的蓬勃发展，企业对外贸易逐渐多元化，对外投资越来越多。积极开拓新的国外市场，获取更多利润，成为许多企业的重要目标。跨境贸易是发展新型外贸的一种方式，可以进一步改进商业模式，增强质量管理能力。通过跨境贸易，企业一方面可以获得丰厚的利润，另一方面也面临巨大的财务风险。在发展过程中，跨国收购成为改善业务和资源配置的一种新的有效方式。购买以资产为主，通过资产变动确认经营管理变动和资本充足率。国内公司进入世界市场中受益，而外国公司则将收购视为进入中国市场的一种方式。因此，无论是国外企业的对外贸易，还是中国企业的对外贸易，都在不断增加。应对业务中的财务风险已成为收购中的关键。研究业务中的财务风险，可以提高企业制定重要决策的能力，为企业提供更多了解成本优化的机会。