保险专业中介机构外部审计工作研究——以上海地区为例

赵 兆 上海银保监局

根据《保险代理人监管规定》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第11号）、《保险经纪人监管规定》（中国保险监督管理委员会令〔2018〕3号）、《保险公估人监管规定》（中国保险监督管理委员会令〔2018〕2号），保险专业中介法人机构应每年开展年度外部审计。针对辖内保险中介法人机构呈现数量众多、类型齐全的特点，上海银保监局以如何提升外部审计工作质效进而助力监管工作为出发点，对相关制度进行梳理，对全辖221家保险专业中介法人机构2020年度外部审计报告进行了分析，并提出夯实审计基础、提升事务所适格性、探索综合运用审计成果等三方面监管建议。

一、制度沿革

在制度层面，保险专业中介机构外部审计工作除依据《中国注册会计师审计准则》开展之外，还需遵循专属的监管和财会规范制度。

（一）监管制度

2001年，原中国保监会印发《中国保险监督管理委员会关于保险中介公司聘请会计师事务所进行外部审计有关问题的通知》（保监发〔2001〕72号），首次就保险专业中介机构外部审计事项进行了规范。2004年，国务院印发《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2004〕16号），取消了保险专业中介机构聘请会计师事务所的备案程序。2005年，《中国保险监督管理委员会关于保险中介公司聘请会计师事务所进行外部审计有关问题的通知》被废止，同年，原中国保监会印发《保险中介机构外部审计指引》（保监发〔2005〕1号），并沿用至今。

（二）财会制度

2004年，财政部印发《保险中介公司会计核算办法》（财会〔2004〕10号），该办法在2000年《企业会计制度》（财会〔2000〕25号）的基础上增设了具有保险专业中介机构特点的会计科目，统一规范了保险专业中介机构的会计核算。该办法未被修订废止，目前仍然有效。

2007年，财政部印发的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）和《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）开始实施，这是保险专业中介机构选择会计政策、作出会计估计、进行会计确认和计量、列报及披露会计信息的规则依据。

二、外部审计工作现状

对全辖221家保险专业中介法人机构2020年度外部审计报告的统计与分析显示，保险专业中介机构外部审计工作在成本投入、会计师事务所选择、审计意见等方面存在以下特点：

（一）成本投入有限且会计师事务所实力偏弱

统计分析数据显示，共有111家会计师事务所参与了辖内保险专业中介机构的2020年度外部审计工作。在审计费用方面，41%的机构支出费用在5000元及以下，32%的机构支出费用在5000~10000元，27%的机构支出费用在10000元以上。其中，仅20家会计师事务所进入2020年度百家会计师事务所排名，在111家中占比18%，参与的会计师事务所整体实力偏弱。

（二）参与外部审计工作的会计师事务所集中度分散

111家会计师事务所中，有13家会计师事务所参与了5家及以上保险专业中介机构的外部审计工作，有26家会计师事务所参与了2~4家保险专业中介机构的外部审计工作，有72家会计师事务所只参与了1家保险专业中介机构的外部审计工作，呈现出长尾分布特征。

（三）审计意见总体清晰

根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》，注册会计师应在审计报告中出具明确的审计意见。本次221份审计报告中，216份为无保留意见，1份为保留意见，有4份审计报告未出具有确定结论的审计意见。

（四）被审计机构财务工作存在差异性

1.财务报告编制基础存在差异

根据审计报告披露，126家机构选择了适用《企业会计准则》，其中4家同时适用《保险中介公司会计核算办法》；91家机构选择了《小企业会计准则》；有4家并未适用或未披露所适用的会计准则。

2.财务报表完整性存在差异

《保险中介公司会计核算办法》明确，保险中介公司对外提供的会计报表中至少应包含资产负债表、利润表、利润分配表和现金流量表。有30家机构的外部审计报告中只列报了资产负债表和利润表，占机构总量的13.57%。

3.财务报表附注披露充分性不足

一是应收应付情况披露不充分，特别是重要交易对手、账龄分析等情况未充分披露。例如，194家机构的“其他应付款”项目金额不为零，仅有73家机构在附注中披露该科目的重要交易对手，最低披露率仅为37.62%。二是金融工具及金融风险披露不充分。根据《企业会计准则》，公司应列报与披露金融工具及金融风险。仅有51家机构在财务报表附注中披露了金融资产的明细信息，17家机构披露了金融风险。三是关联方与关联交易披露不充分。根据《企业会计准则》，公司应披露关联方与关联交易，公司如不存在关联交易，也有义务在财务报表附注中进行零披露。221份审计报告中，110家机构未披露包括股东在内的关联方与关联交易，占比近50%。

三、存在的问题

（一）规章制度间存在不适配的情况

《保险中介公司会计核算办法》于2004年印发，至今已达18年之久。而在此期间，《企业会计准则》经过了多次修订及补充，保险专业中介机构在使用两个规则开展财会工作时逐渐出现了会计科目设置与会计确认和计量不适配的情况。

例如，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中，金融资产被划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。而《保险中介公司会计核算办法》中，涉及金融资产的会计科目设置仅包括“短期投资”“一年内到期的长期债权投资”“长期股权投资”“长期债权投资”，金融资产的分类、确认和计量难以与之有效对应。

（二）机构错误适用《小企业会计准则》

根据《小企业会计准则》（财会〔2011〕17号）第二条，金融机构或其他具有金融性质的小企业不适用《小企业会计准则》。保险专业中介机构作为持牌金融机构，在财务报告编制基础方面，应执行《企业会计准则》。本次分析中发现，近40%的保险专业中介机构错误适用《小企业会计准则》，且聘请的会计师事务所也未就机构存在的该错误提出审计意见，其原因在于部分机构套用《金融业企业划型标准规定》（银发〔2015〕309号）中的相关规定，依据保险业金融机构资产总额400亿元以下的为小微型企业的标准，认定自身为小微企业，直接适用《小企业会计准则》。

（三）会计科目设置不规范

保险专业中介机构在外部审计报告中所附财务报表的会计科目设置上存在随意性。大部分机构会计科目未按照《保险中介公司会计核算办法》进行设置，甚至有机构将金融资产、借出资金划分为“其他流动资产”“其他长期资产”等兜底科目，导致财务报表不能有效反映机构的财务状况，为非现场监管工作带来了挑战。

四、监管建议

（一）持续深入夯实审计基础

建议进一步完善相关制度，解决《保险中介公司会计核算办法》和《企业会计准则》之间的不适配问题，推动保险专业中介机构会计科目和报表格式的设置能够适配其各类经营事项的发展需要，更准确地反映机构的财务状况、经营业绩、现金流量情况；强化保险专业中介机构管理层的责任意识，落实管理层财务报告编制、内控制度制定与遵循的责任；同时，探索引导保险专业中介机构结合自身情况增设和分拆相关会计科目，并在财务报告附注中进行披露，为外部审计工作夯实基础。

（二）进一步提升会计师事务所适格性

会计师事务所是保险专业中介机构外部审计工作中的一个关键角色，对审计报告的质量起到决定性作用。因此，应强化保险专业中介机构股东和治理层在选聘会计师事务所过程中的责任意识，依照相关法律法规合理选聘会计师事务所，充分考虑拟聘会计师事务所的综合实力，以及与本机构资产规模、保险中介业务特征等情况的匹配程度，确保会计师事务所在审计工作中的独立性。同时，监管部门应探索形成行业通报制度，对在审计过程中未能如实反映被审计机构有关情况的会计师事务所，在行业内进行通报，引导机构选择适格的会计师事务所。

（三）探索综合运用审计成果

目前，对保险专业中介机构没有内部审计的制度要求。因此有必要探索将保险专业中介机构外部审计工作纵深化、联动化，借助会计师事务所的第三方力量，进一步挖掘审计相关数据，排摸机构可能存在的违法违规行为线索，与其他类型非现场监管工作、现场工作打通，形成合力，有效提升保险专业中介监管工作的质效。