构建规范清晰的分层分级公司制企业制度体系研究与实践

李 杰，李广厚，侯经文

（1 中国铁路设计集团有限公司 高级工程师，天津 300300；2 中国铁路设计集团有限公司 高级工程师、副处长，天津 300300；3 中国铁路设计集团有限公司 高级工程师、处长，天津 300300）

0 引言

公司制企业是现代企业最普遍通行的组织形式。近年来，中共中央、国务院为国有企业转型为公司制企业，完善企业法人治理结构，建立现代企业制度方面指明了方向[1]。然而，部分企业在建立现代企业制度时缺乏对制度体系的宏观规划与分层分级设置，造成管理制度存在层级或定位不清晰、编制不规范、制度管理手段落后等问题[2]。中国铁路设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）为完善制度体系建设，以公司法关于企业制度体系的框架原则为基准，研究分析制度体系架构及制度间的关联关系，提出规范清晰的分层分级公司制企业制度体系的构建方案。

1 设计集团制度体系的现状

为响应集团做强做优做大的总体战略布局，设计集团深入战略规划研究，重新梳理整合业务板块和产业布局，基本建立覆盖各业务类型与管理要素的运行机制。但公司管理制度在满足外部市场需求、提升内部管控效率的适宜性方面，也存在一些问题。

1.1 规章制度的归口管理落实不到位

公司在收集各部门发布的公司级规章制度时，投入较大力量梳理汇总已发布的制度，并且汇总后清单中常出现已废止的制度，部分制度已实质失效，但无文件规定失效，主要原因是各部门制度归口管理未落实到位，未明确制度归口管理机构或专门负责人，未定期梳理汇总有效管理制度。

1.2 规章制度基本齐全但层级不清晰

主要表现在两个方面：一是基本管理制度与具体规章没有明确界定，部分制度存在纵向或横向交叉，同时由于未明确基本管理制度清单，基本管理制度履行董事会审批流程不完备。二是部分本应属于较高层级的制度，编写内容过细，将原则性、总体性要求和具体实施细则混编，造成制度时效性短，适宜性弱，需要频繁修改或补充。

1.3 部分规章制度更新有所滞后

公司近年来对发展战略、组织机构、生产组织模式等方面进行了较大调整，目前基本完成公司层级重要的、原则性的管理制度的建立与更新，但部分与之相承接的相关细则未完成更新修订，需要制定更新计划，尽快完成制度修订，匹配新的组织机构与生产经营组织模式。

1.4 规章制度与三大体系制度的关系认识不统一

按照职责分工，公司企法部是规章制度的归口管理部门；另一方面，由于公司执行质量、职业健康安全、环境三大管理认证体系，体系建设与认证由公司全质办归口管理。部分观点认为从广义上讲，三大管理体系是可以涵盖整个管理制度体系的，部分观点认为应从狭义上理解，其应是按照三大管理体系认证标准和要求而搭建的与之相关的工作流程与标准。

1.5 规章制度缺乏统一集中的信息平台

公司业务覆盖面广、管理链条长，配套的规章制度数量多，同时，为适应机构改革和新的业务需求，制度修改更新频繁，而制度通过OA 系统进行分散性发布后，缺乏统一集中的信息平台，没有将所有制度分门别类进行汇总与公开发布，造成有效制度查找困难，制度发布与员工宣贯学习相脱节。

2 制度层级设置的有关规定

2.1 公司法相关规定

公司法对有限责任公司和股份有限公司的股东会、董事会、经理层关于公司制度的职权规定为：由股东/发起人制订公司章程；由董事会制定公司的基本管理制度；由经理拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章。按照公司法规定，公司制度可分为以下三个层级（如图1）：

图1 公司法对公司制度层级设置示意图

2.2 关于基本管理制度的界定

公司法没有对“基本管理制度”和“具体规章”的概念和范围进行明确界定。经过查询资料和文献，国内部分学者关于公司“基本管理制度”的界定主要有以下两种观点：

1）按照董事会与经理的管理职权界定“基本管理制度”。部分学者认为，按照董事会决策事项梳理应由董事会制定的“基本管理制度”[3]，董事会决策的关于公司的经营计划和投资方案、财务预决算方案、公司内部管理机构设置等重大事项相配套的关键工作制度，应纳为基本管理制度。本观点将基本管理制度按管理职权界定，识别的基本管理制度以董事会决策事项为依据，主要涵盖董事会决策的公司经营、财务、组织架构等重大事项的管理制度，基本管理制度数量相对较少。

2）按照制度特征界定“基本管理制度”。部分学者认为，基本管理制度可按以下特征作为认定标准，且具备其一即可认定为基本管理制度[4]。一是“重要性”特征。基本管理制度须是在公司运行过程中具有特定价值的、不可或缺的制度。二是“基础性”特征。基本管理制度须是在某一领域具有总纲地位，对该领域其他制度具有统帅和引领作用的制度。三是“全面性”特征。基本管理制度须是具有一定的广度，对公司整体事务具有规范作用的制度[5]。本观点将基本管理制度按“重要性、基础性、全面性”的特征界定，识别的基本管理制度一般涵盖公司的全部管理业务与要素，基本管理制度数量相对较多。

基于董事会的的运行情况，笔者公司采用第一种观点界定公司基本管理制度。

3 设计集团制度体系分层分级方案

根据上述分析，结合制度梳理情况以及公司提出的两级管控管理原则，设计集团制度体系按照“一个总纲、两级管控、三个层级”进行构建。具体方案如下。

3.1 一个总纲

一个总纲指公司章程。公司章程载明公司组织和活动的基本准则，是公司生产经营工作的根本遵循，作为所有管理制度的总纲。

3.2 两级管控

按照公司提出的两级管控总体管理原则，公司制度体系也按照两级管控布局实施，分别为公司管控级和各部门/单位管控级。

公司管控级是公司层级组织制定的用于规范公司党建、生产经营与管理工作的各类管理制度，公司管控级构建“1+N+X”制度体系。各部门/单位管控级的制度是对公司管控级制度的承接落实，对于需要承接落实上位制度的，需要制定相关细则或办法，并通过信息化手段建立制度之间的关联关系。各部门/单位可以根据需要建立一或两个层级的管理制度体系。

3.3 三个层级

三个层级是在公司管控级构建“1+N+X”三个层级的制度体系。具体如下：

第一层级“1”是指公司章程及附件。具体包括公司章程、股东会议事规则、党委会议事规则、董事会及其专门委员会议事规则、监事会议事规则、经理层议事规则。公司章程是公司所有规章制度的纲领和根本遵循，根据《上市公司治理准则》有关规定，上市公司应当制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件；应当制定董事会议事规则，报股东大会批准，并列入公司章程或者作为章程附件，故将议事规则纳入第一层级。

第二层级“N”是指公司的基本管理制度，是从董事会规范公司生产经营和管理的要求为原则建立的制度。经梳理，与董事会管理职权相匹配的公司基本管理制度清单确定为：董事会授权管理办法、内部控制管理办法、内部审计管理办法、机构设置管理办法、战略规划管理办法、经营计划管理办法、投融资管理办法、资产处置管理办法、负责人薪酬结算办法。

第三层级“X”是指公司的具体规章制度，是公司党建、生产经营与管理工作的具体规范与要求。按照《公司法》和《公司章程》的要求，具体规章制度由总经理组织制定。鉴于国有企业党建入章及党组织在公司治理法定地位的要求，将党建工作的相关办法也纳入公司规章制度。

公司管理制度两级管控与公司级“1+N+X”体系架构如图2：

图2 两级管控与“1+N+X”三个层级架构示意图

4 设计集团制度信息管理平台

为保证制度更新的及时性、有效性，公司按照两步走的方式搭建制度信息管理平台，第一步通过门户系统以清单方式分类发布所有管理制度，第二步搭建功能完善的管理信息系统，建立制度分层分级关联关系。制度管理信息系统建设的主要原则如下。

1）设置制度分层分类编码。按照管理制度架构方案建立制度分层分类编码，建立树状结构制度体系，明确制度在管理制度架构中层级定位。

2）建立制度的关联或依附关系。对于需要所属各部门/单位承接落实的制度，建立不同层级上下位制度的关联关系。对于主制度的补充说明或通知，建立依附关系。

3）OA 公文发布与制度平台对接。建立关联关系，通过OA 公文发布系统发布的制度自动关联对接制度信息平台。

4）设置专用目录，用于留存失效制度。每一制度设置生效日期，制度失效后由归口负责人更新制度状态，纳入失效专用目录，作为公司相关资料与信息积累存档，便于追溯。

5 结语

公司制企业按照公司治理规范建立制度体系符合依法治企的基本原则，通过整体规划并建立规范清晰的分层分级制度体系，对企业规范管理、提升效率有重要意义。文章提出的分层分级方案适应设计集团自身的管理方式、组织架构和业务流程，不同公司需要根据自身特点建立适宜的制度体系。同时，制度体系不是一成不变的，需要根据内外部环境和管理方式的变化做出调整。