中国上市公司关联方交易内部控制研究

吕嘉雯

（河北大学管理学院，河北 保定 071000）

一、对中国上市公司关联方交易进行内部控制的重要性

（一）完善公司治理机构

从被治理主体的角度出发，关联交易的发生意味着至少两个公司主体参与了交易活动，因此治理活动的受益主体应当包括两个上市公司或两个以上的上市公司。同时，关联交易的发生有利于不同交易主体完善上市公司内部的治理机构，加强股东会、监事会、董事会以及下设各个部门之间的业务交流，确保组织结构之间的关系稳定且呈现出良好的发展趋势。有效的内部控制活动确保了上市公司治理结构的稳定，促进上市公司内部以及上市公司之间的结构稳定。在特殊情况下，为确保关联交易顺利发生，关联方之间会根据业务需要成立关联部门，保证交易活动在双方以及多方的有效控制中，因此内部控制活动也对关联部门的治理结构起到一定的完善作用。

（二）保护公司股东和债权人利益

上市公司股东按照企业利润的一定比例按期收获红利，在上市公司成立初期投入的资本或后期持有的股份越多，获得的红利越多，债权人在将资金出借给相关上市公司后，获得了按期收回本金和借款利益的权利，因此关联交易的发生将会对股东是否可以收到公司分配的红利、收到红利的多少以及债权人是否可以在正常期限内收回本金具有重大影响，而股东和债权人在享有权利的同时，也承担了相应的风险。而关联交易的内部控制活动可以在一定程度上保护股东和债权人的利益，使股东按期得到红利，使债权人按期收回借款。关联交易的最大受益主体是上市公司本身，因此可能在某些方面损害股东和债权人的利益，而内部控制活动可以有效防止不公平关联交易的发生，保护股东和债权人的利益。

（三）促进经济市场长远发展

对于经济市场来说，关联交易是众多交易中的一种，同样对经济市场的发展起到促进作用，但前提是关联交易是在公允条件下发生的。这是因为多数上市公司在进行关联交易时，会过多看中一方控制主体的利益，而忽视另一方控制主体的利益，而由于利益多少给各方控制主体带来的影响也是不同的，最终给市场经济带来的影响也存在着差异。在交易活动中损失利益或利益获取较少的控制主体，由于自身因素给市场经济带来的连锁反应是不能被忽视的，单一控制主体产生经营变化并不能过多影响市场经济，但过多的关联方在交易中忽视另一方控制主体的利益，所带来的经营变化将会影响市场经济的整体走向，因此有效的内部控制活动在约束交易双方的前提下，有效促进了经济市场的长远发展。

二、中国关联方交易内部控制存在的问题

（一）关联交易界定不清晰

关联交易界定是指国家以及经济市场对上市公司发生关联交易的一种限制，限制因素具体包括关联主体、交易方式、业务范围，也就是说关联方进行关联交易时，关联主体应当具备一定条件，交易方式应符合交易发生的规定，业务范围也应当在法律规定以及市场规定的范围内。但是在实际交易过程中，关联交易主体为获取更多利益，往往会忽视关联交易的界定范围，超过自身经营范围发生业务活动，例如货物买卖的关联交易活动，当选择进行交易的控制主体的营业范围并不包括所发生的买卖业务时，交易主体可能会更改营业范围从而进行买卖活动，虽然尚未违反法律规定，但没有任何业务经验的前提下进行交易活动，将会给公司经营带来一定影响。

（二）交易授权审批制度不完善

上市公司在发生关联交易时，除部门领导以及高层管理者审批外，公司股东应当对交易的发生享有一定决定权，因为关联交易的发生会对公司股东造成一定影响，除此之外，公司监事会和董事会也应当对关联交易的发生进行审批。但某些上市公司进行关联交易时，只注重公司利益，忽视股东利益，导致授权审批制度不完善，公司在发生重大关联交易时，授权审批制度的不完善极有可能导致关联交易活动不能顺利进行，因此上市公司应当采取内部控制活动，完善交易授权审批制度。

（三）关联交易定价标准不规范

关联交易的定价是指交易活动发生时，合同约定的交易价格，包括买卖货物的价格、资产交易的价格、无形资产的开发价格、提供劳务的价格等。由于关联交易的主体是双方及多方的，最终获取的利益也是不同的，因此可能在保证一方利益的前提下，忽视其他方的利益，而利益的体现形式就是通过交易定价，利益的不同导致定价标准不规范，失去了原有的公平价值。例如，关联交易的一方想要购买对方的固定资产，但由于关联方是属于同一控制主体的，最终的交易定价不会影响整体公司利益，因此交易定价的高低可能会偏向其中某一关联方。除此之外，对于关联交易发生时产生的其他交易费用也可能会因为利益的不同而由某一方承担或承担比例差距较大。

（四）关联交易的信息披露不充分

上市公司在发生关联交易时，需要根据会计准则对交易信息进行披露，但是在实际交易过程中，以及在年末出具财务报告时，关联交易双方并没有对应当披露的交易信息进行完全披露。除关联方营业执照所包含的信息外，关联方也应当对公司的经营情况、经营性质等信息进行披露，而所披露的财务信息也应当是经过审计部门进行审计后的信息，作为独立核算的上市公司来说，交易定价的原则标准也应当进行披露，确保信息内部使用者和外部使用者同时查看到相关信息。如果关联方对交易信息未进行完整披露，可能导致上市公司股东、投资者以及社会公众对关联交易产生错误认知。

三、中国上市公司关联方交易内部控制制度的优化路径

（一）合理界定关联方及关联方交易

关联方要合理界定双方之间的关系以及关联交易，对双方是否可以发生关联交易、关联交易的方式以及关联交易涉及的业务范围进行明确界定。关联交易发生的主体要具备交易发生的条件，也就是说交易双方的营业范围内允许发生该项交易活动。关联交易方式应当符合法律规定以及市场规定，具体包括现金交易和非现金交易。例如营业范围内包含的某些商品的销售、提供或接受劳务的范围、研究和开发活动的范围，而只有当营业范围内包含该类交易时，才能进行关联交易。

（二）完善交易授权审批制度

上市公司在完善交易授权审批制度时，应当从以下几方面进行。第一，加强公司各方主体的决策有用性。在相关人员提出进行关联交易时，提出者应首先进行资料汇总和整理，将进行关联交易的基础资料在整理后上报给部门领导，部门领导在进行审批后，继续上报给高层管理者，高层管理者对关联交易发生的可行性进行审批，并在多方面考虑后给出合理意见。当高层管理者审批通过后，由公司股东会对关联交易的发生进行二次审批，在保证公司及自身利益的前提下，给予正确意见。监事会虽然对关联交易的进行不享有审批权，当在审批过程中对关联交易进行监督。第二，上市公司根据业务需要成立的关联部门也应当具有审批权，关联部门的成立极大地保证了交易双方的共同利益，并可以在不同方面完善交易活动的授权审批制度，这是因为交易活动的发生意味着关联交易会在双方公司进行同时审批，不同的关联主体具有不同的审批流程。

（三）根据市场交易进行定价

关联方应当根据市场交易进行定价，利用市场公允价值进行交易，确保双方及多方利益的稳定。对于我国来说，公允价值是指交易双方在自愿平等的前提下，对自身所拥有的资产或负债按照市场规则进行的交易。对任何一方来说，公允价值的存在可以保证双方获得公平的利益，这是因为公允价值遵循市场发展规律，当物价过高或过低时，公允价值可以在整体方面弥补利益较少的一方，又可以保证另一方获得同样的利益回报。除对交易价格进行公允价值约定外，对于交易活动产生的相关费用也应当进行合理分配，交易双方可以按照获取利润的多少按照一定比例平均分配交易费用。

（四）规范关联方交易披露制度

关联方应当根据会计政策以及实际业务活动对关联方交易信息进行披露，在财务报告中对关联交易发生的原因、关联交易的定价标准、关联交易的定价理由等信息进行完整披露，当关联交易价格有失公允时，对产生差异的原因进行详细说明，但需要注意的时，交易价格虽然有失公允，但也是在合理范围内进行变动。除确保关联交易的信息披露正确和完整，也要确保披露方式的正确，关联方应当在公司定期财务报告中进行分期披露。关联方交易披露制度的完善可以促进关联交易的顺利进行，并完善上市公司对于关联交易的内部控制制度，确保市场经济稳定运行。

四、结束语

为确保关联方交易顺利进行，关联主体应当从多角度出发，对关联主体进行内部控制，防止出现过多的交易风险。对交易双方来说，关联方交易的发生意味着合作的深入进行，在给交易双方带来更多利益的前提下，也促进了双方公司的业务发展，但关联交易在发生时，还应当确保上市公司股东之间的利益，在明确关联主体利益的前提下，将交易信息尽可能地展示给其他外部信息使用者，提高关联交易公平性，而有效的内部控制活动可以在最大限度下避免关联交易出现舞弊现象，并将其稳定在合理交易范围内，确保关联主体以及上市公司股东的利益。