健全优化公司治理结构探析

文/吴毅（国网河北服务中心）

一、引言

公司的治理结构一直都是重点关注的问题，公司良好的治理结构有助于提升企业的核心竞争力。

一套适合我国国情的公司治理结构可以提高公司的治理质量，增强公司的治理层、管理层治理的有效性，从而提升企业的实力进而提升企业的核心竞争力。同时，良好而有效的治理结构有助于投资者了解投资信息、掌握企业的现状，从而增强投资者的信心，有利于资金的引入。

二、公司治理结构的概述

公司治理的理念最早在20世纪90年代提出，是一种以信托责任为基础的赋权、控制和制约的结构制度。

现代公司以股东权益最大化为目标，将企业的所有权与经营权相分离。而公司的治理结构就是对公司组织机构之间的权力进行分配与制衡所作。

公司的董事会代表公司的所有者对公司进行管理。同时由监事会对董事会进行监督。而公司的董事会聘请职业经理人对公司的生产经营等活动进行管理。也就是说，公司的经营权由经理拥有，而拥有公司所有权的股东并没有实际对公司进行管理。这种赋权、控制、制约机制被称之为公司治理结构。

（一）激励与约束功能

激励就是公司用一定的行为规范和惩罚措施来激发、引导、规划组织成员的行为。公司主要从薪酬、荣誉、经营控制权等方面通过满足员工的需求来激励员工。

例如，通过适当设计一些奖励报酬的形式，或者适当地改变工作环境，进而让企业员工的内外在性的需求都得以满足。然而科学的激励在需要奖励的同时也需要适当的惩罚，不但要奖励已经完成公司期望行为的员工，而且也要在合理范围内，对做出违背公司期望行为的员工进行应有的惩罚。

交流沟通体现在激励的整个环节中，并且激励也要体现在工作的整个过程中，企业的最终目的是达到预期目标，企业成员也同时达到个人目标。

约束力存在的目的就是组织想要更加有序的运转，并充分发挥其作用而规范成员的行为，需要由法定程序制定并且颁布执行的标准，要求规范化的规章制度手段。

（二）协调功能

所有权与公司治理结构的权利配置、公司内部剩余控制权的配置两者都是剩余控制权的配置功能在公司治理结构中的重要体现。分别是指：只有在既定所有权前提下，公司治理结构才能被安排；协调功能是指在公司治理结构中，一般是根据公司治理结构来协调委托人、代理人以及所有者之间的三方利益关系，并且通过协调股东和公司两者的利益关系及企业内部中的各利益体两者的关系，以及协调他们之间因利益不同而引发的矛盾冲突，让其在为公司工作的同时获得最大的利益。

三、公司治理结构存在的问题

（1）大股东的关联交易。大股东利用自己的权力和地位在公司运作中出现的会产生不公平结果的交易。关联方就是指能够控制公司或者对公司决策产生影响的各方。大股东关联交易常常有些违规违法的因素影响着股东权益。真实的关联交易是否建立在真实的基础上，对关联交易涉及的信息是否及时、完全、准确的披露，关联交易是否有必要，关联交易是否建立在合法的基础上都是应当关注的问题。

因此，大股东的关联交易会给企业产生不利影响，影响公司的利益。公司与上游原材料关联购销，购进的原材料均使用长期有效的协议价格。除原材料外，进出口公司购买的产品均远低于市场价，随后再以较高的价格出售，以此来获得更多的利益。

（2）董事会方面，独立董事独立性不强。一股独大的问题导致独立董事的聘用并没有做到公平公正，独立董事或多或少都会与公司的股东有一定的利益关系，使得独立董事并不能保证其相对独立。同时，董事会的成员大多没有与管理相关的专业课程学习经验，高学历的董事会成员所占的比例就更少了。董事会没有建立清晰的分工专业委员会。所以董事们对自己的职责没有清楚的认识，没能完成作为董事的义务。最后，董事会决策程序混乱，权限不清。外部董事不能有效地发挥作用。

（3）监事会弱化，监事选举的监事会并不能真正对董事会起到监督作用。监事会只能对具体事项提出建议，并没有战略决策权。公司大多对监事会的职能存在着误区，认为其只能对财务信息进行监督是导致监事会弱化的另一个原因。公司缺乏对监事会成员的激励机制，使得监事们缺乏责任心，不能很好履行义务。

（4）经理层的激励与约束软化。职业经理人缺乏责任感，公司的利益和个人的利益他们往往会更多地考虑后者。

公司针对经理层的评价体系还不够完善，经理层业绩的好坏没有清晰的评价标准。所以，经营者在工作时更多会考虑到短期的经营目标，缺乏长远的决策。同样的薪酬与公司业绩无明显联系，没能充调动经理的积极性。经理持股比例较少，企业的高层经理人应该根据其业绩的好坏有着一定的持股比例，以此来激励职业经理人。

四、公司外部治理市场环境有待完善

公司治理的法治环境有待完善，已经初步确立了公司治理结构的基本框架，如在经营者的激励机制上，没有相关的股票期权制度及法律。很多时候我们都是先出现问题，再颁布法律。所以要考虑能否将法律的规范做到严重的事故发生之前。

信息披露机制尚不完善，对公司的监管力度不够。注册会计师参与审计但其掌握的会计信息还缺乏质量、准确性、可靠性、实时性。有些虚假的数据注册会计师无法发现。

信息的使用者无法拿到真实的数据。资本市场也无法避免地存在内幕交易和操纵市场等不良行为。

对文化机制的建设不足，现在公司企业文化仍保留着原有的习惯，并没有树立以股东权益为重的理念。同时不少公司的企业文化并没有给员工带来积极影响。公司成员也没有对公司文化持有应有的重视。企业文化应该是全体员工共同的价值观，并得到公司全体员工的认可。

五、公司治理结构完善的对策与措施

优化公司股权结构，让大股东股份与流通股份相制衡形成完善的公司控制权市场，也应该增加个人股东持股比例，确保个人股东也能行使股东权益，维护自身利益。同样，公司应该让高层管理人员持股，管理人员将自己的薪酬与公司相挂钩。完善股权结构需要多部门共同配合。

（一）规范公司内部治理机制

规范和完善董事会的运作，首先，公司在董事会成员的选择上应该公开透明，避免出现公司的董事会只代表大股东的权益。

公司应该实行累计投票制，使公司的董事会能体现中小股东的权益。其次，应该建立董事问责机制，对董事们的权力和义务进行确认，对没有履行义务的董事进行免职。最后应该提高董事会中受过相关高等教育人员所占的比例。公司的董事会也应该有一定比例的人员有着管理公司的经验，确保董事会决策的科学性和有效性。

完善独立董事制度，独立董事在董事会中所占的比重较少。公司首先应该加大独立董事的比重。而且独立董事的提名和任免也应该保持独立性。降低大股东对独立董事的提名比例，将任免权交给中小股东。

其次，公司应该对独立股东的提名和任免进行改进。应该缩短独立股东的任期。公司的独立股东不得兼职超过两家公司。应该避免独立董事在决策时出现舞弊现象。

强化监事会的作用，首先应该完善与监事会有关的法律。确定监事会的职权以及监督管理的范围。监事会在公司不仅要有监督性还要有权威性。

其次，在监事会的认定上应该注意选择有专业知识、能胜任的人为监事。确保选取的监事能完成监事会的任务。最后，公司也应该制定完整的监事议事规则。对监事会的议事流程等有明确的要求。

规范经理层的操作流程，对经理层进行规范的前提是有一套完整、公正、科学的业绩评价体系。公司的经营者经营业绩与所得到的酬劳应该相匹配。经营者的业绩评价不应只由董事会参与而应该是董事会、监事会、管理层、经营层四者共同进行评价。

公司治理结构的每个组成部分都应有相等的权力，避免经营者的评价有失公平。贡献与报酬相对等能充分调动经营者的积极性，通过管理层持股、年薪制等多种激励机制来激励管理层。同时也应该建立约束机制，用权利约束、市场竞争约束和法律约束等相应的机制来监督和约束他们的行为。

（二）建立完善的外部市场体系

建立完善的外部市场体系首先应该建立完整的职业经理人体系。职业经理人的选拔应该交由市场。这样职业经理人才能发挥作用。其次，确保其信息真实、有效，公司符合条件。避免有很多问题的公司蒙混过关。最后，证监会、银保监会等监督机构应该加强监督和管理，及时发现并处理公司的违法违规行为。

进一步加强公司信息披露真实性、准确性和及时性制度建设，应该完善制定公司信息披露相关管理办法。

确保公司信息披露的真实性、准确性和及时性。在公司出现信息披露不真实等问题时依法追究责任。增强会计师事务所等中介机构对企业的约束，确保注册会计师能对企业信息提出客观有效的意见。

（三）建立和完善文化机制

企业的治理不仅需要规则的约束，更需要有积极的企业文化、企业价值观来进行引导。公司的企业文化应同公司的实际情况相匹配。公司的治理文化虽不能带来明显经济利益的流入，但其通过企业核心价值观的输入，以其正能量影响着企业的每一位员工甚至是客户。公司应该把培养的重点放在企业核心价值观念、团队观念、建立学习型组织观念等方面。

六、结论

通过对公司治理结构的分析比较找到他们的优缺点以及借鉴的意义。结合我国实际情况对公司的治理结构的健全和完善提出建议。文章分别从内外两部分对公司治理结构进行分析。

从董事会、股权结构、市场和法律等方面找出公司治理结构存在的问题，并针对性地提出解决建议。要想完善公司治理结构，需要从内部和外部两方面共同作用相互配合。企业治理结构还应当进行改进和完善。同时也应该根据国情，形成适合自己国家、适合自身企业的治理结构。