定向增发财税问题研究——以A 公司为例

王哲明

（凯盛安彩君恒药玻〔安阳〕有限公司，河南 安阳 455000）

一、交易各方情况简述

A 公司于1998年成立，是一家省属大型国有控股公司。1999年，A 公司股票在上海证券交易所上市。目前A 公司主要产品包括太阳能超白压延光伏玻璃和车用燃气等。截至2015年底，A 公司合并口径总资产23.56亿元，流动资产占比45%；总负债14.81亿元，流动负债占比82%；资产负债率为63%，处于同行较高水平；流动比率和速动比率较低，分别为0.89和0.73。

A 公司所处的市场竞争环境较为严峻，主营业务成本当中，原材料和能源占比较高，采购信用账期短于销售信用账期，采购现金流出速度快于销售现金流入，形成净流出，经营活动现金流量净额情况较差，较多通过银行借款、银行承兑汇票、融资租赁等方式筹资，债务融资占比较高、规模较大。

B 公司主要从事新型机电元件、数控机床等生产和销售，截至2014年末资产总额69.68亿元，2014年度销售收入34.34亿元。C 公司主要业务为国有资产投资经营、房地产和开发和销售等，上级单位为政府部门。

二、A 公司定向增发实施概要

A 公司以无关联关系的B 公司和C 公司为对象增发股票。本次增发股票类型为A 股（境内上市人民币普通股），每股面值为1元人民币，增发股票的数量为1.73亿股，其中向B 公司发行1.47亿股，向C 公司发行0.26亿股。本次发行完成后B 公司持有A 公司7.036%的股份，C 公司持有3.006%的股份。本次发行价格为6.36元/股， 满足增发股票定价相关规定。

本次增发募集资金总额11亿元，均以现金认购，发行费用0.14亿元，实际募集资金净额为10.86亿元，在偿还8亿元银行贷款后，剩余金额作为A 公司流动资金使用。A 公司指定有募集资金专用账户，根据相关规定对募集资金净额实施专户管理，确保实现专款专用。

三、A 公司定向增发影响分析

（一）对权益资本的影响

通过本次增发，A 公司增加了1.73亿股限售流通股，增加权益资本10.86亿元，其中实收资本增加1.73亿元，资本公积增加9.13亿元，权益资本规模显著提升。此次增发增强了A 公司资本实力，满足了持续发展的需要，为生产经营提供了资金保障。

（二）对偿债能力的影响

本次募集资金到位后，A 公司的资产总额与净资产额同时增加，合并口径资产负债率由2015年底的63%下将为19%，优于同行上市公司平均水平，资本结构得到显著优化，流动比率、速动比率等偿债指标实现改善，偿债能力及融资能力进一步提高，抗风险能力有效提升。

（三）对公司治理的影响

本次增发前，第一大股东D 公司持有A 公司约4.08亿股，持股比例为59.11%。本次增发后，D 公司持股比例为47.26%，仍为A 公司第一大股东和控股股东。本次发行未导致D 公司控股股东地位改变。

（四）对盈利能力的影响

本次增发募集资金到位后，8亿元银行贷款得以偿还，流动资金实现补充，日常经营活动对银行贷款依赖有效降低，A 公司年均可节约利息费用三千余万元，整体盈利能力和持续经营能力得到提升。

（五）对现金流量的影响

本次募集资金投资到位后，有利于改善A公司的现金流状况，为A 公司持续、稳定经营提供保障。随着A 公司资金实力的增强，负债规模得到大幅下降，利息支出压力也相应减轻，财务风险得以降低。

四、定向增发财税问题研究

（一）发行价格与股东利益的关系

不考虑新募集资金投资的净现值对企业价值影像，假设某公司现有总股本的股数10万股，现采用定向增发方式向新股东发行1万股，增发前一交易日股票市价6元/股，增发定价为6.55元/股。因此：

增发后股价=（6*10+6.55*1）/（10+1）=6.05元/股

老股东财富变化=6.05*10-6*10=0.5万元

新股东财富变化=6.05*1-6.55*1=-0.5万元

由此可见，在增发价格高于增发前一交易日股票市价时，老股东财富会因增发新股而增加，新股东财富相应等额降低，这体现了增发新股在新老股东之间的财富再分配作用。相反地，在增发价格低于股票市价时，老股东财富会因增发新股而降低，新股东财富相应等额增加。在增发价格等于股票市价时，新老股东财富均没有变化。

综上，定向增发股票价格的确定和定价基准日的选择关系较大。定价基准日可以选择董事会或者股东大会决议公告日，或是发行期的首日。上市公司可以考虑采用发行期首日作为定价基准日，这样增发价格和股票市价比较贴近，避免明显偏低或偏高，从而能够较大程度保障定价的公平性。

（二）定向增发的税务处理

以非货币性资产认购定向增发的股票，往往是以资产重组或引进战略投资为目的。对增发对象而言，按照国税函［2008］828号的规定，对权属发生改变且符合规定情形的资产，以视同销售进行处理，确定其处置收入。在企业所得税上，投资方应对非货币性资产对外投资进行分解，分别按照以公允价值销售非货币性资产和投资两项业务进行纳税处理，计算资产转让损失或所得，并应以公允价值确定计税基础。

根据财税［2009］59号文件，增发对象以非货币性资产认购上市公司股权，若发生上市公司法律结构或经济结构重大改变，则该交易符合企业重组业务定义，适用企业所得税重组业务的处理规定，应进一步判断适用一般性税务处理或是特殊性税务处理规定。

适用企业重组业务一般性税务处理规定的股权收购业务，上市公司应视同销售确认股权转让所得或损失，增发对象应以公允价值确定取得股权的计税基础。适用企业重组特殊性税务处理规定的股权收购业务，应当按照财税［2009］59号文件要求进行计税，如下例所示：

H 公司现总股本对应股数2000万股，为筹集资金、引入先进的管理经验，计划对F 公司定向增发8000万股股票，成为F 公司的子公司。假定增发日H 公司每股资产的计税基础为8元，公允价值为10元。F 公司以股权形式支付7.2亿元，以银行存款支付0.8亿元。

F 公司购买的股权/H 公司全部股权=8000/（8000+2000）=80%

F 公司股权支付金额/交易支付总额=7.2/（7.2+0.8）=90%

H 公司取得非股权支付对应的股权转让所得=（8000*10-8000*6.4）*（0.8/8）=0.16亿元，该所得应计算并缴纳企业所得税。

H 公司应调减应纳税所得额=（8-6.4）-0.16=1.44亿元。

H 公司股东取得F 公司股权的计税基础=6.4*7.2/（7.2+0.8）=5.76亿元。

F 公司取得H 公司股权的计税基础=7200*8+8000=6.56亿元。

五、定向增发优势和风险分析

（一）定向增发优势分析

相对于公开增发新股和配股，定向增发的要求和限制较少。对于未满足公开融资条件，但又需要筹集资金的上市公司而言，非公开增发提供了一个有效融资渠道。另外在资本市场，定向增发通常较受欢迎，增发后上市公司股价往往会产生一定幅度上涨，其带来的股权增值，有利于提升二级市场投资者，特别是中小股东对上市公司的信心。

（二）定向增发风险管控

股权融资相较于债务融资，成本通常较高。采用定向增发方式进行再融资，会造成资本结构变化，权益资本占比增加，综合资本成本上升。但如果定向增发有助于实现目标资本结构，减少债务融资规模，降低贷款违约等财务风险，增强财务稳健性，就会在一定程度上降低加权平均融资成本，提升公司的整体价值。

在公司运营状况及盈利状况一定的情况下，采用定向增发形式融资，会降低财务杠杆水平，即降低权益乘数，造成净资产收益率降低。但如果能将定向增发募集的资金投资于具有较大潜力、前景良好的产业项目，获得较好的投资收益回报，取得正现金流量，有助于改善公司产业结构，提升公司效益。

定向增发有可能会降低原控股股东的持股比例，甚至造成控制权变化的情况，各方应在增发前对相应的结果做出预期和判断。通常，上市公司定向增发的主要目的在于引入战略投资者，获取长期资金支持，吸收先进的管理方法与工作理念，这有助于提升上市公司管理水平，改善公司治理，进而增强盈利能力，增加对控股股东的投资回报。