基于集团公司层面对子公司的内部控制探索

游吉宁

（重庆港九股份有限公司，重庆 400025）

一、引言

在市场经济环境下，集团化公司是企业规模化发展到一定阶段的表现形式。企业集团（或称“集团”）是包括一个集团公司（一般为集团母公司）和若干个控股或参股子公司的企业集群。子公司在集团公司的统一控制之下开展经营活动，最终致力于实现集团战略，由此可见，集团公司与子公司之间有着密不可分的关系。集团公司对子公司的管控是否合理直接决定子公司能否实现高效运营，进而影响集团公司的经营成果，因此，集团公司对子公司的控制和管理就显得格外重要。事实上，研究集团公司对子公司的管控也就是研究企业集团、集团公司（即母公司）、子公司三个层面的统驭制约关系。集团公司对子公司内部控制的强化不仅能改善旗下子公司的经营管理现状，还能提升集团整体的运行效率，促使集团整体经营管理水平实现质的飞跃。

二、集团公司对子公司的内部控制管理存在的问题

（一）集团自上而下内部控制结构不够合理，权责划分不够清晰

从当前部分企业集团内部控制运行情况来看，较多集团自上而下内部控制结构存在诸多不合理之处，权责划分不够清晰，不利于集团整体内部控制有效性的发挥，急需进一步优化和调整。首先，集团公司存在某些关键员工身兼数职或员工同时在集团公司与子公司任职的情况，对人员进行调动却未对相关职务或职责权限进行相应的调整，没有完全遵从不相容职务相分离的原则，无法形成相互制衡的机制。事实上这些状况对集团经营管理的决策、执行以及监督都造成了不良影响，在一定程度上导致集团公司对子公司的管理过于形式化，无法发挥内部控制的实质作用。其次，集团公司或子公司的董事会、监事会等相关决策监督机构权限不明确或者失衡，未真正遵循公司治理的要求发挥相应的作用，从而导致基于公司治理的内部控制相关权限混乱，集团公司各部门机构人员没有严格落实自身的职责，职责交叉、职权滥用的现象多发，甚至出现职责真空、无人负责的现象，集团公司对子公司的管控过弱与过度现象并存。在管控不到位的极端情况下，子公司内部管理和经营决策甚至会发生部分脱离集团公司控制的状况，这些情况将严重影响到集团的统一管理和集团整体的稳定发展。

（二）集团公司对子公司的内部控制缺乏完善的风险评估、防控机制

风险评估和防控机制是集团公司对子公司内部控制管理中最具重要意义的一环。对子公司进行系统、全面和适度超前的风险评估和预警，能够有效强化集团公司对子公司的内部控制力度，有利于发挥内部控制对集团层面风险管理的有效性［1］。从目前一些集团公司管理的实际情况来看，许多集团公司在对子公司的内部控制管理中缺乏完善的风险评估和防控机制，集团公司没有从集团、子公司及关键业务层面进行有针对性的风险识别，没有对子公司内部可能出现的风险进行有效的评估和预警，导致子公司风险防范能力不足。此外，从子公司层面出发，考核指标往往是经济指标，故子公司对于风险管控重视度不足。而此时如果集团公司管理人员缺乏客观和前瞻性的眼光，只顾子公司的经济效益，而未重点分析子公司的内控薄弱环节或风险点对企业集团整体长期的发展是否存在重大影响，加上风险评估和防控机制的缺乏，可能使得子公司存在较大的风险隐患，进而影响到集团整体的风险管理水平。

（三）集团公司与子公司间沟通机制有待强化，信息传递效能不高

由于企业集团内部规模庞大，因此集团公司和各子公司之间的信息传递需要借助一定的手段来达成。当前，大多数集团都基于集团公司建立了较多的信息管理系统，如OA办公系统、财务审批系统、客户服务系统、成本管理系统等，但由于各系统上线时间、既定目标、权限配置等均不统一，使得集团内系统虽多，但缺乏一套较为完整、精练的信息化管理体系，无法将内部控制管理所必需的信息资源进行高效、真实以及准确的共享，无法快速为子公司的各项决策提供支撑或反馈，不利于母子公司之间管控或决策方面的效率提升。此外，集团公司与子公司之间缺乏有效的沟通交流可能会造成上下层级信息不畅，集团公司、子公司（也包括集团公司相关部门及其员工）可能存在信息不对称或信息时差从而无法发挥协同效应，不利于高效与科学决策，也不利于企业内部和谐关系的构建，内部管理的质量难以得到有效提升。

三、改善集团子公司内部控制管理问题的策略

（一）优化集团整体内部控制结构，明确划分权责

加强内部控制的前提是建立完善的内部控制结构。集团公司要实现对子公司的全面内部控制就必须合理强化对子公司各项管理的控制力度，其前提是对集团内部的管理结构进行优化。首先，集团公司应当结合自身的组织架构与业务性质，建立科学合理的治理结构，按照规定设立董事会和监事会等监督管理机构并严格划分董事会和经理层的各项权责关系，只有这样才能为内部控制的权责划分、流程设计奠定良好的基础。其次，要合理授权与分权。结合子公司的规模、性质与业务特点安排关键岗位员工，设计关键业务流程控制要点，以实现抓大放小、以点带面的内部控制原则。再次，严格落实不相容职务相分离的原则并进行动态监督。既要明确划分各部门和人员的职责，又要合理明确上下级关系，将职责落实到部门、落实到人，在集团内部形成有效的权力制衡机制。并根据集团内部组织架构调整、人员变动合理规定人员职责权限。最后，为了能够更好地提升集团公司管理控制能力和组织协调能力，需要在各子公司中建立相应的权力执行机构以及监督管理机构，建立主要责任人任命机制、财务负责人委派机制等方式以充分发挥协调控制力［2］。

（二）定期对子公司进行有效的风险评估，健全集团内部风险防控机制

对子公司的风险评估和防控是集团公司实现对子公司全面内部控制管理过程中的重要环节。为了加强对子公司的内部控制，集团公司应当定期对子公司进行有效的风险评估，健全集团内部风险防控机制。一方面，各级管理人员都应当高度重视风险管理，强化对风险管理的认知，只有明确风险管理在内部控制中的重要地位和作用，才能科学合理地划分并确认各类风险。另一方面，集团公司需要对子公司进行全面客观的风险评估，要从集团公司、子公司两个层面进行风险梳理，结合各子公司不同的情况设立不同的标准，为各子公司建立风险清单，为下一步的风险应对方案的制定提供可靠的依据。同时，要进一步健全风险防控机制，并适时运用内部控制的风险应对手段解决风险问题。

（三）在集团内部建立有效的信息沟通机制，提升信息传递效率

内部信息传递的有效性决定了集团内部控制的效率。集团公司为了加强对子公司的有效控制，需要在集团内建立有效的信息沟通机制，提升信息传递效率。首先，集团公司需要加大资金与技术投入，梳理现有的信息系统并加以整合，以建立有效的信息系统平台。除了实现信息的全面共享外，信息系统平台还需要进一步开发信息分析和风险防控功能，有效保证各子公司和集团公司之间的信息沟通与交流，发挥集团上下协调效应，全面提升内部控制的效率。其次，集团公司在对子公司进行财务管控的过程中，需要充分利用财务信息共享平台，以集团实际管理情况为依据，将其和财务控制管理有机结合，实现集团公司对子公司财务状况的监管，提升集团公司对集团整体资金和资源的掌握程度，优化企业资源配置，提升集团资金使用效益，为集团获取最大化经济效益夯实基础［3］。最后，集团信息沟通机制的完善，将会使集团上下级企业、部门，以及员工之间的关系更加和谐，增强员工对企业的归属感，有利于良好内部控制环境的形成。

四、结语

从当前部分企业集团实际管理运营情况来看，集团公司对子公司的管控还存在许多亟须改进之处，各企业集团应当以集团战略为方向，以集团公司主导为基点，加强对子公司的内部控制，优化组织结构，构建有效的内部控制运行机制和风险防控机制，以保证子公司始终在既定的控制规则下运行，进而确保集团整体内部控制的有效性，识别和应对可能出现的风险，从而为整个集团的发展保驾护航。