构建OSA和NRA账户一体穿透式管理框架

文/张朝晖 李婕 编辑/靖立坤

应以“规范管理、留痕管理、动态管理”为原则，构建OSA和NRA账户一体穿透式管理框架，实现充分展业、协同监管、有效监测的监管目标。

近年来，离岸账户（OSA账户）与境内非居民账户（NRA账户）的交易规模不断扩大，但其宽于在岸管理的固有特性以及管理上的漏洞，为异常资金流动提供了渠道。对此，外汇局青岛市分局以“规范管理、留痕管理、动态管理”三原则为基础，对构建OSA和NRA账户一体穿透式管理框架进行了探索。

我国OSA和NRA账户现状

目前，境内具有一定离岸功能的账户有OSA、NRA、FT（自由贸易账户）三类。其中，OSA账户为境外机构按规定在依法取得离岸银行业务经营资格后在境内银行离岸业务部开立的账户；NRA账户为依法具有吸收公众存款、办理国内外结算等业务经营资格的境外机构在境内中资或外资银行开立的外汇账户；FT账户是银行为客户在分账核算单元开立的规则统一的本外币账户。由于FT账户居民与非居民都可开立，并非真正意义上的“离岸”，且目前仅处于试点期间，本文暂不对FT账户进行探讨。

管理现状。离岸银行业务及OSA 账户由人民银行、银保监会、外汇局、税务部门等按职责分工进行监管。其中，银保监会负责离岸业务市场准入和风险管理；人民银行、税务部门等负责制定离岸业务存款准备金豁免、税收优惠等政策；外汇局负责离岸业务对资金流动的监管、国际收支统计申报等。NRA 账户管理方面，人民币NRA账户规则由人民银行制定，外汇NRA账户规则由外汇局制定。外汇局负责对NRA账户资金的流动进行监管、以及国际收支统计申报等。

业务适用性。OSA账户和NRA账户具有不同的特点，业务适用性也有所不同。OSA账户是真正意义上的离岸账户，利率和汇率使用离岸价格，免缴存款准备金，免缴利息预提税，按照境外账户进行管理。目前，中资银行只有交通银行、平安银行、浦发银行、招商银行四家银行具备离岸银行业务资格，由银行专设离岸业务部，将离岸资金与在岸资金进行分账管理。但OSA账户只能做外币，不能做人民币。NRA账户实际是在岸账户，虽然人民币NRA账户与外汇NRA账户相互隔离，但其资金与在岸资金并不隔离，利率和汇率均使用在岸价格，且相较OSA账户，还具有全国银行适用的普适性。因此，从近年来两类账户的发展看，NRA账户的开立和使用数量远高于OSA账户。

发挥的作用。经过20多年的发展，OSA账户和NRA账户在推动离岸金融和离岸业务发展方面均起到了积极作用：一是通过离岸优惠措施，降低企业成本，服务实体经济。例如，境内公司向离岸银行借入外债，无需缴纳利息所得税，离岸存款免征利息税，实际净收益更为可观。二是为“走出去”企业海外并购等业务提供便捷的跨境金融服务。根据规定，OSA账户与境外账户，以及OSA账户之间，资金可以自由划转；NRA账户的上述资金划转可以根据客户指令等直接办理。相对目前境内资金如与境外交易需进行真实性审核等操作，OSA账户和NRA跨境资金汇划则更为便利。三是离岸银行业务的外汇存款品种、利率可参照国际金融市场确定。特别是大额存款，在实际操作中，银行往往可根据客户需要在利率、期限等方面度身定制，客户可获得相对更为优惠的利率水平。

值得关注的问题

随着OSA账户和NRA账户的发展，出现了部分中资背景“假离岸”以及资金汇划频繁、违规案件高发等异常情况，逐渐与原有的设计初衷偏离，暴露出账户管理中存在的问题。

一是责权范围不清，管理机制有待整合。由于每个部门管理的侧重点有所不同，一定程度上存在管理空白。例如，OSA账户管理法规《离岸银行业务管理办法》及其实施细则，仅规范了经批准经营离岸业务的中资银行及其分支机构；而实际上，外资银行本身即为离岸银行，无需批准即可经营离岸业务，但各监管机构的管理法规均未对其有明确的监管规定，使这些外资银行的OSA账户业务游离于明确的监管之外。

二是规定时效不强，滞后于外汇和反洗钱要求。对OSA账户和NRA账户开户管理的法规分别为1998年出台的《离岸银行业务管理办法实施细则》和2009年出台的《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》。这两个规定距今时间久远，且在开户时仅要求审核境外合法注册成立的证明文件等资料，未明确银行应按照展业原则的要求进行穿透式开户审核，已不符合当前外汇管理展业原则的相关要求。此外，自2017年以来，反洗钱相关规定就明确了银行对非自然人客户的识别应追溯至最终掌握控制权或者获取收益的自然人，并提出了明确的追溯判定标准。因此，现行OSA账户和NRA账户开户规定既滞后于外汇管理要求，也滞后于反洗钱管理要求，亟待更新。

三是统计监测信息不全，难以满足监管要求。目前，OSA和NRA账户数据采集主要通过国际收支统计间接申报系统和外汇账户系统进行，而这两个系统均存在采集信息不完整的问题。一方面，国际收支统计间接申报数据只采集OSA账户和NRA账户与境内主体之间以及跨境收支交易数据，缺乏OSA账户和NRA账户之间的逐笔数据统计；另一方面，外汇账户系统只采集开户、关户、每日余额、每日收入合计、每日支出合计等信息，缺乏逐笔明细数据。统计数据的不完整对非现场事后监测形成掣肘。特别在追踪调查资金划转情况时，由于OSA账户和NRA账户之间的统计信息缺失，有时可能会造成资金追踪链条中断，进而影响监测、调查和取证等环节。

四是可能被异常资金借道。目前，从外汇检查部门查处的案件情况看，很多案件都涉及到违规企业利用NRA账户或OSA账户进行资金调拨或构造交易。从外汇局青岛市分局查处的涉及NRA账户或OSA账户的案件看，主要有以下三种情况：其一，逃避境内外汇划转管理。按照《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》的规定，保税区企业与境外企业签订出口合同、货物由境内区外企业报关出境的，区内企业从境外收汇后需凭相关交易凭证和有效单据向境内区外企业划转；但在实际操作中，保税区企业常以预付货款方式向境内区外企业汇款，为规避因无法提供材料需向银行解释说明或后续补充材料的问题，部分区内企业会先与其实际控制的离岸公司签订虚构合同，把外汇付给离岸公司，再从离岸公司账户付款给出口企业。其二，虚构贸易背景套取融资。由于NRA账户或OSA账户资金划转和开户限制较少，不法企业往往设立多个实际控制的离岸账户，通过构造交易进行“左兜掏右兜”的资金划转，编造资金流水，营造公司经营“繁荣”的假象，以最大限度地套取银行融资。其三，沦为地下钱庄或跨境赌博资金流转的重要渠道。地下钱庄通过在开曼群岛、马绍尔群岛、中国香港等多地注册境外空壳公司，以公司名义在境内开立离岸账户，或收购其他公司不用的离岸账户作为己用，利用离岸账户监管弱、监管难的漏洞，通过构造虚假交易实现跨境资金划转，进行非法资金转入、跨境赌博资金转出等不法活动。

探索一体穿透式管理的建议

根据国家外汇管理局对外汇市场微观监管的功能定位和金融领域改革开放“留痕、可追查、能调节”的基本要求，笔者认为，应以“规范管理、留痕管理、动态管理”为原则，构建OSA账户和NRA账户一体穿透式管理框架，实现充分展业、协同监管、有效监测的监管目标。

规范管理：整合账户体系，完善离岸管理制度

一是整合OSA账户和NRA账户。进一步拓展NRA账户的离岸属性，将OSA账户的税收、汇率等优势吸纳至NRA账户，逐步实现NRA账户对OSA账户的替代。同时，将NRA账户（包括整合前的OSA账户，下同）纳入本外币合一账户体系，参照境内本外币合一账户设置方式，形成本币和外币NRA主账户、子账户，并提供子账户间的划转和汇兑便利，在开户主体资格展业审核通过的情况下，实现合格开户主体NRA子账户间的资金自由汇划和币种转换。

二是制度层面建立完善的离岸业务管理机制。在修订《中华人民共和国外汇管理条例》时，对离岸金融业务做出原则性规定，为未来离岸金融发展预留空间。强调一定的风险隔离和把控，将展业原则、真实性审核要求及长臂监管原则纳入非居民离在岸账户管理规定。

三是厘清各部门监管职责，明确本外币合一账户体系在开户的账户管理环节由人民银行负责，银保监部门负责银行资金、头寸、经营等方面的管理，外汇管理部门负责相关跨境资金流动管理、外汇统计监测管理、外汇业务管理等。

留痕管理：以账户为核心,建立全面统计监测体系

一是完善账户交易流水采集。依托现有的外汇账户系统，将NRA账户（含OSA账户）余额采集方式转换为通过银行接口逐笔采集，全面采集通过账户进行的各类收支，数据范围包括与境内居民、境外非居民与NRA账户（含OSA账户）之间的收支，币种范围应包括全币种。

二是完善开户信息采集。开户信息应在开户尽职审查的基础上，全面采集开户主体身份信息、股权架构信息、注册信息、实际地址和控制人信息、国别信息等。

动态管理：强化展业原则，实现实时监测和动态调整相结合

一是以展业原则要求严格开户管理。要求商业银行严格落实展业原则和反洗钱监管，以“穿透式”审查理念，掌握、审查账户主体真实情况及其股权构架，确保OSA账户和NRA账户开户和交易符合实需原则。同时，借鉴国外监管部门长臂管辖经验，在监测NRA账户（含OSA账户）在境内外汇收支和涉外经营活动的基础上，延伸至其在境外的经营活动和资金划转。这方面，可利用国内银行机构的海外分支机构，建立与国内的信息交互机制，便于境外数据的采集和监测。

二是加强部门联合，实现对非法交易的联合监测和打击。外汇管理部门应加强与海关、税务、公安等部门的执法合作、沟通协调和信息共享，把监管的重点放在在岸公司与离岸公司交易，特别是关联交易上，严厉打击通过开立NRA账户（含OSA账户）实现虚假贸易、出口骗/退税等违法违规行为。

三是建立政策调节机制，实现风险监测指标与微观管理措施的动态关联。一方面，给予银行一定的开户管理权限：对具有明确关联特征等情况的，赋予银行审慎开户的权限；对存在账户资金在关联账户间频繁闭环划转等高度涉嫌违规情况的，可赋予银行予以关户、限制开户等限制性操作权限，并要求其将相关异常线索及时上报外汇管理或反洗钱部门。另一方面，应建立对OSA和NRA账户交易的预警机制，将大额高频、多对一、一对多、一对一或闭环划转等具异常特征交易的监测情况，纳入对银行外汇业务合规与审慎经营评估，并对OSA和NRA账户交易业务风险较大的银行，增加事后核查和检查频率，对银行施行分类管理。