新型离岸国际贸易管理框架研究

文/宋金桂 编辑/吴梦晗

近年来，以离岸转手买卖、委托境外加工、第三国采购和保税区仓单跨境转卖为主要形式的新型离岸国际贸易发展迅速，对国内企业突破进出口贸易瓶颈、绕开关税壁垒、扩大贸易领域意义重大。但也要注意到，这一领域内鱼龙混杂，实需企业和投机套利企业均在其中，加上货物流与资金流分离的天然属性，更增加了商业银行和监管机构的真实性审核难度。本文基于当前的管理现状和存在问题，从近中远三个时间维度提出分阶段优化新型离岸国际贸易外汇管理的具体措施，旨在推动新型离岸国际贸易的平稳健康发展。

拆解当前管理难点

与传统的贸易方式相比，新型离岸国际贸易中的货物不发生跨境移动，而资金收付却需要跨境。因此，新型离岸国际贸易的风险点及监管难点集中体现于其货物流、资金流和订单流的不统一，物流形式复杂多变，境内贸易链条不完整，数据缺失等方面。一旦监管出现明显漏洞，易被借道实现跨境资金的违规流出/入，成为不法企业套利套汇的通道。

一是造假方式转变，监管难度升级。随着近年来监管检查手段的完善和打击力度的加大，伪造“假单证、假业务”或使用失效单证已经成为旧版本，监管部门更多面对的是影子单证等“真单证、假业务”（如匹配真实时间、船次、航程、集装箱号等物流信息，仅变造货权人等关键要素的“真单证”）。这给银行和监管部门的真实性核查带来更多的困难。

二是虚增贸易规模，套取境内外利差收益。部分企业为达到提高国际银行授信评级、满足各类业绩需求等目的，在收付款环节虚增跨境资金流动数据、夸大业务量。利用新加坡、中国香港等国家或地区资金往来较高的自由度，通过关联交易构造转口买卖合同，以真实的货权凭证或真实货物为交易媒介，实现非法套取境内外利差、汇差的目的。特别是套利型转口贸易存在信用证期限较长、单笔货值高、收支总量大等特点，会对跨境资金流动产生严重扰动。另外，上述行为还会加剧市场对汇率预期的波动，进而导致人民币升/贬值的自我强化。

管理的分阶段目标

进一步完善物流真实性审核、防范虚假融资，是当前新型离岸国际贸易外汇管理领域最需要解决的问题。策略上，需摒弃“唯单据论”的审核思路，以实质业务为基础，通过数据分析和合理性评估了解企业，通过整合共享多平台数据把握行业，通过建立全面完善的监测预警体系把控系统风险。

短期目标

短期内，以微观企业主体规范和监测为主要目标，引导银行审核思路的转变，推进银行向“以尽职调查为基础、以合理性评估为重点”的审核方式转变。

一是了解企业。银行除了对企业本身主营业务、财务数据、交易对手国别地区、历史交易等情况进行深入了解和调查外，还可利用自身优势，联系生产上下游，综合分析企业的生产销售数据、资金来源、境内外关联企业情况、上市及融资需求、实际控制人资金流动倾向等情况，对企业从事贸易的真实性进行全面的合理性初判。

二是验证资料。银行可通过物流单据的多方式验证，尽最大努力确认物权。如通过国际提单查询机构、船公司网站、仓储公司或实地走访仓储公司等方式，查询、验证提单的真实性、提单背书的连续性，对照合同的物流走向佐证交易的真实性等；同时，可结合单证资料倒推资金流、贸易流，进一步重塑完整的货物贸易流程图，以进一步验证收付汇的实需性。

三是细化分析。针对交易主体数据开展细节分析和合理性评估，重点关注企业收支差额情况。特别要重视收支逆差变动情况，对于购、销交易对手存在关联关系、合同条款过于简单化、合同价格与实际价格偏差明显、货物数量规格不一致、运输路线无法衔接等明显不具有商业合理性的情况，银行应从严审核、审慎办理业务。

四是分类管理。通过精准识别业务主体的业务模式，银行可对业务和企业主体进行明确标记、科学分类，在业务办理上有所区分。对于频率高（融资期限与回款期限不匹配）、规模大（转口规模与公司经营规模严重不符）、交易对手相对集中、贸易收支中外汇与人民币币种错配突出等企业主体，银行可提高其授信门槛。

中期目标

中期看，应以整合数据为主要目标，构建外汇数据共享与分析平台。大数据、区块链、云计算等前沿技术的发展和应用，使得建立多层次、多维度的跨境资金流动系统性风险监测体系成为可能。

一是整合企业数据。探索建立重点企业名单库，在对企业地域、业务规模、收付款周期等信息进行整合的基础上，制定监管清单，重点关注企业在整个业务链条中所处的地位，针对业态复杂、数据异常的企业实施重点监测。

二是整合行业数据。区分重点行业，分析业内国际客户结构；基于黄金、原油、美元指数、汇率走势等宏观指标和行业动态资讯，及时对企业数据波动进行调查分析，以便甄别业务定价的合理性。

三是整合物流数据。应与海关、税务等多部门加强合作，全流程监测提单或仓单表面信息及背书批注信息；离岸业务以区块链形式收集全口径物流信息，以提单作为唯一识别码；境内转卖可通过与海关数据共享实现同一货权归属性识别，避免重复利用；多次转卖的单据应引起高度关注。

四是整合授信数据。将外汇存贷款规模、社会融资规模、融资期限、融资企业业务规模等纳入监测指标体系，及时把握新型离岸国际贸易收支形势。

长期目标

长期看，应以促进新型离岸国际贸易健康发展为目标，构建包容审慎的管理体系。

一是设置总体预警阈值，把控系统性风险。重点关注新型离岸国际贸易的总量差额变动情况，综合考量各项指标和形势，根据宏观经济、涉外主体等不同层面的表现，全面客观评估跨境业务规模的合理性与风险性；结合全口径跨境融资管理、银行结售汇综合头寸管理、外汇风险准备金等，及时从宏观审慎角度进行风险把控。

二是引入额度管理，完善分级及闭环管理手段。针对新型离岸国际贸易风险高发的行业，可根据企业历年的相关贸易总量，在考虑一定业务增长的情况下，给予年度额度。如果出现超出额度或超出融资期限的情形，应进行预警，深化行业分级和业务差异化办理。