解读新版《银行跨境人民币业务展业规范》

文/李佳 编辑/韩英彤

2020年12月31日，中国人民银行、发展改革委、商务部、国资委、银保监会、外汇局联合发布了《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号，以下简称“330号文”)，进一步优化了人民币跨境使用政策，以切实发挥跨境人民币业务服务实体经济、促进贸易投资便利化的作用。为落实330号文的要求，进一步促进跨境人民币便利化政策落地实施，全国外汇市场自律机制组织对《银行跨境人民币业务展业原则》（汇律发〔2018〕10号）进行了修订。经全国外汇市场自律机制第七次工作会议讨论通过，正式发布了《银行跨境人民币业务展业规范（2021版）》修订版（以下简称“新版展业规范”）。

新版展业规范的总体变化

内化操作指引。新版展业规范，包含货物贸易、服务贸易及其他经常项目、外商直接投资、境外直接投资、境内企业境外放款、跨境双向人民币资金池、跨境融资、金融市场及其他业务等8项展业规范，原《银行经常项目跨境人民币业务操作指引》及《银行资本项目跨境人民币业务操作指引》不再保留，相关内容内化至各展业规范。

新增主要原则。新版展业规范在各部分总则中新增主要原则，强调实施更高水平的贸易投资便利化，支持贸易新业态跨境人民币结算，加强真实性审核等。

本外币政策一体化。新版展业规范进一步完善了跨境人民业务要求，本外币业务政策趋于一体化。如外商直接投资资本金、跨境融资在境内使用要求与外币业务基本一致，统一适用“四不得”的负面清单。

更新政策依据。新版展业规范在各部分政策依据中新增了330号文等近期出台的政策，进一步贯彻落实了330号文要求。

新版展业规范相对原展业规范的具体变化

货物贸易展业规范

（1）增加优质企业的内容。可信客户中新增优质企业及对外承包工程类优质企业的认定方式和便利化实施要求，鼓励为优质企业的货物贸易提供便利化的跨境人民币金融服务。

（2）支持贸易新业态跨境人民币结算。细化了银行为跨境电子商务等贸易新业态主体办理跨境人民币结算业务的要求。

（3）支持电子形式的审核材料。一是明确了企业可使用纸质形式或电子形式的收付款指令代替《跨境人民币结算收/付款说明》，收付款指令需满足信息报送要求；二是明确了可审核企业提交的具有法律效力的电子单证或电子信息，为企业办理跨境人民币货物贸易收支业务，资料及信息保留五年备查。

（4）变更单证签注的要求。强调银行可自主决定是否在单证正本上签注或者使用电子化手段对电子单证进行标注。

（5）新增经常项目集中收付业务。货物贸易汇入部分新增跨国企业集团可选择其成员企业作为主办企业，开立人民币银行结算账户，办理经常项目下跨境人民币集中收付业务。

（6）调整离岸转手买卖业务要求。一是客户准入条件中，增加货物贸易外汇管理分类等级为A类；二是明确报告制度，针对无法在同一银行网点采用同一币种结算的特殊离岸转手业务，离岸转手买卖收支超偏离度的异常业务，要及时向当地人民银行等监管部门汇报；三是细化单证审核的异常情况，为银行甄别可疑业务提供了参考。

（7）明确退款业务审核标准。增加对A类企业单笔40万元（不含）以上或B、C类企业办理的特殊退款业务，需从严审核业务的真实性与合理性的内容。

服务贸易展业规范

（1）增加优质企业的内容。鼓励为优质企业的服务贸易提供便利化的跨境人民币金融服务。

（2）支持电子形式的审核材料。具体要求同货物贸易展业规范。

（3）支持贸易新业态跨境人民币结算。细化了银行为跨境电子商务等贸易新业态主体办理跨境人民币结算业务的要求。

（4）调整金额标准。服务贸易风险提示标准和审核标准的金额上限由30万元或5万美元统一调整为40万元。

（5）便利个人服务贸易结算。一是明确银行可在展业三原则基础上，为个人办理其他服务贸易及其他经常项目人民币跨境结算业务；二是便利个人人民币银行结算账户接收港澳同名汇款。明确境内银行可为中国香港和澳门居民开立个人人民币银行结算账户，用于接收中国香港和澳门居民每人每日8万元额度内的同名账户汇入资金，汇入资金仅可用于境内消费性支出，不得购买有价证券、金融衍生品、资产管理产品等金融产品。

外商直接投资展业规范

（1）完善审核资料。一是各项业务审核资料中新增业务登记凭证，与外币业务保持一致；二是旧版中商务主管部门颁发的企业设立批准或备案文件更新为市场监督管理等部门系统披露的商事主体登记及备案信息。

（2）明确数字外管系统的运用。强调各项业务在人民币跨境收付管理系统报送信息的同时须通过数字外管系统办理相关业务登记。

（3）明确信息报送要求。进一步细化资金流出流入后信息报送的要求，强调及时完成人民币跨境收付信息系统申报及国际收支申报。

（4）便利外商投资企业境内再投资。一是取消外商投资企业人民币资本金不得用于境内再投资的规定。二是简化投资相关的账户开立。境外投资者将境内所得利润用于境内再投资，无需开立人民币再投资专用存款账户；接受境外投资者境内再投资的被投资企业无需开立人民币资本金专用存款账户；接受境外投资者股权转让对价款的中方股东无需开立并购专用存款账户或人民币股权转让专用存款账户。

（5）修订资本项目人民币收入使用限制。按照330号文表述修订资本项目人民币收入的使用限制，适用“四不得”要求。

境外直接投资展业规范

（1）加强人民币前期费用管理。人民币境外直接投资前期费用登记、汇出、汇回的审核资料中，增加了如境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）合同或其他真实性证明材料，同时增加了通过外汇局资本项目信息系统登记可汇出前期费用额度等要求。

（2）加强人民币境外直接投资管理。一是人民币境外直接投资登记增加了审核材料，比如境外企业成立文件、股权架构图、资金来源证明、资金用途证明材料等；二是审核材料增加了金融机构境外投资的审核材料；三是人民币境外直接投资清算登记中，增加了提供原业务登记凭证，以及不得为受管控企业办理境外直接投资相关业务的规定。

境内企业境外放款展业规范

（1）增加境外放款注销登记要求。境外放款注销下放银行办理，新版展业规范相应增加境外放款注销登记的审核资料、审核原则及要点。

（2）增加境外放款转为股权投资的办理要求。

（3）增加境外放款展期要求。

（4）简化境外放款业务管理。删除境外放款余额不得超过上年末放款人经审计净资产的30%的要求，明确实行宏观审慎管理的要求及可放款余额的计算方式。

跨境双向人民币资金池展业规范

（1）修订客户准入。一是明确了主办企业的设定要求；二是区分了天津、广东、福建、上海自贸区版资金池的不同要求。

（2）明确信息报送要求。要求银行于资金池备案、账户开立、汇入汇出后规定时间内向RCPMIS报送信息。

（3）明确实行宏观审慎管理。细化资金净流入（净流出）限额的计算方法及调节系数。

（4）增加资金池账户开立要求。明确跨境双向人民币资金池账户开户审核资料、业务审核及操作要点、风险提示等内容。

（5）明确资金汇入汇出限制。一是资金池业务本质是跨国企业集团内部之间的余缺调剂，不能通过资金池办理资本金、ODI、货物贸易、服务贸易等资金汇入汇出；二是汇入汇出资金不得用于投资有价证券、金融衍生品、非自用房地产、理财产品及向非成员企业发放委托贷款。

跨境融资展业规范

（1）加强内保外贷业务管理。一是客户准入增加了债务人为境内居民直接或间接控制的境外机构，应符合境外投资相关管理规定的要求。二是增加审核材料，包括证明债务人主体资格的真实合规性材料、还款来源证明材料及反担保合规、合法证明材料（如有）。三是增加审核及操作要点：增加银行接受反担保的审核要点；履约币种应与担保合同币种一致；无上限担保责任的内保外贷须经外汇局核准后方可履约。四是担保合同或主债务合同主要条款发生变更应及时办理内保外贷变更登记。五是2017年1月26日后银行新办理的内保外贷业务发生担保项下主债务违约的，银行应先使用自有资金而非担保资金购汇履约。六是内保外贷业务发生担保履约的，最终成为对外债权人的境内担保人或反担保人，应当按照规定办理对外债权登记。

（2）增加优质企业的便利化措施。经省级跨境人民币业务自律机制备案的优质企业，银行在展业三原则基础上可以凭其提交的《跨境人民币结算收/付款说明》或收付款指令，直接办理境外发行人民币债券募集资金调回后在境内的支付使用，以及投注差模式下跨境融资资金在境内的支付使用。

（3）放宽人民币境外借款在境内的支付使用。一是放宽境外借款人民币专用存款账户开立数量；二是对确有实际需要的借款企业，可在异地开立人民币专用存款账户，并向注册地中国人民银行分支机构书面报告；三是企业境外人民币借款提款币种和偿还币种须保持一致，签约币种根据实际需要可与提款币种和偿还币种不一致。

金融市场及其他业务展业规范

（1）RQFII/QFII业务：

修订业务定义、客户准入，增加了对境内投资业务主要负责人员的要求。

修订审核材料：一是删除了关于额度申请的相关内容；二是同一合格投资者可委托的托管人由不超过三家修改为一家或多家；三是增加了账户开立的内容。

修订审核及操作要点：一是增加了账户管理要求及收支范围；二是明确了信息报送的具体类型。

修订了风险提示：一是合格投资者名称、托管人、主报告人等重要信息变更后向外管局办理变更登记的时间由5个工作日放宽到10个工作日；二是新增资金划转注意事项。

（2）RQDII业务：一是审核材料部分删除了关于额度申请的相关内容；二是业务审核和风险提示部分都强调了不得将人民币资金汇出境外购汇。

（3）银行作为结算代理人办理境外机构投资者投资银行间债券市场跨境人民币收支业务

一是增加了非交易过户的内容，细化了QFII/RQFII托管账户内资金与直接投资资金内账户资金划转的要求；二是增加了外汇衍生品交易内容，明确了境外投资者开展境内人民币对外汇衍生产品的规定。

（4）境外机构在境内发行人民币债券跨境人民币收支业务

客户准入增加境外机构在境内发行人民币债券，应当获得有权部门同意人民币债券发行的证明文件的规定。

（5）人民币购售项下跨境人民币收支业务

一是客户准入增加境外参加行；二是审核要点增加了风险中性原则，境外参加行需引导客户树立财务中性理念；三是风险提示新增有效甄别客户风险非中性交易行为等要求。

相关建议

外商直接投资展业方面，笔者建议在展业规范中明确要求外商直接投资各项业务都要遵循先登记后办业务的原则，每笔业务审核材料必须有外汇业务登记凭证。包括人民币前期费用、人民币资本金、人民币并购/股权转让、人民币再投资、人民币保证金、境外投资者清算、减资以及境内机构收购外国投资者股权等。

跨境人民币资金池展业方面，新旧版展业规范中均要求审核材料中包括“银行进行真实性、合规性审核所需的其他材料”，但并未对真实性审核的材料做具体规定，银行把握的难度较大。建议增加对审核材料的具体要求并加以统一。