境外机构境内账户洗钱风险管理的实践

文/任健 编辑/韩英彤

近年来，为促进对外经贸往来的深化与发展，国家不断推动跨境贸易与投资便利化，逐步开放账户管理及使用政策，境外机构依托境内账户不断创新跨境结算与融资服务，跨境金融服务的深度与广度不断得到拓展。但同时也要看到，目前在境外机构境内账户（以下简称“NRA账户”）管理及其跨境业务操作中，依然存在一些不合规问题，暴露出的洗钱风险隐患更是不容忽视。本文将基于跨境业务实践中发现的NRA账户常见的洗钱风险隐患，分析现阶段NRA账户反洗钱操作的难点，并进一步探究对NRA账户洗钱风险的有效管理方法。

NRA账户呈现的特征

近年来，NRA账户及其交易呈现稳步增长势头，账户活跃程度不断提高，主要有以下特征：一是NRA账户以外币账户为主，占比超过八成，而新开户的人民币账户不断增长，人民币账户占比不断提升。二是NRA账户开户主体行业主要集中在贸易类、科技类、投资类及物流类企业，其中货物贸易类企业占八成以上。三是区域方面，新开NRA账户主要集中在长三角、粤港澳大湾区等地域。四是账户主体注册地主要集中在中国香港地区及马绍尔群岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、塞舌尔等企业注册手续简便且费用较低的离岸地区，有优惠的税收政策和便利的资金结算渠道。五是NRA账户实际受益人相当一部分为我国境内个人，主要由于境内机构或个人出于跨境资金结算便利等原因，在境外注册公司后在境内银行开立NRA账户；另外一部分则源自境外个人，随着我国贸易范围的扩展与深化，境外实际受益人的分布越来越广泛，且源自“一带一路”国家或地区的占比不断提升。

NRA账户洗钱风险隐患

账户信息采集不到位。NRA账户开立过程中存在主体及受益所有人信息未采集或不完整的情况，部分NRA客户的身份信息存疑。一是未及时提供账户主体有效身份信息或尽职调查要件，包括注册登记文件、股权结构情况等；二是缺少账户主体或受益所有人联系电话及经营地址等相关信息或信息不实，导致后期失联；三是未及时提供年检材料，或有效身份证明文件过期未更新，形成不动户，给银行的账户管理带来较大困难。

涉及境外洗钱高风险区域。NRA账户主体或受益所有人来源于联合国安理会、FATF等国际组织公布的洗钱高风险或应加强监控的国家或地区，如伊朗、也门、叙利亚、南苏丹等，有关客户或交易易被代理行发起调查，银行开展尽职调查难度较大，潜在洗钱与制裁风险较高。如东南沿海地区参与市场采购交易的NRA客户，存在账户主体注册地虽为中国香港，但通过穿透识别，受益所有人实际所在国家为南苏丹、也门等具较高风险等级国家，所涉账户交易遭境外代理行高频调查，最后被暂停服务。

同一实控人多头开户。通过NRA账户进行洗钱活动的重要模式之一就是同一实际控制人通过在多地注册境外公司、并在境内开立多个NRA账户，企图利用多家商业银行开立的NRA账户分散资金、转移资金、规避监管、掩盖真实交易目的。在跨境业务实践中，上述风险形式在东南沿海地区较为突出。例如，某地区同一受益所有人开立了10个NRA账户，且账户开立后长期无交易记录，明显超过实需；再如，在某地区，多个NRA账户注册地址雷同且为短期内集中注册成立，账户开立后长期未发生动账且客户后期失联，开户目的不明。

涉嫌从事地下钱庄活动。NRA账户主体身份信息可疑，涉嫌从事非法跨境汇兑与结算等地下钱庄活动。此类账户具有以下风险特征：一是多个账户疑似被同一团伙控制，身份信息相同或类似，开户时间集中，股东、受益所有人或联系人相同或存在交叉，注册地址相同或相似，留存的联系方式或联系地址虚假等；二是经营范围多与留学、对外投资或对外贸易相关，注册资金或实缴资本较少，成立时间较短等。

NRA账户跨境交易的洗钱风险隐患

账户资金过渡特征明显。在洗钱三阶段中，通常NRA账户被作为重要媒介用以“离析”非法所得。NRA账户资金收付呈现出以下过渡特征：一是“分散转入”或“分散转出”模式，即资金来源前手为个人或公司（个人一般为公司员工），待账户资金积累到一定金额后，于当日或次日集中划转，单笔汇出金额较大；二是“快进快出”模式，即资金短暂停留后划转到其他海外账户、离岸账户或FT账户等；三是“一次性交易”模式，即账户开立后短时间内资金收付一次后，再无后续业务。

交易基础资料不真实。为掩盖资金真实来源并实现违规所得的跨境转移，不法分子往往通过虚构或伪造贸易背景的方式借助银行正常贸易项下收付汇渠道完成。具体有以下表现：一是客户不愿、不主动或故意拖延提供交易真实性的第三方证明或间接证明材料；二是交易单据中存在客户经营内容、经营项目与实际情况有较大出入，发票、订单等单据存在疑似伪造虚开或变造篡改等情形；三是客户收付汇量短期内增幅较大，明显超过正常水平；四是掩盖真实交易要素，存在与壳公司、幌子公司等交易的嫌疑等。

交易对手或交易要素涉及洗钱高风险领域。NRA账户主体及受益人来源于我国香港地区或其他境外洗钱风险较低地区，但在账户交易中发现其交易对手或交易要素（包括交易对手注册地、对手银行所在地、交货地、目的港、原产地等）涉及国际洗钱高风险或较高风险的国家或地区，或涉及与幌子公司交易、贸易背景虚假等潜在风险。

跨境交易未严格遵守外汇管理相关规定。NRA账户在办理境内机构或个人与NRA账户之间的外汇收支时，未严格按照跨境交易外汇管理规定，向商业银行提供境内机构和境内个人有效商业单据和凭证。例如，开户主体由境内居民直接或间接控制，但无法提供境内居民对境外机构直接投资相关登记备案证明材料；境内机构办理与境外机构境内外汇账户之间的外汇收支，未按跨境交易提供相关单证等。

反洗钱操作中存在的难点问题

身份核实渠道的局限性

客户身份核实和开户目的识别是NRA账户开立审核的重要方面。把好开户关，守住反洗钱管理“第一道防线”，从源头上排除NRA账户的洗钱风险隐患，对于商业银行NRA账户反洗钱管理至关重要。然而，由于各个国家或地区对于注册成立公司的门槛高低不同，管理标准也差异很大，涉及的账户主体证明资料更是千差万别，商业银行往往无法拟定统一的开户审核标准，银行人员对NRA的开户审核因此往往依赖经验积累。在具体操作过程中，商业银行无法像国内企业开户一样通过市场监管局、税务局、公安局等权威机关核实开户主体、股东具体情况，或者通过客户经理实地走访，了解企业实际经营情况，导致对NRA客户的真实性审核难度较大。一方面，账户资料的真实性只能依靠银行柜面人员的工作经验与业务素质，缺少有效识别境外证明文件真伪的技术手段；另一方面，商业银行不可能对每个离岸客户进行实地走访，了解实际经营情况。

交易尽职调查难度大

境外机构的交易模式多种多样，基于交易习惯、报关完税流程、外汇收支手续等方面考虑，交易资金流与物流往往无法匹配，交易单据往往也不同于常规货物贸易进出口交易，商业银行对NRA账户交易背景尽职调查的难度较大。以浙江某地区小商品市场采购交易模式为例，外商在当地直接进行市场采购，涉及的交易以小商品为主，种类繁杂且单价较低，因此基本采用拼柜装运方式，并由当地货代公司报关及运输。在这一模式下，NRA客户办理跨境汇款业务时，上游客户个数极多且支付频次高，下游收货方又多处于发展中国家，因当地外汇管制严格而往往采用第三方支付货款，导致穿透识别对应背景资料难度非常大。同时，相当一部分外商是家族式经商，在交易细节上简单粗放，口头约定或邮件往来即达成交易，并无传统意义上的合同发票等。这使得对于交易受益方及贸易背景真实性的核查难度更高：商业银行在履行尽职调查，要求客户提供进一步交易背景证明时，经常无法实现，甚至遭遇被拒绝和质疑。

NRA账户后续管理成本较高

在NRA账户的存续期间，为做好持续的客户尽职调查，商业银行必须采取尽调措施识别客户身份，及时更新客户资料。然而当NRA账户主体信息发生变动、或受益所有人信息变更、或相关资料过期时，一般不会主动通知开户银行；大部分NRA账户资金往来频繁，但沉淀资金少，商业银行需要投入大量人力物力重点追踪NRA账户资金流向；NRA客户联系方式不便及办公地址的不确定性等诸多因素，增加了银行账户的管理成本和难度，容易造成商业银行经营机构对NRA账户后续管理不到位的情况。又如对一次性交易或长期不动NRA外币账户，商业银行从反洗钱管理角度认为应减少或清理此类账户，但由于无法有效联系到客户，或客户不配合，为避免引发舆情与声誉风险，只能将其列入关注名单，不断花费时间多方联系客户，并劝说其主动注销账户。商业银行为此付出的管理成本，无疑是高昂的。

提升NRA账户反洗钱管理的建议

NRA账户及其交易是反洗钱与外汇合规管理的重点领域，也是人民银行、外汇局监督检查的重点。为保证该领域合规经营，商业银行应给予足够的关注与投入。

严格开户审查，实施统一的审核标准

商业银行在办理NRA账户开立手续时，一是要严格审核客户在境外合法注册成立的证明文件及相关翻译文件等开户资料，包括但不限于：境外机构成立证明文件原件、公司章程、法人有效身份证件及地址、税务登记证明、实际控制人身份证明文件、授权代理人身份证明及授权书、上一年度财务报表、企业过去三年合法经营证明或说明等，以多角度、全方位了解客户的真实情况。二是要结合自身客户特点，对各类证明文件建立统一的审核标准，指导基层单位从“风险为本”的角度出发，选择优质客户建立NRA账户关系。在充分审查开户资料的基础上，核实客户开户目的和意图，审慎判断开户的合理性，确保开立账户的功能应与客户开户用途及目的相符合，并择优选择账户实际控制人为境内优质企业或境外上市公司的客户。对于开户主体或受益所有人信息不完整的或开户目的不真实的客户，要审慎与其建立NRA账户关系。

强化动态尽职调查与交易监测

按照人民银行的反洗钱要求，NRA账户及其跨境交易应纳入洗钱高风险领域管理，采取加强型的尽职调查与交易监测措施。商业银行可根据自身客户情况，对NRA账户及交易采取一些行之有效的管理措施。例如，对于新开NRA账户前5笔跨境交易，逐笔实施加强型尽职审查，严格审核相关交易单据，搜集交易要素信息，逐一核实是否存在洗钱风险隐患，充分验证跨境交易是否与其开户目的相符；又如，通过建立建全NRA客户身份信息卡的方法实施持续身份识别与交易监测，及时记载、更新NRA账户主体及受益所有人的信息，及时登记同一NRA开户主体账户跨境资金收付交易，定期对同一NRA客户身份信息卡信息进行洗钱风险评估，集中对比、甄别NRA账户、资金收付与交易行为中存在的异常情形，有效识别是否存在实质洗钱风险，并及时采取管控措施。

实施分类名单制管理

根据地域、跨境交易活跃程度、NRA账户分布、分行作业水平、反洗钱管理能力等因素，商业银行可对不同分支机构的NRA账户实施分类管理。首先，对标央行发布的洗钱风险提示特征、本行负面清单内容与监控名单，定期对存量NRA账户及其交易开展回溯排查，并根据排查发现的问题与隐患，评估存量NRA账户的洗钱风险程度，再按照风险程度高低建立分类名单，实施差别化管理。对洗钱高风险的NRA账户，应果断加以限制或暂停其交易，并实施逐步退出策略；对中风险特征的账户，则应加强对其交易的审核力度，增加审核资料要求，提高交易监测频率。