资本运作、商誉及其会计处理——一个文献综述

甘露 广东第二师范学院 姚婷 广东生态工程职业学院

引言

企业并购活动会产生大量商誉。现行商誉的会计处理能够为控股股东提供盈余管理机会。由于存在委托代理问题，控股股东会借助并购活动进行资本运作，利用商誉会计处理满足自身私利，导致中小股东利益受损，从而制约我国资本市场健康发展。本文通过文献梳理，探索资本运作——商誉——商誉会计处理的关系及其运作原理，为本课题进一步深入研究提供理论基础。

一、资本运作和商誉

资本运作是利用资本市场的规律，通过一定技巧和手段买卖企业或企业中的资产，以达到资本增长的目的。资本运作满足股东私利的研究主要集中在利益输送和盈余管理方面，其中盈余管理与商誉管理密切相关。

（一）利益输送

“利益输送”最早由La Porta（2000）提出，定义为企业管理层通过私下渠道对企业的资产或利益通过合法或违法的手段转移到自己手中的行为。主要手段有：占用企业资金、利用并购重组获利、实施有利于自身的股利政策、通过关联交易获利和恶意股权质押等，中小股东是利益输送中最大的受害者（贺建刚等，2008；万良勇，2009；郑国坚等，2014）。Johnson及Friedman（2003）认为，利益输送分为“掏空”企业与支持企业两个方向。“掏空”企业是指大股东侵占上市公司的利益以获取私利；支持企业则是指股东为了保住企业的融资能力而向企业提供利益。贺建刚等（2008）、王良成等（2010）发现，当企业业绩较好时，大股东容易作出利益“掏空”行为；反之，则更倾向于进行利益支持。连燕玲（2012）认为大股东利益输送产生的主要原因是市场环境的问题而非公司治理环境问题。法律体系的漏洞未能很好地保护中小股东及投资者的利益，使得大股东能以较低的成本完成利益输送（Guoping Li，2010）。基于此，学者们对大股东利益输送的意愿及治理进行了深入研究（郑国坚等，2015；徐寿福等，2016）。

（二）盈余管理

企业上市后，为了获取业绩增长和自身利益，企业管理层会进行盈余管理，通常是采用计提商誉减值的方法进行操作。叶建芳（2016）研究发现，商誉减值的处理过程因核实难度较大，导致审计风险大大提升，商誉减值测试过程的人为判断存在盈余管理的情况。王秀丽（2015）研究指出，企业计提商誉减值是基于管理层盈余管理的动机而不是基于经济环境因素，且管理层的持股比例与商誉减值程度有明显关系。Zucca和Campbell（1992）认为盈余管理是商誉减值政策选择或调整的主要影响因素。基于盈余管理动机计提商誉减值严重降低了信息使用者对企业未来盈余情况预测的准确度（曲晓辉等，2016）。冯卫东（2013）发现部分上市企业即使资产不存在减值迹象，也会在并购当年大额计提商誉减值准备，以减少未来期间商誉减值带来的压力，同时为以后的业绩增长腾出空间，这种人为操作企业业绩的行为会使会计信息失真。

二、商誉及其会计处理

商誉按照形成方式可分为自创商誉和合并商誉。我国会计准则及国际财务准则均不对自创商誉进行计量，对商誉的计量主要是对合并商誉的计量。我国的商誉会计处理经历了从无形资产到商誉、从摊销到减值的过程。

（一）从无形资产到商誉

1992年11月，我国财政部发布了《企业会计准则》，首次明确提出商誉属于无形资产。

1996年1月，财政部发布《企业会计准则——企业合并》，再次明确商誉的会计确认和后续计量的问题，规定商誉是成交额与被并购方净资产的差额；后续计量方法采用直线摊销法，摊销年限不超过10年。

2001年1月，财政部再次对会计准则进行修订，颁布了《企业会计准则——无形资产》，将无形资产分为可辨认与不可辨认两类，商誉被认定为不可辨认的无形资产，同时规定自创商誉不可确认。

2001年，我国正式加入WTO，会计准则也在不断完善，与国际趋同。

（二）从10年摊销到减值

2006年2月，财政部颁布了《企业会计准则》，完善了商誉的定义、初始确认和后续计量。

对商誉的初始确认和后续计量具体规定主要在《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号——资产减值》中体现，这两项准则沿用至今。

综上，我国商誉的定义从不可辨认的无形资产变成可单独计量的资产；商誉初始确认额为购买成本与被并购方可辨认净资产公允价值的差额；商誉后续计量方法由10年摊销法变更为为减值测试法，规定商誉无论是否存在减值迹象，都应当在每年年末进行减值测试。

三、资本运作和商誉会计处理

（一）商誉初始确认偏高为资本运作留下空间

一方面，初始确认商誉存在虚增情况。周晓苏等（2008）指出商誉确认是企业并购过程中所产生的差价，差价中有部分被错误地定义为商誉。它包括了评估价差和因委托代理而产生的信任过渡损失，这两项因素并不能为企业带来未来超额收益，因此商誉初始计量金额存在虚增（杜兴强，2011）。在企业合并过程中，会以股票价格作为参考因素，由于我国资本市场成熟度抵，股票价格也很难反映出真实价值，导致合并商誉初始金额过高（朱一妮，2012）。另一方面，初始商誉虚增会影响企业业绩和持续经营。商誉虚增情况还源于初始计量时所依据的预测业绩高于企业所能够达到的实际业绩（谢纪刚等，2013），今后商誉的减值金额将对企业造成长期持续的经营影响，影响投资者的利益（陈敏等，2015）。

（二）商誉后续计量方法的误差性使资本运作成为可能

目前，我国企业在进行减值测试时很大程度上依赖于会计人员的主观判断，且评价指标主要是财务指标，这都使得减值金额可能存在一定误差，使得资本运作成为可能。

一方面，商誉减值测试法是目前被认可的后续计量方法。与商誉摊销法相比，使用商誉减值法后市场对企业价值的认可程度更高（Chalmers，2008）。目前国际及我国的准则均使用商誉减值法对商誉进行后续计量，表明商誉减值法能够更好地反映企业的超额获利能力，为报表使用者提供更为有效的商誉信息。同时，商誉减值法规定商誉一经减值不得转回，可降低企业利用商誉科目进行盈余管理的风险（徐玉德等，2011）。另一方面，商誉的后续计量方法存在一定缺陷。尉然（2010）指出，目前的商誉后续计量方法存在缺陷，应使用定期重新评估商誉的方法对企业的商誉进行确认。杜兴强（2011）认为，由于企业并购过程中所确认的商誉金额包括核心与非核心部分，因此在后续计量时应针对两部分使用不同的方法进行计量。Hamberg（2009）指出，使用商誉减值法后，公司的商誉总额提高了但商誉减值金额却减少了，这表明商誉减值法下商誉出现了虚高的情况。

因此，初始确认价值偏高存在后续大额计提减值的隐患，为资本运作留下空间；而商誉后续计量的缺陷性和误差性，使资本运作成为可能。如：企业管理层会在并购当年大额计提商誉减值准备，而减少后续期间企业商誉减值的压力，从而为企业后续的业绩增长铺路（冯卫东，2013）；在企业更换管理层时，新高管也可能会大幅计提商誉减值从而降低当年利润，进而为后续年度持续上升的经营业绩打下基础。使商誉会计处理成为资本运作的工具。

结语

通过文献梳理，国内外学者对资本运作——商誉——商誉会计处理的关系及其运作原理进行了有益探索，为股东通过商誉会计处理进行资本运作以满足自身私利等问题的研究提供了较为丰富的参考资料。本文认为，在前人的研究基础上，本课题有以下进一步研究方向：一是商誉会计处理与股东资本运作及私利行为的全面结合。二是会计准则中商誉会计处理方法合理性的进一步探索。三是保护中小股东及投资者利益的政策建议研究。