我国上市公司治理结构研究：现状、问题及对策

王鸣泽 李璐瑶

摘要：本文以公司治理的各种理论为出发点，详细阐述了我国现阶段上市公司治理的现状，并进一步从内部治理和外部治理两个角度对现存问题进行了剖析。最后，针对现存问题也分别从内部及外部两个角度提出了相应的完善建议，从而促使公司治理机制有效运行，以保证我国公司长期健康的发展。

关键词：公司治理;上市公司;治理模式

1.引言

近年来，在我国资本市场的发展和壮大的同时，上市公司的丑闻也不断出现，银广夏、莲花味精、蓝田股份、ST猴王等等一大批上市公司的造假事件，已经严重的阻碍了我国资本市场的健康发展。这些已经暴露出来的问题，还有许多当前并未显露的潜伏着的隐患，足以证明我国上市公司的治理存在着不少缺陷和弊端。

虽然，国外不少发达国家的公司治理规则已经比较完善，但是由于我国特有的一些情况，使得直接引進的外来的模式落实起来会存在很大困难。因此，我们可以借鉴国外的先进的公司治理模式，但必须充分考虑和结合我国现有的实际国情及企业状况，在国外成熟的公司治理理论的基础上，设计并建立属于我们自己的具有中国特色的公司治理体系。 在当下的经济转型过程中，机遇与挑战并存，如何更快更好地建立和完善我国上市公司的治理对我国经济体制的改革以及我国企业国际竞争力的提高都意义非凡。

2.我国上市公司治理的现状

2.1 上市公司内部治理现状及存在的问题

2.1.1 股权结构不完善

上市公司的股权结构主要指的就是公司股东的具体构成，包括公司股东的类型、各类股东的持股比例、股权的集中（分散）程度、公司高管的持股比例等等。我国上市公司股权结构主要有以下几个特点：一是公司流通股的比重较低;二是非流通股过于集中，常呈现“一股独大”的局面;三是流通股往往过于分散，机构投资者比重较小;四是最大股东常为一家控股公司，而非自然人。

2.1.2 股东大会流于形式

股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大决策的做出。但是，由于我国特殊的国情，一直以来，我国大多数上市公司股东大会的质量不高，功能未能有效发挥，只是一个形式上的存在，没有实际的意义。

2.1.3 董事会结构不合理

（1）董事会职责不清，独立性不强

公司董事会人员与实际经营管理的人员存在重合现象。主要表现为：一方面，公司董事长与总经理的职位常由一人担任，合而为一;另一方面，董事会中的多数席位常被公司的经营管理层所占据，这样一来，内部董事占据了优势，管理层相当于是在自我管理和评价。

（2）独立董事制度不完善

相比市场经济发达的西方国家，我国上市公司的独立董事占比仍偏低，面对强大的内部董事根本无法抗衡。因此，扩大独董的董事会占比，以对董事会内部权力的划分加以制衡显得尤为必要。

2.2 上市公司外部治理现状及存在的问题

2.2.1 缺乏健全的经理人市场

对于公司管理者来说，其日常经营行为中最为直接有力的监督约束机制就是经理人市场制度。同时，这也是降低公司的运营代理成本以及其带来的相关风险的一个重要的手段。但是，在我国现阶段还不存在这样一个健全的完善的经理人市场。

2.2.2 存在垄断的产品市场

而我国现阶段存在一个特有现象即“行政性垄断”，主要是指国家的行政机关或者是其它得到了授权的组织利用其特殊的行政权力，干涉产品正常的市场竞争，进而形成了市场垄断的行为。

2.2.3 扭曲的控制权市场

公司外部治理机制的另一个重要部分是公司控制权市场。我国上市公司中出现的并购行为以短期炒作或政治安排较为多见，极大的限制了公司控制权市场对公司外部治理作用的发挥。

3.上市公司内部治理机制对策及建议

3.1 优化股权结构

股权结构的优化是公司治理首当其冲要解决的问题，也是关键所在。长远看来，只有股权结构的根本改善和优化才能解决我国上市公司的治理问题。否则，我国的《公司法》中提到的股东大会，董事会，监事会以及经理层分权制衡的机构安排，根本就无法发挥真正的作用。

3.2 建立健全股东大会制度

建立健全的股东大会，发挥其作为公司内部最高议事及决策机构的地位，也是完善公司治理机制，保障股东权益重要步骤。建立健全的股东大会，主要应从以下几个方面着手：

3.3 完善董事会制度

董事会是公司的常设机构，也是公司管理的核心机构。董事会能否有效运转对公司经营的好坏有着决定性的作用。因此，上市公司治理中董事会制度的完善可谓是意义非凡。完善董事会制度我们可以从一下几个相关方面着手进行：

4.上市公司外部治理机制对策及建议

4.1 完善三个外部市场

此处的三个外部市场分别至我们前面提到的职业经理市场、产品市场以及公司控制权市场。只有这样，才能够从外部市场的完善引入到我国上市公司治理外部治理机制的完善，以推进我国上市公司治理结构的相关改革，增强上市公司运作的市场透明度，增加投资者对上市公司经营监督的可操作性，也可对公司的经理层形成必要的压力和制约。

4.2 发挥债权人银行的作用

由于银行是企业最重要的债权人之一，其在公司法人治理结构中具备明显的信息优势和较强的监控能力。目前，适时的对现行的商业银行法及证券法相关条例加以修改，创造条件使银行合法的参与到公司治理的结构中来，将对公司治理的完善起到莫大的作用。

5.结论

由于我国上市公司的治理问题涉及面广，内容繁多，要想提高公司治理的水平，是一个逐步完善，在发展中探索、讨论进而建立的过程，而非一日之功。简单的引进西方现有模式，并不适合我国特殊的市场机制和环境，嫁接并不是解决我国当下公司治理问题的有效途径。 本文立意不在求新，旨在全面的，多角度的在传统公司治理理论的基础上，对我国现阶段上市公司治理中存在的问题加以解释和分析，并就我国特有国情有针对性的提出完善建议。

参考文献：

[1]柯林.梅耶（meyers）.市场经济和过渡经济的企业治理机制.中国经济出版社.1995年.第4-6页.