房地产企业并购财务风险及对策

裴小杰

面对时代的发展，为使企业自身扩大规模，房地产行业内的企业之间展开的并购活动越来越激烈。在并购过程中出现的一些财务风险，也成为并购能否成功的最大拦路虎。本文选取了2017年和2018年房地产行业中并购金额最高的企业，即A并购B作为本文的案例，对并购所形成的财务风险及应对展开研究，并根据研究结论为为国内房地产行业的并购提供一定的借鉴经验。

一、引言

在并购活动如此盛行的情况下，国家对并购的一些调整和控制行为不断出现，主要表现在中央银行将存款准备金率每年进行稍微的上调，不仅如此，还使房地产行业的贷款难度增大，贷款变得较为困难，所以筹资活动也变得艰辛很多。房地产行业内部也有很大的竞争压力，想要获取一块地皮，成本高，付出的时间也很长的，行业内部的利润减少。随着整个房地产行业外界大环境压力的剧增，企业之间正在掀起一轮轮并购的高潮。

通过对2017年和2018年房地产行业内并购活动的相关调查，发现A是并购金额最高的企业，在行业内具有一定的代表性。并购看似是一件双赢互利的活动，但它面临的问题也很多，所以当并购后能否达到双赢的状况，还需要展开详细的探讨。

二、A并购B过程及动因

（一）公司简介

1.A简介

A公司总部设在天津，于2003年创立，主要从事住宅和商业地产综合开发的企业。业务覆盖地产开发，物业服务，旅游度假，主题乐园，酒店运营，IP开发运营等。近几年已经成为房地产行业内的领先者。2014—2019年，年经营收入从715.5亿元到破千亿，至2019年已经达到了1693.2亿元。A一直以来热衷于并购来增加土地资源，扩大企业规模。2016—2018年并购活动使得A持有土地的面积从0.72亿平方米到2.31亿平方米。

2.B简介

B股份有限公司是1988年在辽宁省大连市创立的一家以现代服务业为主，包含商业、文化、地产和金融四大产业的大型企业。B集团里面所包含13个地方的文旅项目。占地面积达0.6亿平方米，可供向外界售出的面积达0.5亿平方米，约占总面积的83%。

（二）并购过程简介

A并购B的13个文旅项目是在2017年7月10号，双方达成共识并签订合同。其中内容是A并购万达13个文旅项目90%的股权，支付对价296亿元，此外还收购了旗下16家酒店的全部股份为A所有，支付收购对价是336亿元。所以此次并购A一共支付了对价632亿元。

但是过了9日之后，合同出现一些分歧，只并购了文旅项目，去除了16家酒店的股权，最后仅支付了对价438亿元。具体在合同里面，关于支付价款是分期给予，在7月21日，当A支付对价150亿元时，两个企业即刻办理了关于西双版纳，南昌，合肥及哈尔滨文旅这些项目的股权交割手续;9月初，A支付对价144亿元，相应的双方企业办理了成都，桂林，广州及海口这些文旅项目的股权交割手续;10月中旬，A支付了剩余的对价款144亿，对济南，昆明，无锡，青岛及重庆万达文旅项目进行了收购。考虑到万达的项目过于繁杂，所以交接的时间往后延迟了一些，直到2018年上半年，所有的程序和交接手续全部完成了。

（三）A并购B的动因

一是通过并购来积累土地。房地产企业想要大力发展，必须要有充沛的土地资源，但是土地资源的供给非常有限，并且行业内部对于土地的抢夺，使得并购成为快速拿地的简洁办法，举行并购活动后，A拿地的時间缩短了，办事效率也增强了。本次被并购方的土地资源达到5940万平方米。

二是在全国展开布局。在2012年，A仅仅有北京，上海，天津，杭州和重庆五大核心城市。2018年A对比于之前，又增加了广州，海南和广东，此次全国布局有助燃效果的是这八大区域刚好覆盖了此次并购的所有文旅项目。

三、A并购B的财务风险分析

（一）评估风险分析

产生评估风险的原因有三个方面：首先，万达的文旅项目涉及13个城市之多，调查的地区和项目过于广泛，增加了评估工作的难度。其次，2016年时B在港交所退市，披露的信息增加了评估风险的发生。最后，披露的相关信息存在粉饰的可能性。

（二）融资风险分析

查看并购前一年的财务报表，发现A2017年内部的利润盈余仅为29.38亿元，然而此次并购需要支付对方的金额高达438.44亿元，显然，无法只用内部盈余去支付并购价款，所以需要制定一份合理的融资计划。

（三）支付风险分析

此次并购A选择支付对价的方式是现金支付，而现金支付的风险性主要表现在对企业内部资金链的影响，当外部环境有所变化时，企业无法很及时的作出应对措施，同时也会产生融资不够及时的风险。

（四）财务整合风险分析

1.前期问题引起的偿债风险分析

从A在2017年的财务报告可得：A进行了大量的筹资活动，金额高达572.14亿元，占比达到38.62%，相应的投资活动金额高达647.09亿元，占比43.68%，而运营活动得到的现金净流量只有262.11亿元，占比17.69%。所以此时展开并购企业会面临还款的财务问题。

2.财务体系整合风险分析

一是财务管理目的整合风险。两个企业从事的业务不同，所管理的规模大小也不同，对应到财务部门两者的财务管理目的是不同的，相应的出现整合风险。

二是财务机构组织整合风险。A的财务工作较为简单，万达文旅业的财务工作较为复杂，出现了机构组织整合的风险，而A的财务人员很难及时处理文旅业的财务工作，所以把万达文旅业的财务工作人员留下是很有必要的。

三是财务制度整合风险。在并购前，A的财务报告采用的是香港会计师准则，而万达文旅的财务报告采用的是大陆的会计准则，所以并购后将这些制度进行整合成为一项财务部门首要必须完成的任务。