上市公司商誉减值风险产生的原因及其防范研究

郭正

【摘  要】近年来，资本市场掀起了一股高溢价并购热潮，存在商誉减值风险。以A公司2013—2015大规模并购为例，探究上市公司商誉减值产生的原因及其防范，对进一步了解商誉减值具有积极意义。如今，阶段评估机构对于并购标的公司通常使用收益法进行估值，再综合被并购公司抛出持续高业绩的承诺等原因，导致并购过程中产生高额溢价，积累大量商誉，后期因企业不注重协同发展，被并购企业经营情况恶化，业绩承诺泡沫破灭，又因政策预期导致管理层的盈余管理行为形成商誉减值风险。

【Abstract】In recent years， the capital market has set off a high premium M&A boom， there is a risk of goodwill impairment. Based on the large-scale merger and acquisition of Company A from 2013 to 2015， we explore the causes of goodwill impairment of listed companies and its prevention， which has a positive significance for the further understanding of goodwill impairment. Nowadays， stage evaluation institutions usually use the income method to evaluate the target company of merger and acquisition. And then combined with the reasons such as the commitment of sustained high performance of the acquired company， it leads to a high premium in the process of M&A and accumulate a lot of goodwill. In the later stage， because the enterprises did not pay attention to the coordinated development， the management situation of the merged enterprises deteriorated， and the performance commitment bubble burst. In addition， due to the policy expectation， the management's earnings management behavior forms the risk of goodwill impairment.

【關键词】商誉减值风险;企业并购;盈余管理行为

【Keywords】goodwill impairment risk; enterprise merger and acquisition; earnings management behavior

【中图分类号】F279.23                                            【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2021）08-0106-02

1 引言

在企业合并过程中，购买方支付的超过被购买方净资产公允价值的部分即称为商誉。近年来，资本市场掀起了一股高溢价并购热潮，积累了巨额商誉，存在商誉减值风险。不少投资者对于2018年发生的上市公司年报商誉“爆雷”事件仍心有余悸。至2020年第三季度，A股上市公司的商誉总额仍高达1.28万亿元，这颗“商誉”定时炸弹时刻威胁着资本市场的稳定。因此，了解上市公司商誉减值风险产生的原因并对其进行防范具有积极意义。

2 案例分析

北京A股份有限公司是一家市值曾达到542.53亿元的上市公司，身处并购浪潮之中，以其2013—2015年大规模并购为案例探究商誉减值风险产生的原因及其防范极为合适。

2.1 并购企业概况

北京A股份有限公司（以下简称“A公司”）于2004年在北京成立。是高新技术企业和双软认证企业，主要业务包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的开发、代理发行和运营维护。自其2012年在深交所创业板挂牌上市以来，便开启了大规模并购模式。2013—2015年间，A公司先后斥资约60亿元购入了B公司、C公司、D公司和E公司等多家公司股权，形成了55.62亿元的巨额商誉。其在2018年仅对这四家公司就计提了33.79亿元的商誉减值，扭盈为亏。

2.2 A公司大规模并购过程综合分析

A公司于2013—2015年间先后购入B公司、C公司、D公司100%，E公司80%的股权。A公司对标的企业B公司、C公司均采用收益法进行资产评估，分别估值15.43亿以及28.05亿。估值溢价率高达15～30倍。B公司和C公司同属轻资产企业，是标准的依赖固定资产资本较少的互联网公司，它们的净资产仅有0.51亿以及2.17亿。最终，A公司以8.14亿元的合并成本将B公司收入囊中，确认商誉7.2亿元，交易溢价率达15倍。随后其又以17.39亿元成本并购C公司，确认商誉15.28亿元。此外，其在并购D公司时选择了市场法，估值溢价率保持在10～40倍之间。经过这一系列并购之后，A公司初始确认了55.62亿元的合并商誉。

高额的合并成本往往伴随着极具挑战性的业绩承诺。A公司在合并B公司、C公司、D公司、E公司时，每家公司都做出了业绩承诺。B公司是A公司最先并购的公司，其在2013年、2014年、2015年做出的业绩承诺分别为0.75亿元、0.93亿元、1.12亿元，这远远高于其被合并之前的业绩，最终B公司业绩达成率分别为112%、101%和99%。在首次高溢价并购“大获全胜”后，A公司开始了大规模的并购历程。C公司2013年、2014年、2015年业绩承诺达成率为152%、78%以及91%。D公司2013年、2014年、2015年业绩承诺达成率分别为105%、82%、71%。最后并购的E公司在2015年、2016年、2017年的业绩达成率125%、102%以及71%。可确认在2013年A公司并购企业的业绩承诺皆超额完成，但是不难发现，子公司业绩承诺达成率基本呈现逐年降低的趋势。

3 商誉减值风险产生的原因

3.1 高溢价率产生的巨额商誉

我们从A公司的案例分析中可以看到，公司进行大规模并购时，对标的企业的估值溢价率在10～40倍。A公司对B公司、C公司均采用收益法进行评估，估值溢价率在15～30倍。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。互联网公司具有“轻资产”特性，依赖固定资产较少，收益或因宏观环境变化、行业竞争加剧等大幅波动。传统的收益法对于轻资产公司评估误差较大。

3.2被并购企业经营状况的恶化

我们从案例分析中可以得出，被并购企业的业绩达标率呈现逐年降低的趋势。A公司在首次并购B公司的业绩承诺基本实现后，公司信心大增，并购的目的或已向标的公司虚高的业绩承诺偏移，忽略了公司间的协同发展。近年来，各大厂逐步布局移动互联网领域，行业竞争加剧。A公司子公司B公司，D公司主要进行页游的开发运营，但玩家呈现出逐步从页游端转移到移动端的趋势，页游市场萎缩，不利于企业发展。

3.3 政策预期导致的管理层盈余管理行为

2019年1月，财政部会计准则委员会专家提议，將商誉计提由减值改成逐年摊销。这个政策预期对于具有巨额商誉的公司无疑是个坏消息。A公司至2017年年末商誉值大约是52亿元。如果企业连续三年摊销的商誉大于其净利润，那么公司将会因连续三年亏损而退市。这一政策预期直接导致了2018年上市公司财报商誉集体“爆雷”，A公司在2018年一次性计提了33.79亿元的商誉减值。

研究发现，商誉减值存在盈余管理动机，具体表现为盈余平滑动机和洗大澡动机。这一政策预期提高了管理层进行洗大澡盈余管理的可能性，管理层想通过一次性计提大额商誉减值的行为释放商誉压力，消化前期不良不实资产，以抬高以后年度利润。

4 商誉减值风险的防范

4.1 推进制度以及评估方法的优化

商誉的计量方法分为减值测试法和逐年摊销法。我国现阶段采用的是每年年末企业聘请评估机构进行商誉减值测试的方法。但是该方法存在一定的弊端，如案例中A公司掌控着每年计提商誉减值的数额，有一次性计提大额商誉减值来进行洗大澡的盈余管理行为，使得企业在计提商誉减值方面处于主动地位。其次，如若单纯利用逐年摊销法会使得上市公司因每年承担巨额商誉摊销而面临退市的风险。

所以需要探究如今的企业商誉减值确认计量方法是否契合实际。或许可以结合两种方法：通过具有资质，占有主动性的机构对企业合并过程中形成的商誉进行分析，合理确认需要摊销的部分，再通过一定的评估参数推算该部分应被摊销的年限，经政府部门审批后执行。

在评估方法优化方面，对于“轻资产”企业，尤其以收益法为代表的评估方法极易产生高额并购成本。评估机构应该加强自身业务能力水平，在对所处市场变化较大、收益不稳定、依赖固定资产较少的企业的评估过程中加入更多的评估参数，促使评估结果更为合理。

4.2 加强外部监督

事务所注册会计师在对公司进行外部审计时，应当充分重视商誉账面价值以及企业商誉减值风险的高地作为识别以及评估重大错报风险时的关键指标。

同时，政府应该设法削弱企业对于计提商誉减值的主动性，完善有关商誉减值的制度，抑制企业的负向盈余管理行为。证监会应该加强对企业合并过程中的监管，提高高溢价合并行为的重视程度，对企业高溢价合并行为进行公示，以警醒中小投资者，甚至可以对高溢价并购行为进行一定的审批和干预。在年末商誉减值测试中，证监会也应关注企业和评估机构是否有利益往来，确保评估机构具有独立性。

4.3 推进企业内部优化改革

企业的内部控制应该逐步加强，内部审计人员需要发挥作用，有问题及时报告。公司需要有一定的权力制衡，不能将权力集中于一点以减少冲动决策，盲目自信的行为;同时，要规避最高管理层在危机发生前套现离开的风险。

企业应加强风险管理意识，注重协同发展。公司对于标的企业不合理的业绩承诺和补偿协议需要仔细辨别，不能因前期的业绩达标而盲目外延并购。企业应该注重内生潜力，注重协同发展，由内而外提升核心竞争力。

5 结语

商誉减值是一个综合而复杂的话题，本文对于商誉研究较为表面浅薄，希望对了解商誉减值风险产生的原因及防范有所帮助。