并购商誉减值风险及对策研究

潘富民 安春明

◆摘  要：近年来，在我国经济政策和环境的影响下，并购成为上市公司有效提升业绩和企业转型的重要途径。但企业并购重组会形成巨额的商誉，这使得商誉减值成为上市公司需要面对的主要风险。本文根据我国A股上市公司几年来商誉减值严重的情况进行分析，提出降低企业商誉减值风险的对策建议，希望对上市公司商誉减值防范提供一定参考。

◆关键词：上市公司;商誉减值;并购;风险及对策

企业为了寻求发展，使得并购成为我国资本市场上常见的一种市场运作活动。然而，随着并购行为变的频繁，很多企业也因为其不合理的并购行为而要面临巨额的商誉减值问题，这对企业的经营产生了很大影响，同时导致市场商誉减值的风险增加、对公司的经营和市场的平稳产生一定的威胁。商誉减值问题影响着我国资本市场的健康发展，也因此成为我国资本市场急需解决的问题。

一、商誉及商誉减值概述

根据商誉的获取方式，可将商誉划分为两部分，第一种是自创商誉，可理解为企业因为所处地理位置优异、或者传承历史悠久、客户认同度高等多种原因，与同行企业比较，可以获得的超额利润。第二种是并购商誉，并购商誉可以理解为在企业合并中购买企业支付的买价超过被购买企业净资产公允价值的部分。

商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。

二、上市公司商誉减值现状

伴随着我国并购市场规模的进步扩大，并购商誉的规模也随之大量增加。根据Wind数据库统计显示，2015年A股上市公司商誉总额达到6511亿元，至2017年时突飞猛进，更是达到1.31万亿元，两年期间商誉总额翻倍。而即使2019年、2020年我国并购重组呈现持续下滑状态，但到本年三季度，A股商誉仍高达1.28万亿元。与A股商誉总额暴涨相对应的，自2018年开始，A股商誉减值也开始增长。2015年-2017年A股商誉减值总额仅为605亿元，而到2018年达到1635亿元，2019年高达1569亿元。商誉减值对公司业绩和投资者权益的影响是非常巨大的。对上市公司而言，商誉绝对规模的大小并不代表商譽减值风险的高低。以中石油为例，其的商誉规模在2020年高达428亿，但只占其净资产比例的2.86%。

溢价并购是产生高额商誉的根本原因，并购溢价反应的是并购双方对未来业绩的期望。2018、2019年度A股上市公司商誉减值飞速增长，可能是因为企业无法实现预期收益，导致商誉减值。因此并购溢价越高，企业所需要面对的商誉减值风险越高。

三、上市公司商誉减值原因分析

（一）管理层的盈余管理动机

上市公司的管理层通常会通过操纵商誉的方法来达成公司的盈余管理动机。当公司出现业绩较差且短时间内无法回转的情况时，公司可以进行商誉减值为公司业绩回转做准备，通过商誉减值为公司留出业绩上升空间。

（二）并购采用证券支付或采用收益法评估

上市公司在进行并购时采用证券支付的方式或者公司进行评估时采用了收益法评估方式等情况会并购溢价进而产生高额商誉。和现金支付相比较，股份或债券支付的流动性较差，经常会出现折价的现象，因此企业的商誉虚高。当企业产生过高的商誉，企业为了粉饰报表等，只能进行计提商誉减值。

（三）并购双方签订对赌协议推高并购溢价

在企业的并购重组中，并购方为了提升业绩，同时被并购方为了推高企业的商誉估值，一般都会有对赌协议的产生。对赌协议推高了被并购企业的商誉估值，然而当被并购方未能达成协议要求时，并购方只能对并购商誉进行减值处理。从我国2015-2019年的A股商誉总额与商誉减值情况变动，我们可以判断2018年以来我国商誉减值飞速增长的原因可能是并购双方或一方无法达成预期经营业绩而导致的商誉减值。

四、上市公司商誉减值对策研究

（一）合理进行并购活动

企业进行并购的主要原因是为了扩大经营规模，提升综合竞争力。但是企业频繁的进行并购活动，将会不可避免的带来并购溢价，而并购溢价正是企业商誉减值风险上升的主要因素。对于上市公司而言，理性的对待并购重组，有利于企业避免并购行为产生过高溢价，从而降低商誉减值风险。另外，对赌协议是造成并购溢价的原因之一，对赌协议并不能保障达成合并方预期收益，且并购重组成功的评判条件并非是企业业绩上升，而是企业的管理、经营、财务等方面能够达成有效的协同效应，不应当为了业绩而忽略并购带来的各方面影响，企业进行并购活动的最终目的是为了提升企业的综合实力。

（二）对商誉的价值进行合理评估

目前我国在商誉评估方面，有很多指标无法进行量化，对商誉进行评估要求评估人员必须有较高的专业水平和经验，才能较为准确的进行评估，得出较为符合实际的评估结果。因为商誉评估很多指标需要评估人员进行人为的评估，所以对评估人员进行严格的考察，提高评估人员专业水平和责任意识是非常重要的。同时国家应当为评估人员提供更加详尽可行的评估标准，完善资产评估与商誉相关的法律法规，强化资产评估机构的独立性。

（三）完善市场监督制度

监管部门对于企业并购应当进行严密的监控，重点关注并购活动产生的商誉价值，严厉打击被并购方对商誉的虚增行为以及并购方通过进行商誉减值进行盈余管理的行为，增加上市公司违规违法的成本。监证会应当要求企业对相关指标信息进行披露，企业对相关指标信息的披露模糊会给企业更多地利润操纵发生的机会，因此要求企业对商誉及其减值的信息进行信息披露可以有效避免商誉减值的风险。

五、结论

伴随着2015-2017年我国A股商誉总额激增，从2018年开始我国A股也出现了巨额的商誉减值，这在给投资者带来了巨大的损失的同时，也给我国资本市场的健康发展带来了风险和威胁，对上市公司的正常经营带来了影响。为了我国资本市场的健康发展，抑制商誉减值所带来的的风险是非常重要的，但是企业合并是为了扩大自身经营规模、增强竞争力的正常途径，因此必须要认识到并购高溢价为上市公司带来的风险。

参考文献

[1]李晓璐.上市公司高商誉减值的影响与风险防范[J].中国管理信息化，2020（23）.

[2]周远航.上市公司商誉减值及影响因素研究[J].环渤海经济瞭望，2020（06）.