融资租赁企业内部控制的数字化挑战与应对

广西柳工机械股份有限公司

引言

美国注册会计师协会（AICPA）将内部控制划为会计控制和管理控制，一方面对会计计量及财产安全进行控制，另一方面致力于企业经营效率的提升。COSO则把内部控制看其根本目的是让预期的目标得以实现，在这个过程中提供的合理保证就称之为内部控制。随着数字化时代的到来，客户体验、业务流程在数字化和智能化方面出现了颠覆性创新，传统的内部控制工作和内部控制人员的能力是否能够适应时代的发展，面对着这些颠覆与挑战，金融行业特性非常强的融资租赁企业的内部控制又应当如何应对，所以通过研究内部控制只能可以实现多方面的提升，这个课题具备较高的研究价值。

一、内部控制制度、理念发展变迁

内部控制的概念最早起源于美国，美国会计师协会（AIA）一九四九年第一次提到了内部控制的概念，当时协会将其定义为提高组织内部运行效率以及协调能力的方式。美国注册会计师协会（AICPA）在《审计程序公告》第29号中将内部控制划为会计控制和管理控制，认为会计控制主要是对会计计量及财产安全进行控制的程序和方法，而管理控制则主要是与企业经营效率相关联的控制程序和方法。其后，美国注册会计师协会修改了内部控制的定义，从本质上看其属于企业内部的一种政策以及事件处理程序，最终的目的是保证预期的目标得意实现，其中一共包含三部分内容，一个是控制程序，一个是控制环境，还有一个是会计系统。

隶属于美国反虚假财务报告委员会的发起人委员会（COSO）所提出的内控概念框架被实务界和学术界所广泛接受，一九九二年，COSO提出《内部控制——整合框架》，这个文件中也对于内部控制提出了类似的定义。二〇一三年COSO在文件中对于定义的内容进行了修改，主要是将内部控制的定义具体化。委员会提出内部控制指的是通过三方努力最终实现目标提供合理保证的过程，三方具体代表的是企业内部的管理层、基层员工以及决策层。其中也对实现目标的具体内容进行了明确，具体包括企业的运营目标以及企业的合规目标等。

中国上海证券交易所、深圳证券交易所于2006年先后颁布了上市公司内部控制相关指引，财政部和五部委共同提出了《企业内部控制基本规范》，提出的时间是二〇〇八年。在这个文件指出内部控制具有以下意义，首先通过内部控制可以保证企业内部经营的规范，其次通过内部控制可以保证企业内部资产的安全性，最后内部控制还可以提升企业自身的工作效率。内部控制的具体实施涉及企业内部四部分人员，具体是：业董事会、监事会、经理层和全体员工，这个文件为我国内部控制制度建设带来重要意义。

二、融资租赁企业内部控制政策要求

2018年开始，金融租赁公司、融资租赁公司统一由中国银保监会进行监管，这一变化更加明确了融资租赁的金融属性。金融行业往往具有自身独特的行业属性，包括高负债率的资本结构、资产负债期限不匹配、资产交易的非透明性等特征，在经营过程中也伴随着信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等多种风险。金融机构过度的风险承担以及薄弱的治理机制是重大危机发生的重要决定性因素。受到行业特性影响，外部治理机制在金融机构治理过程中的作用十分有限，内部治理才是金融机构治理机制中的主要方式。内部控制作为内部治理的重要机制有助于提升金融机构的治理效率与效果，进而起到防控风险的效果。由于中国融资租赁行业起步较晚，相关内控标准建立也在借鉴中逐步成长。

中国人民银行分别于1997年、2002年颁布了《加强金融机构内部控制的指导原则》《商业银行内部控制指引》，并定义了内部控制的目标，强调了财务报告的可靠性、合法合规性、经营效率与效果等目标。2015年国务院办公厅印发的《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》分别在合规体系建设、合规意识加强、合规管理长效机制建设等方面对金融租赁内部控制提出了更高的要求。2020年银保监会《融资租赁公司监督管理暂行办法》的颁布对融资租赁公司的经营规则、监管指标、监管规则等进行了明确，要求地方金融监管部门根据融资租赁公司的经营规模、风险状况、内控管理等情况对融资租赁公司实施分类监管。伴随着银保监会管理暂行办法的颁布，上海和北京也分别出台了地方监管条例和指引，在适用对象、监管主体与框架、监管基本要素、机构准入和退出、业务范围、经营规则和风险控制、行业自律组织、监管职责和措施、监管体系、信息报送等方面提出更加明确的规定。2021年上海市《融资租赁公司、商业保理公司涉个人客户相关业务规范指引》的颁布进一步强调了坚持内部控制规范与业务活动规范并重全方位规范两类机构涉个人客户相关业务。

三、数字化转型对内部控制工作的影响与挑战

在“十四五”规划中党中央明确提出要加速实体经济和数字经济方融合。其中明确了数字经济对于我国产业发展的重要性，所谓的企业数字化转型具体指的是在企业内部多领域多方面使用数字化技术，构造一个全感知、全连接、全场景、全智能、全价值的数字世界，多接触点的客户体验、业务流程数字化和智能化、颠覆性创新。

数字化转型离不开算法和算力的支持，根据科技演进阶段的不同，数字化的整体过程可以分为计算智能、分析智能、融合智能和自主智能四个阶段（见图1）。

图1

计算智能阶段智能化和线上化均处于较低水平，系统及解决方案主要替代人工完成部分内控信息的加工整理任务，将反映业务事件的属性转化为可录入系统的结构化数据，反映业务事件属性的很多信息需人工录入，部分信息被排除在系统之外。

分析智能阶段与互联网、云计算等新技术带来的算力增长密不可分。其中对技术实现了大量进步，其中包括实现万物互联的物联网、获取具体地理位置信息的实时定位系统（RTLS）、搭建虚拟世界的虚拟现实（VR）等，企业价值创造过程中不同层级的业务数据得到了更高水平的集成。

对于内控工作来说，如果使用大数据将会产生一定的破坏性，主要的原因在于这种工作模式和传统工作模式存在较大的区别，因此如果想要实行内控工作，那么必然会对于传统的工作模式进行大量的调整。内控人员中可以得到许多的数据信息，这些数据信息大部分来自非现场数据，基于这些信息可以进行正确的决策，数据中台可以将组织内外的多源异构数据进行虚拟集成，远程、非现场的内控手段得到大规模的应用。

在融合智能阶段，内控工作大量的专业判断将被系统和工具所取代。当数字化处于初级阶段时，数据、算法和算力还不足以模拟人类智能的高级方式，具体的智能化使用场景具有一定的局限性，一方面要求其在较低水平中进行使用，另外一方面对于其应用场景有一定的限制，并且在使用的过程中必须要进行大量的人工交互，并且处在融合智能阶段中的各项内控工作将会被列入人机交互中，属于决策范畴。

在自主智能阶段，数字化能够正确地解释外部数据并从中学习，从而实现特定目标任务。算法训练的次数和系统表现出来的决策智能程度成正比关系，理论上只需要持续增加训练的次数就可以让系统无限接近人类的思考模式以及智慧，甚至在某些特定领域实现超越。

数字化转型中的内部控制工作发生了重要改变：审计对象及资料被颠覆，随着流程的整合以及中台的出现，内控工作所依据的资料从原始处理到整合、从数据应用到价值挖掘等均呈现出颠覆性的变化；内控手段及方法被颠覆，管理系统呈现的位置、移动痕迹、实时图片或影像资料替代传统记录，现场审计可能将会成为只有在特殊审计目的下才会选择的方式；内控职责及价值被颠覆；内控组织及模式被颠覆，内控人员在与信息技术人员的协作下根据不同审计目的开展连续性、模块式审计，跨越传统组织形式从不同视角、不同维度，依靠信息技术开展持续预警跟踪工作。

虽然数字化转型具有良好的发展前景，然而在发展的过程中也必然遇到许多的挑战和困难，首先数字化转型从本质上看属于企业全面的升级过程，其中将会涉及许多环节的改造，并且其中还有很多的工作将会深入到企业的各个层级中，如果不能够进行系统的处理和协调，则会带来数据治理、隐私保护、产业链重塑失败、数字化转型技术路线错误、数据质量低下等大量问题。与之相伴的，组织及业务转型的失败和迟滞则会深度影响内部控制工作全面数字化转型的深度和广度。

四、融资租赁企业内控转型与应对

融资租赁企业高负债率的资本结构、资产负债期限不匹配、资产交易的非透明性等特征带来了经营过程中的信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等诸多风险，完善的内部控制是金融机构治理机制中的主要方式。在银保监会统一监管的大趋势下，融资租赁企业更要顺应监管要求建立、完善相应的内部控制制度。

与此同时，在数字化的时代大趋势下，要做好融资租赁企业的数字化内控建设，更要做好以下几点：第一，融资租赁公司必须加强数字化转型的顶层设计，建立良好的愿景、使命以及价值观，从组织文化及风险偏好等方面全面促进内控数字化转型，建立一套完善的发展机制。第二，要不断建立完善内部控制数字化转型的制度保障，以便内部控制工作人员能够有效调用统一的数据管理机构，协调数据管理工作，打破专业壁垒。第三，需要不断的优化内部控制数字转型的各项基础，内容其中包括制度完善以及基础设施建设，一方面要夯实基础，另外一方面要完善各项规章制度。第四，重视企业在数字化转型过程中的风险，采取有效措施进行管控，当转型中遇到风险时可以采取正确的措施进行应对。第五，数字化转型和传统企业经营模式存在一定的区别因此企业在后续人才培养以及员工培训方面需要作出调整，做好人才储备以及用人育人工作。

融资租赁公司内部控制工作不仅应当做好远景规划，还应当深入到数字化建设的过程中去，坚持监督与服务并重的理念，这个过程中挖掘价值创造的作用，只有这样才能够保证企业在数字化转型顺利。在企业数字化转型的过程中需要配备专业人员进行实时管控，如果在转型的过程中发现企业内部出现风险过高的情况要采取相应的措施进行应对，当企业内部转型过程中出现偏离治理要求的情况也要监督相关人员进行调整。在这个过程中对于转型中的各项工作实行监控也是非常重要的，一方面需要对于内控设计的情况进行评价，另一方面需要对于具体执行的有效性进行分析，基于这两个方面的多项信息最终提出相应的科学化建议。

融资租赁公司内部控制人员一定要伴随公司数字化转型而成长，使自身的能力水平适应组织的发展。一方面，内部控制人员需要强化数据抓取、数据清洗以及数据分析的能力，重视数据的运用能力，将其列为企业内部控制工作的重要环节。另一方面设计一套完善的内部控制人员评价体系，通过全面有效的监控方式对于企业转型过程中的各项工作情况进行分析。从而做到对企业内部控制工作的深度情况以及广度情况实时了解。

五、内部控制数字化转型案例

中恒国际租赁有限公司制定并完善了《内部控制管理办法》，公司内部控制的具体表现形式不仅包括各类管理制度和工作流程还包括相关的各种控制方法和措施，在保障企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略方面起到了重要作用。在业务平台全面数字化的基础上，中恒租赁还规划部署了内部控制的数字化工作，引领内部控制工作的数字化转型，围绕“场景查证、指标监测、自主建模、智能内控”四位一体的功能方向进行数字化赋能，不断强化非现场内部控制系统，在持续监督、场景内控、经营机构画像等方面的应用，形成全新的内部控制生态。

结语

作为金融企业，融资租赁公司一方面面临着高负债率的资本结构，另一方面随着信用风险、市场风险、等多种风险，完善的内部控制体系是融资租赁企业健康发展的重要支撑。随着企业的全面数字化转型，融资租赁企业要积极拥抱数字化过程，做好“宏观、中观、微观”三个层次的规划，不仅在战略层面进行准备，还做好转型过程的内部控制监控，同时做好内控文化、组织架构、流程制度、系统、数据、模型、工具以及人员转型等多个方面的准备，优化现有内部控制流程、制度，提升内部控制人员数字化能力，持续提升内部控制价值。