抽丝剥茧巧解票据中介迷局

汪娟

案例背景

根据我国票据法的相关规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。这一规定从法律层面封杀了融资性票据的生存空间。但近年来，票据融资在银行信贷中的占比逐步提升，实现了存款负债和信贷规模的双升，成为支撑信贷增长的“主力军”。火爆的背后有隐忧，票据中介是否参与其中变相套利薅银行羊毛，银行是否为了美化业务指标纵容企业无贸易背景的套利行为？如何从纷繁复杂的票据融资中识别出票據中介的影子，是摆在审计人员面前的一道难题。某农村商业银行在审计过程中巧借审计工具，通过对数据的挖掘、清洗和分析，掌握票据中介的一系列特征并成功画像，揪出隐藏在合法外衣下的空壳公司票据套利行为。

审计过程及方法

（一）客户资质与业务规模引发疑问

A企业为某农村商业银行甲支行的信贷客户，2018年1月甲支行向A企业授信1亿元，其中票据池额度6000万元，表外额度4000万元;表外额度及票据池额度均用于企业开立承兑汇票，敞口4000万元以企业法定代表人个人4000万元存单做质押。授信审批通过后，企业全额用信，以电票形式单笔500万元分别支付给B企业及C企业。

2018年1月企业征信报告显示，借款人2017年首次在银行发生信贷业务，至查询日，借款人在他行票据贴现余额4500万元，银行承兑汇票余额3.2亿元，无流动资金贷款。基本信息显示，企业成立于2017年5月，注册资本500万元，法定代表人房某某（27岁），个人独资。

审计人员审查了客户的交易合同、增值税发票等业务资料，信贷资料表面合规，暂未发现异常。但职业敏感性告诉审计人员，该企业合规交易的背后可能隐藏大乾坤，一是借款企业刚成立，且法定代表人年龄较小。二是借款企业为贸易类型，经营范围广泛。三是银行业务及征信报告显示，借款人负债以承兑汇票为主，且在短短时间内交易量达4亿多元。

面对审计疑点，审计人员有了一个大胆的假设，该企业可能为票据中介，专营票据生意。审计人员并无该方面审计经验，如何寻找突破口，揭开事实真相，引发了审计人员的深思。

（二）信息串联引导审计人员查证步步深入

根据现有审计线索，审计人员决定重新梳理审计思路，内拓外延，尽量全方位、多角度揭示问题。

1.客户基础信息全面梳理。通过查询启信宝，审计人员了解到，企业成立至今法定代表人短期内连续更换，且出资人由多人共同出资，经多次更换后变为法定代表人个人独资。经追踪查证，曾经的出资人方某为B企业目前的法定代表人。授信报告显示借款企业名下无关联企业，那么两家企业之间是否存在隐性关联关系？审计人员扩大了审计关注范围，将借款人以及涉及交易对手的基础信息进行详细梳理，具体包括企业出资情况、注册地址、经营范围、工商信息变更记录等。梳理发现，借款人与交易对手之间存在千丝万缕的关系，其共性主要表现在：企业成立时间相近、法定代表人及出资人年龄在27岁左右、主营业务及注册地址高度相似且法定代表人及出资人短期内频繁变动。

2.业务往来情况全面排查。客户信息的深入梳理，仿佛打开了潘多拉魔盒，使审计方向峰回路转。审计组成员讨论后，决定从三个方面展开查证：一是查证A企业入池票据贸易背景的真实性。经调查，承兑汇票入池时支行通过电票系统核实电票票面信息的真实性，未对票据项下交易背景的真实性进行核实（如双方的交易合同、增值税发票等）。审计人员逐一对入池票据的交易金额、前一手（背书人）的经营范围等信息进行排查。二是对A企业交易对手企业B、企业C的贷款情况进行重点查证。系统显示，企业B的关联企业D在某农商行乙支行有表外额度授信6000万元，100%保证金用于开立银行承兑汇票。企业C及关联企业E在某农商行甲支行有表外额度授信1.1亿元，票据池额度4000万元，50%保证金用于开立银行承兑汇票。三是对涉及企业的关联人账户交易情况进行排查。审计人员调取了上述企业法定代表人及关联人在本行开立账户的账户交易明细，利用IDEA数据分析工具，对近25，000条数据进行了清洗筛选。

3.一波三折揭秘事实真相。根据掌握的审计线索，审计人员成功锁定A企业、C企业及其关联企业、D企业（无实际经营，实为空壳公司），利用关联企业间虚假的贸易背景，通过反复循环地开票，在不同银行间进行贴现或票据入池质押，倒买倒卖，贴现赚取利息差。同时，为规避检查，大量往来交易流水均通过企业出资人及其他关联人账户进行交易，交易手段及形式的隐蔽性一度让审计工作陷入僵局。审计人员利用IDEA数据建模、BDP他行交易数据关联等技术手段，成功锁定交易套环中的关键人员，并依次展开追踪，挖掘出以方某（A企业原法定代表人，B企业法定代表人）为首，顾某、房某、毛某等多人参与，短期内连续成立的多家空壳公司，以票据交易为主赚取息差的票据中介。

4.举一反三扩大审计成果。针对上述企业利用空壳公司开票赚取息差的情况，为扩大审计成果，全面挖掘与上述企业潜在关联、性质相同的空壳企业团体，审计人员认真梳理了票据中介的基本特征，以及审计查证思路，利用IDEA数据建模及分析，全面扫描本行银行承兑汇票业务。首先，从企业成立时间、经营范围、出资情况、注册地址及法定代表人（财务负责人）等维度进行取数，筛选出信息相同的企业。其次，提取企业征信报告中关键信息，即企业贷款类型中以银行承兑汇票、贴现业务为主，且交易频繁，单笔500万元或1000万元整笔交易。最后，提取本行承兑业务以票据池质押、存单（理财）质押或全额保证金为主的客户明细。通过对上述信息的筛选、整合，发现另外几家支行中钢贸类企业存在关联企业之间连续大额承兑对开、无真实贸易背景的情况。

审计成果

（一）及时汇报，积极落实审计整改

通过深入挖掘审计线索、拓展审计思路、创新审计方法，发现信贷客户为票据中介、信贷客户及关联人与票据中介有资金往来等问题。

针对此审计发现，审计组与被审计单位负责人及时进行了沟通，支行对该问题高度重视。一是支行积极开展自查，全面排查票据中介企业，将严重偏离主营业务、贴现金额巨大的中介企业列为该行黑名单客户，并要求支行对与贴现业务风险企业发生过大额资金往来的企業和个人授信情况、大额资金进出情况、关联担保情况进行核实，对于无实际经营办理票据业务、贸易背景不真实及风险类较高的客户，业务及时叫停。二是加大对涉及责任人的处罚，对业务调查不尽职的客户经理进行合规积分的扣罚，并根据问题性质的严重程度，按照《员工行为违规处理办法》的相关规定给予行政处罚，提高经办人员合规操作的意识。

（二）分析原因，完善风险监控机制

究其原因，主要存在以下方面的疏漏：一是银行承兑汇票以电票形式开立，贴现时无须提供增值税发票，贸易背景的真实性仅依托双方签订的交易合同。二是企业开立承兑业务，以票据池质押、存单（理财）质押或100%保证金，对支行来说无敞口风险，且存款负债及信贷规模双升，该类客户被支行视为优质客户，因此在业务审查中注重表面合规，未关注实质性风险。三是银行承兑汇票签发及票据贴现均不产生贷后检查任务，支行弱化了对该部分客户的贷后关注。

针对上述情况，审计部出具了完善的管理建议书，建议相关部门改进监测技术，提升风险监控的威慑力，授信审批部及相关支行高度认可，重新修订了《银行承兑汇票贴现业务管理办法》，同时对票据池系统部分规则进行了完善。

（三）总结经验，拓展审计查证思路

在以往审计中，审计人员对银行承兑汇票的查证点主要集中在交易合同及发票的真实性，尤其是对企业提供存单质押或缴纳100%保证金的承兑业务，思想上先入为主地认为该业务无风险，主动放弃式审计思维严重干扰了审计查证方向。

审计项目结束后，审计人员重新回到会议桌前，认真总结审计经验。一是归纳总结了票据中介的特征，主要表现为：企业成立时间短，法定代表人及出资人频繁变更;企业主营范围为投资、咨询、重金属等;借款人无流动资金贷款，以银行承兑汇票或贴现为主且金额较大;承兑保证金以存单质押或全额保证金;关联人之间资金往来频繁且整笔承兑互开。二是串联审计思路，建立取数模型。根据票据中介特征，建立不同维度的取数模型，通过全方位验证，最终确定票据中介及资金中介审计模型。三是上下联动，加强交流。针对审计过程中的疑点、难点，主审及时召集组内成员进行讨论，群策群力，碰撞出智慧的火花。

案例启示

相比银行其他风险类资产，票据业务是一项风险较低的业务，会导致银行在办理该类业务时，人为降低了对业务操作合规性的标准。审计人员应如何挖掘隐藏在业务资料表面真实背后的风险点，一是巧借审计工具，让审计数据灵动起来，在数据分析中发现端倪。二是紧跟业务发展步伐，不断创新审计方法，发掘潜在风险。三是培养职业敏感性，转变审计视角，本着“大胆揣测、小心求证”的理念，碰到问题不轻易放弃，一追到底。四是积极总结成功经验，举一反三，完善和细化相应的内部审计流程，形成书面材料，积累审计财富。

（作者单位：宁波通商银行，邮政编码：315040，电子邮箱：yutou_angle@163.com）