论我国决议行为意思的产生

王佳文

（西南政法大学 民商法学院，重庆 401120）

一、问题的提出

自《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第134 条第2款规定决议行为到《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）公布时对本条予以维持，期间理论界和实务界对决议行为存在不少争议。为明确决议行为的法律属性与理论内涵，完成民法典时代的私法体系化任务，厘清决议行为的法律适用标准与学理上的基本观点，明确决议行为意思的产生方式，本文拟从理论上出发并结合司法实践，以意思表示为中心初步构建解决决议行为意思产生的理论路径。目前有关我国民法上决议行为的主要争论及代表性观点如下：

首先，决议行为是否属法律行为存在不同学理观点。①实定法的民事法律行为概念与一般学理意义上的法律行为概念属同质关系，本文以法律行为称之。主要有三种学说。一是法律行为否定说。该说否认决议的法律行为性质，有的主张决议的实质是一种团体意思表示形成机制，[1]或是一种意思形成过程，同时是团体单方行为而非法律行为。[2]有的没有直接给出定性结论。[3]580还有观点从意思表示结合过程出发主张决议行为与法律行为存在重大区别，不能将决议行为视同法律行为，如“决议不是合意的产物，而是依照公司决议的独特程序所拟制的公司意思。公司决议是多种行为的结合体，既有股东意思和表示，也有公司意思的形成，是个体股东在决议事项上形成的偶然结合”[4]。二是法律行为说。多数观点主张决议是独立的法律行为类型。[5]209[6]160[7][8]137[9]166[10-12]如“决议不成立的理论基础，在于决议是一种特殊的、强调程序的法律行为”[13]。“决议行为是多个民事主体在表达其意思表示的基础上根据法律或者章程等规定的议事方式和表决程序为形成团体意思而作出的民事法律行为”[11]。“本条第2款②此处“第2款”指《民法总则》第134 条第2 款。还规定了一种较为特殊的民事法律行为，即决议行为。”[14]420其中部分观点认为决议行为的特点多体现在意思表示多数决、属团体法调整并具有团体性、采取特殊的方式和程序等方面。如“唯有确认决议行为的法律行为属性，私法自治理念才能借助法律行为制度穿透团体自治的‘黑箱’，构筑起团体法的‘私法评价体系’”[15]。“在制度设计上，应将决议行为作为一种独立的法律行为看待”[16]。同时，此学说内部存在决议行为意思表示构成上的分歧，上述观点多认为决议行为是成员意思表示达多数决即可成立的法律行为。也有少数观点主张，“决议行为最终所形成的意思表示是集合化的意思表示，它扬弃、吸收了单个成员的意思表示并经过化合反应后形成集合化的意思表示”[17]。三是折中说。此观点提出应分情况讨论决议行为的法律性质。如“并非所有的决议行为都是民事法律行为。有一些决议行为仅处理法人、非法人组织的内部事务（例如决定董事长人选），并不产生设立、变更、终止民事法律关系的效果，则不属于严格意义上的民事法律行为”[18]。对此，有学者持反对观点。[11]

其次，决议效力是否仅限团体内部，不少学者持肯定说。[11][19]如“决议主要调整组织内部关系，不调整组织与第三人之间的关系”[9]166。有学者在指出决议行为具有内部指向性的同时提出，“并非决议行为的任何效力瑕疵一律不影响团体对外民事法律关系。法律规定团体外部合同行为须以内部决议行为的授权为前提时，这就将外部合同行为的法律效力与内部决议行为的存在关联在一起”[11]。决议成立与效力瑕疵方面，司法实践中的公司决议与其他决议存在明显区别。①基于《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》明确规定了决议不成立、可撤销和无效的类型等原因，公司决议领域的司法实践对决议不成立与效力瑕疵间，各效力瑕疵类型间的划分较其他决议类型相对更明显。学理上，有观点主张应构建行为不成立、无效、可撤销的“三分法”，[19]也有观点认为决议或股东会决议应增加“不生效”这一瑕疵类型。[10][20]

最后，决议行为与“后续行为”②此处的后续行为与有些文献表述的外部行为、对外法律关系含义基本相同，故以“后续行为”统称。间的效力关系存在不同意见。多数观点认为，决议或部分决议与基于其实施的法律行为间存在法律上关联，[11][21]至于决议行为与所谓“后续行为”的关系，二者相互影响及其解决路径则有多种见解。如有的认为公司决议“基于合同的相对性原理和交易安全原则，社团法人先前的决议行为不影响随后合同行为的法律效力”[22]。“民法总则第85 条、第94 条以及‘公司法解释四’第6 条设定的善意相对人保护规则，过于简单和武断，需区分决议主体、决议内容、瑕疵事由而类型化地认定法人依瑕疵决议所为行为之效力”[21]。

二、我国决议行为意思的产生

虽然决议行为（包括对公司决议等具体类型）的学理成果所引入的理论基础广泛，包括团体法、政治学上的民主原则与多数决机制、类型化理论、意思自治、法律行为、社员权（成员权）理论等，但往往未给予意思表示这一最关键、最核心的决定性因素以核心地位。“作为私权通则的民法典总则，其精神内核当为意思自治或私法自治。”[15]法律行为与意思表示源于德国学理并为其民法典所引入，其概念本是依潘德克顿学说的“提取公因式”理论将分散的单行法或各州法典中的各法律行为类型加以抽象化、概然化的产物。这种从具体到概括、从个别到一般的逻辑顺序也反映在德国民法典的编纂、修改与适用过程中。德国学理也多主张法律行为是通过作为表意人的民事主体创制民事权利义务关系的行为，且高度重视法律行为、法律关系和意思表示间的共性与联系，“法律关系基于实施法律行为的人或者多人共同制定的因获得法律秩序的认可而生效的规则所形成”[23]28。我国自《中华人民共和国民法通则》确立法律行为制度到《民法典》加以完善并构建意思表示一般规则以来，法律行为和意思表示一般规则便对整个私法体系逐步越发具有统摄力，越发显现出其对私法下位法和具体规定的填补功能。决议行为不宜、也不能远离法人理论、法律行为和意思表示基本制度解决，③学理上有不少观点反对适用法律行为或法人理论等路径解决决议行为相关问题。如周淳《组织法视阈中的公司决议及其法律适用》，载《中国法学》2019年第6 期；李响《有限责任公司涉章决议中的股权保护——基于对公司法人理论的思考》，载《重庆大学学报》（社会科学版）2020年第2 期。而应将其共性整体归纳并抽象于法律行为概念下和意思表示规则中，同时体现公司决议、业主委员会决议、村民委员会决议等具体决议类型的特殊性。故应在意思自治原则的基础上以意思表示为中心探讨决议行为。

（一）决议意思表示主体应限定为法人、非法人组织

有学者主张扩大决议行为的主体范围，认为“现行法上的决议行为发生领域并不局限于法人、非法人组织”[11]。也有观点认为“决议行为是法人和非法人组织及其内部所作出的决议，并不适用于自然人”[3]580。笔者认为，决议行为主体的范围宜限于《民法典》第134 条第2款规定的法人与非法人组织。首先，确定决议主体范围时至少应限定为法定的民事主体，而无论村民会议、村民代表会议、村民小组会议、居民会议还是业主大会都不是常设机构，也暂不宜认定为法人、非法人组织，往往不具备独立财产，不能独立享受并行使民事权利、履行民事义务和承担民事责任，甚至由其成员、村民、居民或业主承担替代性无限连带责任的处理方式都显得缺乏理据。因此“业主委员会作为独立民事主体应具备决议行为能力，且由此产生的民事责任转归全体业主承担”及“因为村委会是法人且有权执行村民代表会议、村民小组会议的决议，所以应当承担代替其承担民事责任”[11]的论点不符合民法上权利义务相一致原则和意思自治的自己责任原则，也不能适应我国建筑物区分所有权领域、业主权益格局和农村基层自治性组织的现实状况。另，按文义解释优先规则，也不能随意对该条规定扩大解释或类推解释，故对决议行为实施主体的范围扩张应慎重。

其次，既然不少观点主张“决议行为是多个民事主体在表达其意思表示的基础上根据法律或者章程等规定的议事方式和表决程序为形成团体意思而作出的民事法律行为”[11]，则决议行为更不应由不归团体法直接调整的自然人实施。严格来说，团体法所称团体概念应限于具有意思能力的民事组织体，反映在民法典总则编中就是法人和非法人组织，因此既然将“团体法”概念纳入决议行为概念，将团体法上的团体意思表示纳入决议的法律构成与基本特征，则理应在认定决议行为主体时与之保持一致，故该主体不宜扩大为法人、非法人组织外的其他主体。另一方面，关于非法人组织的范围本就不够明确且争论颇多，一些法律未规定是自然人还是非法人组织的民事主体，包括一个或多个自然人组成的法律中有规定的形态，如个人合伙、共有、婚姻、家庭、个体工商户、以家庭为单位的土地承包经营权人等的法律地位与主体资格仍存在争议。因此，至少在现阶段，冒然将决议行为主体即其意思表示主体扩大范围将导致其边界与标准更不易掌握。

（二）应分情况认定决议行为属法律行为或意思表示

决议行为的性质不宜简单认定为法律行为或意思表示形成过程，需要依决议行为意思表示的目的、数量、结构与指向等决定，要重视内心意思与效果意思的区别，还需区分意思表示中的意思与表示。①参见（2010）民提字第48号民事判决书。

1.决议行为系独立、单一的团体意思的产生方式

学理上多主张决议行为于团体成员通过表决进行意思表示并达到法定或意定要求时成立。[4][11][13][16][24]311[25]433[26]166-167[27]如“决议行为意思形成的基点是每个团体成员的表决行为真实有效”[19]。“决议行为，系指依据章程或法律规定的程序和规则做出的多个意思表示而成立的行为”[16]。此时存在一个最基本的问题，即决议行为当事人是谁，意思表示主体是谁。质言之，决议行为的意思从何而来。如认为决议行为的意思表示基于团体成员意思表示达到法定或意定多数决标准即生效，则团体成员意思表示与决议意思表示如何区分？

首先，笔者认为，依照《民法典》第134 条第2款，决议行为的意思表示主体不是团体成员而是团体本身。决议行为符合意思表示的内核，只是其意思与表示均较传统法律行为具有一定的特殊性。该条的决议行为主体——法人和非法人组织都是法定民事主体，而其意思表示的方式也是学理上“法人组织体说”的产物。决议行为的主体并非决议的直接参与者、表决者，而是其所在的经法律规范抽象化的组织体人格，所以作为团体法和团体意思产生方式的决议行为在我国私法体系中的独创性在于通过议事方式和表决程序产生团体意思而非开创了单方、双方和多方行为外的第四种行为类型。虽然在比较法上相对欠缺类似立法例，但不妨碍其在大陆法系传统理论范式与制度模式的基础上，经过合理加工而成为具有中国特色的法律创新。决议行为主体与行为的意思表示主体应一致，且二者都是以自己名义作出该决议行为的团体而非团体全部成员，也不是参与决议或表决的成员。对此问题，笔者赞同团体成员在法人、非法人组织决议的参与过程可能产生意思表示，[17]266-267但这不是决议行为的意思表示。

其次，参与决议的成员意思不构成决议行为的表示意思。决议行为人是团体，其表示意思与效果意思均非直接源于自然人的自由意志与其意识的理性判断，而是通过团体成员实施的活动所拟制产生。这种拟制基于法律规定、章程约定或一些特定方式。意思表示主体不限于自然人，组织体也可以实施意思表示，这是决议行为意思表示主体以自己名义独立实施行为并相应享受权利、履行义务、承担责任的团体的理论基础与共识性前提。意思表示应基于民事主体真实且自由的意志，同时符合法律规定。团体成员在参与决议行为时做出的所谓“意思表示”不构成决议行为的意思表示。从团体自治角度出发，团体与其成员、第三人间，团体与任何自然人间都存在固有的、不能避免且不能克服但可以减缓、弱化、调和的基本矛盾——即整体利益与个体利益之间、拟制与实在之间的本质区别产生的矛盾。营利法人往往按照资本多数决原则进行，同时存在“人头”多数决、双重多数决等各种方式，不论成员参与决议时产生怎样的意思，作出何种表示，其参与议事和表决的意思始终处于团体内部的表示范围，也不能越过团体创设民事法律关系，何况其表示很可能与决议行为，即团体的意思表示相反。这显然不是决议的表示意思。法人和参照法人处理的非法人组织都是法律认可的民事主体，其意思表示也是经法律抽象化产生的。成员的各种所谓“意思表示”虽不是决议意思表示，但议事、表决与送达等决议行为的构成要素都可以认定为该团体的决议意思的形成过程或产生方式，而成员对组织体的意图的表达一般只能依照法律、章程规定或组织内部约定而构成该组织体意思产生的方式、途径，尽管社会实践中不乏个别人意志实际上足以左右团体意志，特别是决议意思的情形。

最后，参与决议的成员的表决意思欠缺决议行为的效果意思。法律行为的核心是意思表示，其中意思表示的实质是民事主体表达的、私法中有规定并能予以调整和保护的自由意志。因此界定决议行为，不宜从静态、教条的角度将行为效力置于经验主义与形而上学的框架下，也不能脱离意思表示中对效果意思的专门考察。“尽管表意人在法律行为意思表示中追求各种各样的‘意愿’。可以肯定的是他希望达到特定目的……但是，并非希望达到某一效果或者实现某一目标的意愿，而是那些依法生效的意愿才构成法律行为的内容。”[28]意思表示需要对应具体而明确的私法效果，否则欠缺效果意思而不成其为意思表示。尽管团体成员也依照法律或章程进行议事和表决，但意思表示理论决定了决议的另一特殊性，即构成某一决议基础与核心的效果意思不是参与该行为的民事主体全体一致的意思创设，而主要是基于“少数服从多数”原则产生的特殊意思形成规则。有判例表明，越过股东会、董事会决议，甚至连全体股东一致同意程序都不存在时，就容易出现法人内部滥用权力损害他人合法权益、给公司带来法律风险甚至造成团体损失的不利后果。界分决议意思与团体成员参与决议的意图表达性质，有助于明确团体自治下内部各要素的法律地位与团体内部运转的权益分配。

2.决议是意思表示的方式但不当然属于法律行为

决议行为不是一种与单方、双方和多方法律行为并列的法律行为类型，将决议行为置于这一传统类型中加以平行区分的方式需要以体系解释补充文义解释。[11]因为其区分依据与标准是意思表示的数量和方向，而决议行为意思表示的数量和方向不是绝对固定和预先确定的。

首先，如上所述，成员意图不当然构成组织意思，组织的意思表示也不是由全体参与表决成员的表决意思数量达到多数决而“计算”出来的。无论政治哲学的民主多数决原则还是法哲学的正当程序原则都不宜作为决议行为法律性质的根本依据。决议行为的根本立足点是团体意思表示，其仍应适用意思表示的一般理论和法律行为的总体规范，只是其意思在外观与形式上容易被误认为“意思的集合”。团体成员参与决议的活动不能直接引发团体的民事权利义务关系变动，若认为决议行为是成员意思表示共同指向团体，则将导致该行为决议行为与需要其他意思表示才能成立的法律行为相割裂，而此时单决议行为本身不具有任何法律效果。这种人为的切割类似于物权行为理论，并不契合我国法律规定和学理通说。同时，依照《民法典》第108 条，非法人组织在这一问题上参照适用法人一般规定，而公司股东会（股东大会）、董事会、监事会等机构或部门一般不是民事主体，非营利法人成员也不单独构成实施决议的民事主体，因此决议行为不当然构成法律行为。作为一方当事人的团体最终产生的意思表示只有一个，意思表示主体也只有一个。至于决议行为属单方行为、双方行为还是多方行为仍要根据其行为的具体性质认定。如其对外签订合同，则决议只是作为合同一方当事人实施的合同行为意思表示形成的方式而非合同行为或缔约意思表示本身。因此严格来说，不存在决议行为的“后续行为”这一问题。

其次，从分析法学范式出发，《民法典》第134 条第2款看似采用了将决议行为与第1款相区分，从而分立两款的技术选择与规范方式，但不宜解释其为四种法律行为类型的并列，也不宜把第2款解释为对第1款的同质性延伸。该条的规范对象是法律行为成立方式而非四种法律行为的类型划分，第1款规定了传统上通行的单方、双方和多方法律行为的成立。将其与《民法典》第133 条、第136 条、第6章的意思表示一般规则和合同编等意思表示具体规则相联系做体系解释可知，第1款规定的三种法律行为成立方式实际上是“各方意思表示达成一致”时（包括单方行为中的单一意思表示生效即相当于“达成一致”）行为成立；将决议置于第2款是因为决议与第1款规定的三种行为的意思表示方式不同，意思表示的主体类型也不同。同时，该条实质上就是意思表示成立的四种方式，①这也是本文探讨的核心范式。且第2款与第1款规定的三种行为成立方式可以并存而互相不是当然的排斥关系。如著名的“社团罚款”案，②参见南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案，载《最高人民法院公报》2012年第10 期。罚款的决议行为欲创设的是这样一种民事法律关系：其由股东会这一意思形成机构以决议形式形成公司团体意思，并通过《民法典》第142 条规定的有相对人的意思表示方式进行表示，且公司对受罚成员进行单方向表示就足以在公司和成员间成立，内容是公司对罚款的受领权和成员缴纳罚款义务。因此这一决议是单方法律行为，该行为因满足《民法典》第136 条规定的法律行为成立要件且不违反《公司法解释（四）》第5 条规定的决议不成立情形而成立，只是因法院给予消极评价而被确认无效。综上，决议行为涉及的意思表示数量满足第1款中的三种法律行为之一时，决议行为才是法律行为。

再次，从意思表示的“自由意志”角度出发考量，决议意思不宜狭隘而僵化地理解为全方位覆盖决议行为全方位的、跨及行为全过程的意思表示“一致”，还应在实质上和相对意义上解释被法律规定抽象出的“表示”规则。私法意思自治是一种动态的、具有跨越性的过程，而且不同意思表示间具有相互关联和相互影响，即“当事人以自由的意志使自己陷入法律行为拘束力与强制力下的不自由”。因此决议参与人表达的意志未能转化为团体意思的本质原因不是意思表示多数决，而是此时成员的意思被其先前的意思表示所限制，尽管其先前意思表示也是自由且真实的，类似于合同变更是典型的后意思表示变动前意思表示的结果。相应的，前意思表示也能约束后意思表示，如上述决议行为的意思产生过程；反之，若团体修改章程或以新决议变更旧决议，则此时也可产生相当于合同变更的前意思表示被后意思表示变动的法律效果。

最后，决议行为也不是共同法律行为。学理上存在“共同行为（决议）意思表示的成立具有特别的要求”[29]的表述。笔者认为，决议不当然仅属于意思表示或法律行为，但即使其构成法律行为，也不构成共同法律行为。除上述意思表示不符合共同行为外，从法教义学考量，《民法典》在《中华人民共共和国合伙企业法》基础上新增“合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意”的规定，同时该法典在《中华人民共和国物权法》等基础上新增业主大会或业主委员会的“共同决定”规则。这表明“决定”与“决议”具有不同的法律含义和规范效力。如上所述，业主大会、业主委员会等使用决定、共同决定而非决议的意思产生方式，同时合伙关系以普通合伙企业、个人合伙为主要形态，除有限合伙等特殊情况外，合伙决定原则上也是“全体意思表示一致”成立。因此共同决定行为不同于决议行为，虽然决议在“实然”意义上可能形成全体一致决，但法律设定的“应然”层面的意义在于决议是通过议事和表决方式产生的，不需要全部团体成员一致同意的团体单一意思表示。另外，共同行为主体包含村民会议、业主大会、共有人等主体，其暂时不宜认定为法人、非法人组织，因而共同行为主体范围与决议行为不一致。因此依分析法学范式，实定法既然已有规定，且根据历史解释判断，这种立法上修改与调整的趋势也证明了上述论点，因此不宜将构成法律行为的决议纳入共同行为。

（三）对决议行为意思的重构

综上，应按意思构成与指向等因素分别认定决议行为的性质。对内而言，决议可能是法律行为也可能不是法律行为。决议依法或照章以团体名义与其内部成员创设民事法律关系的，单独构成法律行为。如此，人大常委会、村民代表会议、村民委员会、居民委员会等具有代议特征的法人和居民会议、村民会议等具有直接民主或公决特性的法人罢免成员的决议不是决议行为，因为其法律依据不是私法，其产生的权利义务关系也不是民事权利义务关系。与此相对，法人、非法人组织对其成员身份权的限制与处置，如上文提及的公司决议对股东、董事、监事的罢免，对高级管理人员解聘的行为一般构成法律行为，因为其依据的是民商事法律规定，调整变动的对象是民事法律关系，该行为可以产生、变更或终止相关民事主体间的民事权利义务关系，因此具有私法行为的性质。上文提及的“社团罚”案同理。团体实施单方行为这类仅需单一决议意思就能成立的行为时，决议属法律行为；决议系团体参与的需双方、多方意思表示一致才能成立的法律行为的一部分时，决议不是法律行为而只是该行为中的意思或意思表示。决议形成过程是团体章程等前意思表示基础上的成员意志的概括性产物，该意思的产生通过决议完成。因此决议构成团体意思的产生方式，但其表示可能通过决议完成，也可能通过法定代表、职务代理等制度另行完成，甚至仅构成事实行为的职务行为导致的侵权法律关系也可能视为决议行为的意思经表示而产生的后果。由此，司法实践中出现的公司董事长、总经理未依法或照章经股东会决议而以公司名义与本公司股东签订合同的，①参见（2018）湘10 民终149号民事判决书。因其董事长的对内越权行为未经决议，根本没有意思产生，公司作为承包合同当事人缺乏意思表示且相对人非善意，故应优先适用《公司法解释（四）》第5 条第1 项认定合同不成立而非《民法总则》第168 条认定合同效力待定。[21]因此《民法典》第6 章规定原则上也能适用于决议行为，这与民法典分则编和民商事单行法的具体规定不冲突，在法律适用顺位上仍适用特别法优先于一般法的规定；上述法律与《公司法解释（四）》等下位法间的关系也当然适用上位法优于下位法的基本准则。

三、结语——从解释论与法教义学出发阐明决议行为

习近平总书记曾于民法典公布后指出，“民法典在中国特色社会主义法律体系中具有重要地位，是一部固根本、稳预期、利长远的基础性法律。要发挥法律解释的作用，及时明确法律规定含义和适用法律依据，保持民法典稳定性和适应性相统一”[30]。根据这一总体思想和基本精神并结合我国私法及学理现状考量决议行为，应突出民法典总则编对决议行为的规范效能，充分发挥对私法规范体系解释论上的后发优势与宏观效用，全面利用好法典或新法的核心要义及其效力体系以解释好、适用好现行法，特别是民商事单行法及下位法的具体规定。然而理论界存在不少否定决议行为法律规定的观点，或认为《中华人民共和国公司法》第22 条规定简单，或认为《民法典》第134 条存在漏洞或阐述不明，或批判《公司法解释（四）》关于公司决议的内容。②本文引述的理论成果中大部分都存在这一现象。如有观点倾向于从商事组织法等纯粹学理性角度将决议行为及其“后续行为”加以更复杂的类型化，且引入不少英美法系的概念、理论与实务范例（参见徐银波《决议行为效力构造之规则》，载《法学研究》2015年第6 期；徐银波《法人依瑕疵决议所为行为之效力》，载《法学研究》2020年第2 期）。单从作为成文法国家的我国立法现状、司法中援引学理作为裁判依据的状况等现实角度衡量，这种思路很可能略欠可操作性并无助于简单便捷地解决实际问题。笔者认为，解释是私法的“第二生命”——“凡法律均须解释”，[31]212尤其是私法。即使为适应民法典而不可避免地对现行私法规范体系进行大幅度调整和大范围修改，动辄以立法论为导向而主张法律规定存在漏洞的观点也不符合法律解释学的基本准则与存在意义，还不符合法经济学原理提倡的效率与成本控制，更不现实。尽管这些现象在学术领域并不罕见，但仍殊值商榷。同时，私法解释方法论本身就具有填补法律漏洞、丰富并细化法律规范内容的作用，其中往往也能解决一些价值判断问题。③关于私法解释学的价值判断与填补漏洞作用可参见梁慧星《民法解释学》，法律出版社2015年版；卡尔·拉伦茨《法律行为解释之方法——兼论意思表示理论》，法律出版社2018年版。限于架构和篇幅，本文难以将出现的所有学理争议一一分析，但遵循解释论与法教义学将决议行为置于私法规范体系进行说明、分析与评判，或许是民法典时代与民商合一模式下解决决议行为的性质、构成、行为成立与效力瑕疵的区分及其效力瑕疵类型化等问题的一条可行路径。