商业银行海外机构合规风险管理形势及对策

邴梦成 中国建设银行总行董事会办公室

近年来，中资银行海外机构合规管理的外部监管环境持续趋严，国际监管重点更突出，标准更高，合规和反洗钱风险已成为中资银行全球化经营中的主要风险。随着国内大型商业银行积极推进国际化战略，目前亟需不断提升海外机构合规管理水平，逐步建立起一套集团联动、全员参与、系统先进的合规运行机制，确保海外机构经营管理稳健运行，使合规管理工作真正实现价值创造。

一、中资银行海外机构面临的外部监管环境明显收紧

中资银行海外机构合规管理的外部监管环境变化既有不同国家（地区）的个性，也有全球化的共性。总体来看，主要国际市场监管持续趋紧，监管标准更高、执法更严，监管形势空前严峻。

一是各国对于反洗钱的金融制裁升级。近年来，以美欧为首的西方国家对朝鲜、伊朗和委内瑞拉等特定国家实施的金融制裁逐渐升级。美国不断下发制裁新规，对防范不力的金融机构采取严厉惩戒措施，制裁风险已涉及某些中资银行及人员，并试图将触角向中资银行集团总部延伸。欧盟新出台反洗钱五号令，反洗钱标准进一步提升。澳洲和亚太地区的执法力度也有进一步加大的趋势。

二是监管处罚层出不穷，罚款金额屡创新高。一些国际大行遭受巨额罚款甚至倒闭，中资银行在海外相继受罚。2016年11月，美国纽约金融监管机构裁定，农行纽约分行因违反反洗钱法，涉嫌隐瞒可疑转账交易，判处罚款2.15亿美元。2017年3月，工行卢森堡同样因反洗钱等金融安全问题，被卢森堡金融监管委员会处以370万欧元的罚款，是其历史上开出的最高罚单。

三是国外监管机构和同业存在将中资银行视为高风险机构的倾向。近年来，多家大型跨国银行对中资银行开展代理行加强型尽职调查，如涉及对朝金融制裁等。美国监管部门明确表示，美国监管部门有权根据最新形势需要，单方面扩大检查范围，变更筛选标准；即使重检工作结束，监管部门也有权根据交易审查和监管检查中的发现（不限于从一家银行的发现）或监管关注的其他问题（如媒体报道、执法行动等），随时要求被监管的中资银行开展特定专项调查。随着目前中美两国地缘政治与贸易摩擦不断加大，美国对中资银行在美机构合规反洗钱和反恐怖融资审查的要求越来越高，针对性越来越强，不排除未来美国监管部门就监管提出更多严苛要求。

四是国内监管有待调整完善，不能对中资银行海外机构提供足够保障。现阶段，国内金融体制改革正在深入推进，但监管制度针对海外环境变化的调整还没有到位，一些环节和领域的监管尚不健全，协调合作机制仍不顺畅，跨部门数据信息共享程度不高，国际参与度和话语权与我国国际地位不相称，增加了中资银行海外机构的合规管理难度。目前亟需通过进一步完善国内法律制度、健全预防措施、深化国际合作和创造良好外部氛围，为中资银行海外机构打造更好的发展环境。

二、对商业银行海外机构合规管理的有关意见和建议

随着国内大型商业银行向综合性、多功能、集约化转型，母子公司联动业务发展迅速，集团内部交易数量和规模快速增长，面临的反洗钱、反恐怖融资和反逃税监管任务比较艰巨，海外机构的合规风险有加大之势。银行应以问题为导向，不断完善内控合规组织体系建设、机制流程建设、系统科技建设和合规文化建设，将合规管理责任落实到每个业务环节和每位员工，提升集团整体合规风险管理水平，有效防范海外机构合规和反洗钱风险。

一是加强集团统一管理和联动。银行要摸清海外机构合规管理现状，对高风险区域、业务和客户实施强化控制措施，对监管问题突出、条线内控排名落后的海外机构进行专项帮扶，切实协助其解决合规管理难题。境内分行尤其是基层机构要按照国际反洗钱等合规标准开展业务，做好客户身份识别与客户尽职调查，规范填写交易报文，落实可疑线索核实、举报和账户协查，从“第一道关口”把控合规风险，防止风险从境内转移到境外。

二是针对可能的金融制裁强化合规管理，避免遭受高额罚单和声誉损失。银行海外机构要严守制裁合规底线，审慎开展涉敏国家或地区的客户业务。要做好常态化管理和积极预防，如对客户进行全面排查、限制新客户准入、做好存量客户的冻结退出等，提高客户清单筛查告警的处理能力。要积极加强与内审联动，强化对海外机构内控状况的检查监督，规范自身风险评估流程和方法，充分识别制裁风险隐患，提前制定应急预案。要密切关注国际市场变化和舆论情况，及时跟进当地监管动向，及时采取管控措施。针对潜在的可能制裁，加强与监管机构常态化沟通，做好协调配合，争取监管机构的理解、信任和支持。

三是持续完善内控制度建设。银行海外机构要根据所在国家（地区）的最新监管要求和总行制度规定，按照“孰严”原则，制定和更新合规管理制度。要从经济风险、社会风险、法律风险、文化差异和监管重点等方面，深化合规管理差别化研究，对标领先同业及监管要求，明确关键风险指标，全面提升合规风险管理能力。

四是着力提升海外合规管理人员素质。银行要高度重视海外机构合规管理，为海外机构配备高素质的合规管理人才，进一步完善海外机构合规部门设置和人员配备的标准，强化落实海外机构合规官述职和考评制度。可参考国内“走出去”企业和同业经验，根据自身实际创新制度管理模式，适度加大激励和考核措施，鼓励更多优秀员工到高风险国家和地区工作。

五是强化系统功能，为合规工作提供有力支撑。银行要摸清集团系统现状，编写通用规则，完善报表模板，整合既有合规管理信息数据，形成全集团和机构的合规管理视图。要持续优化可疑交易监测模型和客户风险评估模型，为有效识别、监控、处置洗钱风险提供科技保障。海外机构要配合总行做好相关系统的开发和优化，不断加强系统应用和自动化控制，提升管理信息化水平。

六是全面传导合规文化，打造合规管理长效机制。银行应加大合规管理培训力度，将集团的合规要求及时传导到每个业务条线和每位员工，并为海外机构员工参加总行培训提供更多机会。海外机构应加强与总行、其他海外机构和同业的信息交流，及时传导当地最新监管动态等信息，为集团合规管理输出第一手经验。银行应坚持“合规优先”，营造合规氛围，切实规范和强化员工行为管理，坚持违规处置与正向激励相结合，大力构建海外机构合规管理长效机制。