论子公司非自愿债权人的法律救济*

吕子婧

(中国政法大学 人文学院，北京 100088)

0 引言

独立人格和有限责任制度是公司法的基石，其赋予公司法律人格地位，股东以其出资额为限对公司负责，这极大地鼓励了投资和创业活动。但随着集团公司(由母公司和子公司组成的公司集合[1]56)的出现，独立人格和有限责任制度在子公司非自愿债权人保护方面问题重重。对于子公司自愿债权人(voluntary creditors)来说，独立人格和有限责任原则并无不当；但对于子公司非自愿债权人(involuntary creditors)而言，此二原则引起了诸多质疑和争议[2]。自愿债权人是指有能力充分评估风险，经有效同意而与公司发生债权债务关系的债权人[3]。自愿债权通常包括合同之债、无因管理之债、税收、罚款、罚金等。基于意思自治的原则，自愿债权人的有效同意使其自担风险。而且，自愿债权人可以事前与公司谈判，达成保护和补偿协议来保护自己，如提供担保或调整贷款利率等。因而，自愿债权人应当受有限责任原则约束。相对的，非自愿债权人则是不能事先充分评估风险、未经其同意就成为公司债权人的人[4]，主要是指侵权债权人，但也包括不当得利债权人、消费者、劳动者等。在有限责任原则之下，当子公司资金不足时(这一现象越来越普遍[5]7)，集团公司可以将损失强加给第三方而非股东，从而将成本外部化[6]。这将导致子公司非自愿债权人救济无门，造成经济效益与矫正正义的张力。对于子公司非自愿债权人，实务和学界过去提出过三种救济路径，即废除或限制有限责任、法人格否认、直接责任，但都未能很好地实现经济效益和矫正正义的衡平。最为合理的解决路径是追究集团责任。只要符合集团公司的定义，母公司或集团公司就应当对子公司非自愿债权人承担责任，而不论是否存在人格混同或母公司过错。

1 废除或限制有限责任的路径及其局限

对于子公司非自愿债权人，最简单的救济路径是废除或限制有限责任。但这一路径忽视了自然人股东与非自然人股东、母公司与小股东之间的重要区别，因而会极大地阻碍投资和创业，有悖于整个社会的经济效益最大化。

在废除或限制有限责任的思路下，学者提出了许多方案。最激进的观点主张彻底废除集团公司的有限责任，即当非自愿债权人向子公司求偿时，子公司全体股东承担无限责任[7, 8]。最克制的观点建议，只有有能力主导公司决策的股东才应当负无限责任[9, 10]。较中庸的观点认为，对于非自愿债权人，全体股东应当根据股权比例承担无限责任。例如，威廷(Witting)主张公司破产且有人身损害索赔未得到满足时，母公司和破产公司的股东将按股权比例对这些索赔承担无限责任[5]420。汉斯曼(Hansmann)和卡拉斯曼(Kraakman)则提出按股权比例承担无限责任，这不仅可以使侵权索赔得到满足，而且有利于使公司股价得到真实反映[3]。

考虑到自然人股东以及持股量未能控制公司的小股东，废除或限制有限责任的方案并不可取。有限责任制度有助于整个社会的效益最大化，因为它通过降低股东风险，促进了资本聚集并鼓励了投资[6]。此外，它为股东提供的保护，减少了股东在监控、管理公司经理人上花费的时间和资源[11]。如果取消或限制自然人股东及小股东有限责任，将会给投资和创业带来极大风险。有限责任毕竟不是无责任。在公司破产时，股东将失去全部出资，对于个人而言很可能是巨大的财富损失。更糟糕的是，无限责任会导致股东遭受难以预测的损失，这对投资或创业极其不利，因为没有人愿意把全部财富放在随时可能遭受损失的位置[6]。因此，废除或限制有限责任会极大地阻碍投资和创业，甚至可能危及市场经济的根基，因而并不可取。此外，要求全体股东按股权比例对公司债务承担无限责任的方案，也面临着巨大的困难。这一方案将导致非自愿债权人必须向所有股东提出请求或发起诉讼，才能获得全部清偿，这会带来高昂的债务追偿成本。而且，随着股东组成的不断变化，这一成本还会增加[12]。

不过，证成自然人股东以及小股东有限责任的经济考量，并不适用于集团公司。因此，上述考量并不妨碍母公司或集团公司在一定条件下对子公司非自愿债权人承担无限责任。

其一，即使取消母公司有限责任，也不会降低个人投资者参与投资和创业活动的意愿。既然允许债权人获得集团公司资产并不会给个人投资者带来无限责任，个人投资者对于集团内部的额外有限责任层就没有强烈需求。只要母公司的有限责任最终能够保护个人股东，这些股东就不太可能减少对企业的资本投资。同样，只要个人股东对最终母公司的投资受有限责任保护，他们也就不需要承担高昂的监督或参与管理决策的成本[4]。

其二，监控、其他代理成本、资本聚集、分散投资等考量因素仅适用于个人投资者，而不适用于集团公司[13]。集团公司可以很容易地监控、管理子公司，获取子公司的信息，并不属于“缺席的所有者”。鼓励广泛获取投资以便聚集资本的激励措施的必要性，仅适用于个人投资者，而不适用于集团公司。个人投资者需要有限责任的保护，以便规避风险和分散投资，而集团公司则不然。具体来说，如果子公司业务是母公司业务的有机组成部分，这种投资并不意味着分散风险，因此不适用上述理由；而单纯持股的母公司也不受上述理由的保护，因为母公司股东可以通过分散投资来规避风险[14]。同时，允许集团结构作为分散风险的手段，在侵权索赔人遭受灾难性损失的情况下是不可接受的，特别是对于石油、化学、矿产等特殊危险性行业的大规模环境侵权，如果坚持子公司有限责任，可能造成大量损失得不到救济，后果将是灾难性的[15]。

其三，有限责任会使集团公司及其经理人的利益与企业社会责任不一致，从而引起较大的道德风险。与个人投资者不同，集团公司具有更高的规避成本和承担风险的能力，通过无限责任促使集团公司采取措施规避风险，是非常合理的[3]。反过来说，有限责任则会降低集团公司及其经理人采取措施规避风险的动机。由于子公司经理人往往也是母公司经理人，子公司破产对他们个人履历的负面影响较小[16]56-57，这种较小的风险减少了经理人为子公司高风险活动投保的动机。更为根本的是，潜在风险和回报的不平衡，会导致集团公司在预防措施方面投入不足，甚至开展更多的危险活动[3]。集团可以通过合同来组织业务，将主要资产集中在母公司或其他子公司，而由资本较少甚至资本不足的子公司开展侵权风险过高的经营活动，这可能对侵权受害人造成严重后果[6]。

综上所述，废除或限制有限责任的路径忽视了自然人股东与非自然人股东之间，以及母公司与小股东之间的重要区别。这意味着这一路径将会极大地损害投资和创业，甚至危及现代市场经济的基础，因而并不可取。不过，仅就母公司或集团公司而言，可以要求其在一定前提下，对子公司非自愿债权人承担无限责任。下文则将论证应当在何种前提下由母公司或集团公司承担无限责任。

2 法人格否认路径及其局限

对于债权人在公司资金不足时的法律救济，传统的路径是法人格否认，又称刺破或揭开公司面纱。但这一路径的门槛太高，不利于维护矫正正义。

法人格否认的核心是通过否认子公司的独立人格来要求股东或关联公司承担无限责任。这是因为有限责任原则是公司独立人格原则的结果。公司独立人格原则是指公司在法律上是独立的企业法人，特别是独立于其股东。这意味着有限责任原则，也即除了股东已经向公司认缴的出资额、认购的股份、为公司债务提供的担保外，股东原则上不为公司债务负责。根据我国现行《公司法》第20条第3款，人格否认的标准是“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”。对于法人格否认规则的解释，国外学者提出的标准包括：公司实质上是股东逃避债务的手段，刺破是实现正义的必要条件等[17]。赵旭东教授认为，股东滥用公司人格的核心是公司人格形骸化，实质是公司与股东完全混同[18]。最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》中的观点则认为，人格否认的标准有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。该纪要中的人格混同和过度支配与控制的核心都是公司丧失人格独立性。

但是，无论如何改进或澄清法人格否认路径，“丧失独立人格”的标准都过于严格，不利于维护矫正正义。明智的集团公司有能力使其集团成员之间的财产相互区分，以合同方式组织集团业务，规避法人格否认的要求。再者，否认母子公司之间人格独立的做法，仅能要求以母公司资产清偿子公司债务，但集团公司的资产可能不集中在母公司，而是集中在姐妹公司(即该集团内的其他子公司)[6]。此时，即使证明了母子公司人格混同，如果不能证明姐妹公司与被诉子公司的人格混同，依然不足以救济子公司非自愿债权人，集团公司仍可以这种方式规避债务。而且，因为否认法人格的后果非常严重，所以必然要求较高的适用门槛，且只应在穷尽其他措施之后适用，这意味着大多数案件都无法通过这一路径救济债权人。

法人格否认路径在实操中的困难也减少了法院适用这一路径的可能性。与子公司自身行为不同，子公司与母公司或集团其他成员之间是否存在人格混同，是非自愿债权人难以查证的，这增添了否认法人格的困难。而且，如冯汝博士所指出的，我国公司法对法人格否认的适用情形、举证责任、连带责任等的规定都比较模糊，这就导致解释的负担[15]。否认法人格的理由具有形式不确定性，需要法院逐案考量，这也使否认法人格更加困难[6]。即使对法人格否认路径加以澄清或改进，债权人的证明负担依然会非常沉重。因为法人格否认路径始终涉及对“滥用”“逃避债务”“人格混同”等概念的理论争议，这些概念有着解释的开放性，可能导致复杂的诉讼过程。

总而言之，因否认法人格的标准太高，法院很少使用这一路径。即使进一步澄清或修正这一标准，也依然无法使子公司非自愿债权人得到充分救济。故此，基于矫正正义的要求，应当在这一传统路径之外，提出新的救济路径。

3 直接责任路径及其局限

对于子公司非自愿债权人的救济，西方发达国家近年日益流行的路径是追究母公司的直接责任。但是，这一路径在矫正正义和经济效益两方面得分都不高。

直接责任(direct parent liability)的依据是追究母公司本身行为直接产生的责任。我国学者过去曾将法人格否认和直接责任混为一谈[19]，其实二者泾渭分明。法人格否认路径是以人格混同为充要条件的一个特殊规则，直接责任路径则只是民法一般规则之应用，并不需要特殊条件。以侵权而言，在直接责任路径下，母公司本身的行为即构成导致子公司非自愿债权人损失的行为。母公司承担责任的根据是其对子公司的监督或管理存在过错，且母公司的过错与子公司侵权行为存在因果关系，也即母公司对子公司的监督、管理行为本身即构成针对第三人的侵权行为。具体来说，当母公司实际控制子公司的运营或制定子公司所遵循的政策时，母公司对子公司的监督或管理就导致母公司的注意义务(the parent’s duty of care)，因子公司行为而受损的当事人可以就母公司未尽此义务而对母公司求偿[6]。母公司就可能对其在此过程中的过错对子公司的非自愿债权人负责。

直接责任路径近年来在西方发达国家的司法实务中日益流行。以英国为例，钱德勒诉开普敦(Chandler v Cape)案(1)Chandler v Cape Plc [2012] EWCA Civ 525.、汤普森诉伦威克集团公司(Thompson v Renwick Group)案(2)Lungowe v Vedanta Resources Plc [2016] EWHC 975 (TCC).、隆戈诉韦丹塔资源公司(Lungowe v Vedanta Resources)案(3)Thompson v Renwick Group Plc [2014] EWCA Civ 635.等案例逐步确立了母公司直接责任的规则。根据钱德勒案和隆戈案，如果母公司对子公司有足够的实际控制，则在满足特定标准后对子公司员工工伤负责任(4)Chandler v Cape Plc [2012] EWCA Civ 525.(5)Lungowe v Vedanta Resources Plc [2016] EWHC 975 (TCC).。而根据汤普森案，如果母公司角色仅限于持有子公司股份，则不对子公司员工工伤负直接责任[2]。

直接责任的一个改进版本是母公司推定责任(presumption of liability)。母公司推定责任与直接责任在实体规则上并无不同，区别在于程序上的证明责任分配。在母公司推定责任的方案中，如果子公司造成非自愿债权人损失，则应当推定母公司没有履行对子公司行为的注意义务，除非母公司举证证明其尽到了注意义务。还是以侵权为例，这一方案要求母公司承担举证责任证明其对子公司的监督或管理没有过错，或者证明母公司的过错与子公司的侵权行为没有因果关系，为子公司侵权受害人带来了一定便利[20]。

母公司推定责任的理论也激发了理论和实务界的兴趣，并在一些国家的立法中有所体现。这一理论最突出地体现在法国的一项法律规则中。该法要求大公司对其子公司、分包商或供应商的行为承担警惕义务(duty of vigilance)。该义务要求这些大公司采取合理的谨慎措施，查明和防止子公司运营导致的对人权、基本自由、环境、健康的侵害风险。如果这些大公司不能证明其采取了应有的谨慎态度，就要为子公司的侵权行为负责[6]。

然而，无论是否能推定母公司责任，直接责任路径都不能担负起救济子公司非自愿债权人的重任。

其一，直接责任路径的范围太窄，未能充分维护矫正正义。在直接责任的方案下，母公司如果只扮演了股东的角色，而不以任何方式干预其子公司业务，就不需要承担直接责任。但是，母公司未行使控制权，不意味着母公司不应当为其控制权负责。追究母公司责任的理论根据应当是将集团公司业务风险内部化[6]，因此，应当在不考虑母公司对子公司的控制或其他方面过错的情形下分配责任。换言之，母公司应当承担的是无过错责任，而非过错责任或过错推定责任。

其二，即使引入更精细的标准来要求母公司承担直接责任，也不能使非自愿债权人得到充分救济。因为，如前所述，集团公司的资产可能不集中在母公司，而是集中在姐妹公司。姐妹公司并不控制被诉子公司，也就不会对被诉子公司行为负有责任。以这种方式，集团公司可以规避直接责任，非自愿债权人没有机会获得集团内其他成员的赔付，依然得不到充分救济。

其三，直接责任路径存在的形式不确定性为适用直接责任增加了困难。因为很难厘清何种类型和级别的控制才算得上母公司实际控制了子公司的业务，而相关争议会使诉讼过程更加复杂。母公司对子公司行为所负注意义务的确切范围和内容也难以界定，法院可能会做出不当的扩大解释[6]。母公司是否有过错，或能否就其过错推定提出反驳，也是债权人难以查证的，这也增加了形式不确定性。

其四，将母公司对子公司的实际控制作为承担直接责任的先决条件，适用范围有些过宽。赵旭东教授认为，统一管理集团业务是集团公司的本质属性[21]，将统一管理作为母公司承担子公司债务的前提条件可能会危害整个集团公司制度[22]。毕竟，统一的政策和管理是大多数集团公司的通用做法，而直接责任路径将此作为母公司承担责任的先决条件，可能会危害统一的集团政策和管理[6]。结果就是既不利于促进健康和安全，增加侵权风险，也不利于良好的财务和运营习惯，损害经济效益。

总之，直接责任路径既不能很好地维护矫正正义，也不能很好地满足经济效益。这一路径在某些方面过于宽松，在另外一些方面又过于严厉。在实际操作中，它既有着较高的形式不确定性，也无法避免集团公司将资产集中在姐妹公司的问题。因此，需要给出更好的方案解决子公司非自愿债权人的救济难题。

4 集团责任路径及其证成

集团责任(group company liability)路径是更好的救济子公司非自愿债权人的方式。只要符合集团公司的定义，母公司或整个集团就应当对子公司非自愿债权人承担无限责任，而不论是否存在人格混同、母公司过错或母公司对子公司业务的管理和控制。

英国、美国、德国、印度的法律实践都有过类似探索。在英国的DHN食品经销公司诉陶尔哈姆莱茨区(DHN Food Distributors v. Tower Hamlets)案中，丹宁勋爵认为，应当视集团公司为单一经济体， 统一对集团债权债务负责(6)DHN Food Distributors v Tower Hamlets [1976] 1 WLR 852 (CA).。只是这一观点并未被英国司法实践广泛接受。美国法律也规定，子公司破产时，债权人在特定条件下可以获得集团公司的资产[23]。德国《集团公司法》(konzernrect)规定了独特的集团责任制度，要求母公司对其子公司承担责任；不过，该制度主要旨在保护小股东与合同债权人，而不是非自愿债权人[24]。印度最高法院也曾在判决中要求母公司对子公司危险活动负责[1]。

4.1 传统集团公司的集团连带责任

对于传统集团公司，整个集团都应当对其成员的非自愿债权人承担连带责任。这一机制可以将集团成员的责任内化，这种风险内化既符合集团作为一个统一体的经济现实[6]，也符合社会效益。

首先，集团连带责任符合“谁控制，谁负责”的理念。从因果关系和违法行为的角度来看，集团公司是一个自上而下的实体。集团公司拥有统一的经营和财务战略，各个成员之间联系紧密，通常很难确定造成第三方损失的是哪个成员的行为。例如，子公司侵权的原因可能是因为遵守了整个集团的经营战略[6]。正如德瓦(Deva)指出的，集团连带责任(enterprise liability)可以迫使集团公司从整体上评估自身行为的风险，而不是由资本不足的子公司从事高风险业务[20]。

其次，集团连带责任也符合“谁受益，谁负责”[12]的理念。任何经济实体都应将负债成本内部化，集团公司也应为自己的行为负责。集团公司享受集团结构和集团活动带来的便利，也就应当承担集团业务产生的成本。具体来说，集团公司的每个成员在财务、战略、经营模式等方面都有着紧密的联系，这种紧密联系所产生的协同效应使团队的所有成员都从中受益。

再次，集团连带责任也避免了集团将资产集中于姐妹公司的问题。在废除或限制有限责任路径、法人格否认路径或直接责任路径情形下，为了规避承担责任的风险，母公司很可能将资金分散到集团内其他子公司。在这些路径下，当被诉子公司和母公司无法承担赔偿责任时，即使集团其他成员拥有足够的资产，非自愿债权人仍然无法获得清偿。相反，集团连带责任则足以使集团责任内部化，充分救济非自愿债权人。只要集团内的全部财产足够赔付债务，即使被诉子公司和母公司都无力偿还，依旧可以由整个集团补偿非自愿债权人。

最后，集团连带责任也维护了经济效益。如前所述，考虑到自然人股东和小股东，废除或限制有限责任路径会严重损害投资和创业。但集团连带责任则不然，因为集团内部并不需要额外的有限责任层。

4.2 澄清概念：股权抑或表决权？

在集团责任路径下，有必要重新审视国外学者对“传统集团公司”概念的分析。为“传统集团公司”下定义不仅是语义分析，也有着规范性意涵。彼得林(Petrin)和乔杜里(Choudhury)认为，就传统集团公司而言，可以基于股权或者表决权来认定。股权标准认为，当且仅当甲公司拥有乙公司多数股权时，前者为母公司，后者为子公司；表决权标准认为，当且仅当甲公司在乙公司股东会中拥有多数表决权时，前者为母公司，后者为子公司[6]。但是，表决权和股权不一定统一。在一些公司的治理结构中，拥有多数表决权的股东并不持有公司的多数股份。既然股权和表决权并非相同的概念，就有必要做出澄清。

本文认为，应当基于表决权而非股权来认定传统集团公司。布隆伯格(Blumberg)认为，集团公司的特点是控制因素和经济相互关系的统一，经济相互关系包括行政和财务上的相互依赖、员工关系的整合等[25]。但迪尔伯恩(Dearborn)指出，经济相互关系的统一只是附加因素，控制因素才是界定集团公司的核心原则[12]。集团连带责任的基础主要在于两个原则：“谁受益，谁负责”和“谁控制，谁负责”。此二原则在其他情形下或有冲突，但在集团公司的情形下却协调一致。集团连带责任要求集团所有成员都对子公司非自愿债权人负责，是因为集团作为整体控制内部成员，每个成员都从这种控制中受益。集团结构经济效益的基础是母公司在子公司股东会的多数表决权，母公司依靠其对子公司股东会的控制来组织集团业务。因此，应当以母公司在子公司股东会的多数表决权来界定传统集团公司。

4.3 回应质疑：集团结构消失？

集团连带责任面临的一种批评是，这种路径会导致集团结构的消失，而非自愿债权人仍得不到清偿。如果实行集团连带责任，为了避免承担责任的风险，集团内部可能不再包含从事高风险业务的子公司。这意味着“集团结构的消失”，也即高风险的业务将由非集团结构的公司承担。换言之，企业家和投资者将会选择以自然人股东的身份来直接持有高风险业务公司的股份，而不再借助集团结构这一工具。在这种情形下，非自愿债权人特别是侵权受害人仍将处于不利地位[16]111。

然而，这种批评并不能成立，因为集团结构不太可能消失。关键在于集团结构增加的负债风险成本是否能被集团结构带来的经济效益所抵销，只要集团结构的利润超过负债风险的成本，集团结构就不可能消失。因为，侵权责任的风险分割并不是集团结构的唯一优势。集团结构的经济效益也包括：促进融资；建立内国的公司住所；促进国际贸易，使大公司能够灵活地与新的投资者合资；行政便利；避税；遵守法律要求等[6, 26]。例如，一些法域要求以集团形式开展业务活动[14]。当然，正如利布郎(Leebron)所指出的，集团结构最重要的好处还是合同责任的分离[14]，也即母公司仅对子公司自愿债权人承担有限责任，除非母公司为子公司的合同提供担保。此外，如下文所述，集团责任路径也会要求非集团公司对子公司非自愿债权人负责，这意味着身处传统集团之外的公司也可能承担责任，这一点也减少了集团结构消失的可能性。

实际上，集团连带责任并不会使集团结构消失，只会使那些低效的集团结构消失。例如，假设集团内部既有子公司经营低风险的石油业务，也有子公司经营高风险的医药业务，当医药业务带来的负债风险超过石油公司带来的利润时，该集团会走向解体。事实上，这类集团公司的消失恰好遵循了经济社会的淘汰机制，因为这种集团的结构并未产生协同效应，也并未提高经济效益。对于此类片面重视多元化而忽视整体效益的集团，其消失并不会给社会造成损失，反而是件好事。

4.4 非传统集团公司的母公司替代责任

非传统集团公司的特点在于：甲公司在乙公司不一定有股权，但由于两者的合作协议或重复交易，而彼此成为经营活动中必不可少的组成部分[5]5。例如，苹果公司与其独家电子零件供应商之间就是这种关系。

非传统集团公司中母公司替代责任的证成，有赖于对雇佣人替代责任的类推。母公司替代责任意味着，即使母公司不一定拥有子公司股权，也可能对子公司债务承担责任，这是一种较新的主张。这一方案虽然在传统公司法理论中并无依据，但可以在现行实在法体系中找到根据。母公司替代责任有着与雇佣人替代责任类似的理由。雇佣人对受雇人履行职责时的侵权行为承担替代责任，这一规则已在现代社会普遍确立。同样，在非传统集团公司中，也有理由要求母公司为子公司的非自愿债权人负责。因为子公司经营活动已融入母公司业务，子公司业务为母公司服务[12]，母公司有能力且常常实际控制和监督子公司的经营和决策。于此，母公司可以类比为雇主，子公司可以类比为雇员。这意味着，母公司应承担对子公司的控制和监督义务，并且为子公司非自愿债权人负责。既然雇佣人应当对受雇人侵权行为承担替代责任，那么非传统集团公司的母公司就应当对子公司非自愿债权人承担替代责任。

总之，对于子公司非自愿债权人的救济，最为合理的解决路径是追究集团责任。这一路径既能最好地满足矫正正义，也有利于经济效益的提高。

5 结语

本文从经济效益和矫正正义的标准出发，试图对如何救济子公司非自愿债权人做出探索。直接废除或限制有限责任的路径极大损害了自然人股东和小股东的利益，不利于投资和创业，因此该方式在经济效益方面极不可取。传统的法人格否认路径在实务中适用难度大，适用可能性小，在矫正正义方面得分低。直接追究母公司责任的路径适用范围窄，适用标准不明确，同时也阻碍集团结构发挥经济优势，所以该方式在经济效益和矫正正义两方面都未能达标。集团责任路径则将对非自愿债权人的赔付成本内部化；传统集团公司对非自愿债权人承担集团连带责任，非传统集团公司则对非自愿债权人承担母公司替代责任。经过考量和论证，集团责任路径既遵循了公司自然人股东的有限责任制度、维护了市场经济活动，又实现了对非自愿债权人的补偿和矫正正义的要求，因而是最好的解决方案。

当然，尽管集团责任路径相对于其他路径更具优越性的理由已经得到了充分说明，但集团责任路径的理论还有进一步研究的空间。例如，非自愿债权人的边界情形仍需要进一步界定——侵权债权人作为典型的非自愿债权人殆无争议，某些合同债权人能否视为非自愿债权人则值得探究。再如，在集团连带责任的情形下，集团连带责任是真正连带责任还是不真正连带责任，在集团内部如何分配责任，这些问题也需要回答。又如，相对于传统集团公司，非传统集团公司的定义依然较为抽象。这些都呼唤着对集团责任路径更加深入的理论研究和实践探索。