会计师事务所审计失败整改信息公开的价值

□文/ 刘慧婷

（黑龙江大学研究生院 黑龙江·哈尔滨）

［提要］2021 年1 月29 日，证监会发布2020 年证监稽查的20 起典型违法案例信息，资本市场秩序还需进一步维持，这需要多方的力量。本文通过探讨典型违法案例中几家上市公司历年整改公告内容的虚设性，比照审计失败后不公开针对性整改信息的会计师事务所的可信性，并分析公开该信息的价值以及提出促进该信息公开的建议，希望能为维持资本市场秩序尽微薄之力。

2020 年典型违法案例中康美药业、獐子岛等几起事件严重破坏市场健康，北京兴华以及大华两家会计师事务也被点名批评。在这些典型案例中，会计师事务所本应该作为社会经济活动的监督者，成为利益相关者的把关人；作为企业经营管理的评价者，对利益相关者提供公平公正的企业审计意见；作为投资者权益的维护者，尽自身所能的提供信息以使利益相关者能够规避投资风险。但是，会计师事务所却未尽其责，使投资者利益受损。

一、审计整改的含义及意义

一般而言，审计整改包括两点：一是被审计单位直接执行审计机关下发的决定进行改正工作；二是被审计单位根据审计报告中的管理建议进行改进以及提高自身的管理水平。

审计整改反映的是被审计单位在市场中对公众造成经济伤害后的改正态度同时敲醒被审计单位的内审部门。如果被审计单位在初始就无法意识到自身问题所在，提出不了根据自身情况制定的改正措施或是不能高效率地根据审计报告中提出的管理建议对自身做出整改修正，内部管理问题无法落实清楚，问责机制不清晰，已经造成的漏洞无法堵上，违法乱纪行为尚未阻止，这种态度于公众而言，被审计单位不是能够放心投入资金的对象。但是，市场中并不是只有企业要受到监管管理，作为外部的中介服务性机构的会计师事务所，往往在上市公司被证监会检查出重大财务问题后受到证监会的检查问责。不论是在遵守审计程序但在过程中受到被审计单位的迷惑或是注册会计师无法保持独立性的审计工作，只要出了大的问题，事务所难免名誉受损，被公众视线聚焦。对于这时的会计师事务所而言，定义中审计整改的范围就需要扩大到会计师事务所，事务所需结合被审计单位发现的问题，列出问题清单，并对应出整改措施，公之于众，方便社会共同监督。

二、企业整改报告存在的问题分析

审计整改也存在问题。尽管整改报告出具的再怎么条理清晰，也会落实到整改的责任人，若只是浮于表面、敷衍了事，本质上来说，此次审计的效果并不佳。因为后期的审计监管工作不到位，没有明确的整改衡量标准，加上法律法规方面没有具体的审计整改检查方面的规定，所以被审计单位高层对整改很难有所重视。

（一）獐子岛事件。以典型案例中的獐子岛集团股份公司（证券代码：002069）为例，该公司于2014 年12 月4 日就因内部控制制度执行不规范的问题被中国证券监督管理委员会发出整改公告，并针对性地提出整改措施并落实到整改负责人。但根据中国证监会行政处罚决定书［2020］29 号文件内容，獐子岛公司内部控制仍有重大缺陷，导致2016 年度、2017 年度报告存在虚假记载，未及时进行信息披露，且2015 年4 月还发布了内部控制规则落实自查表，内容中也详细提到了信息披露的问题。最后在处罚文件中，整改负责人虽然在申辩中强调自己不知情，尽了自己的职位责任，但给不出相关证据，最后根据违法行为、性质、危害程度分别给予警告和罚款。综上，被审计单位及时对证监会的责令整改文件做出回复并公开发表了整改报告，列出问题清单并相应给出了整改措施，落实到具体负责人，但是显然没有达到整改的最终效果，即被审计单位的整改公开达不到理想的效果。

（二）康美药业事件。在中国证监会行政处罚决定书［2020］24 号文件内容中，2016～2018 年的年报存在虚假记载，未按规定信息披露等问题，然而查阅康美（证券代码：600518）历年企业公告，发现其两次修订信息披露管理制度（2007、2009）、加强公司治理专项活动自查报告及整改计划（2007）、关于公司治理专项活动整改报告（2007）、年报信息披露重大差错责任追究制度（2010），以上公告，几乎未在2010 年以后再以相似主题出现在公告中，也未见整改跟踪类文件。后期，在信息披露暂缓及豁免管理制度（2016）提到涉密信息披露暂缓，而2016 年开始，年报就出现了虚假记载，这其中值得推敲。

（三）市场违规处罚文件。通过从CSMAR 数据库搜集已全部上市A 股，时间跨度为2017 年至今的上市公司违规处理文件共4，573 个样本，违规类型有操纵股价、内幕交易、虚拟记载等。其中，以基本的信息披露相关的问题，例如披露不实、遗漏等占60.7%。其中，抽取处理单位为国务院直属正部级事业单位的中国证监会数据，得到181 个样本中，几乎在这些上市公司违规年度以前的整改报告中，违规行为就已经存在，但当后期收到证监会行政处罚决定书，证明同样的问题依然存在，那这样的整改报告是否只是表面功夫而已。综上，可以总结出：相关处罚措施待增强，公开的整改措施应实施到位。

三、事务所审计失败信息公开的价值及措施建议

会计师事务所是由获得会计专业水平证书的会计师组成的，能力不容置疑，但人无完人，排除刻意的情况，总有意外出纰漏的时候，但当这些案例由证监会公布出来的时候，相关的会计师事务所会受到公众的关注，可能公众评价不一，但肯定有损事务所的社会形象。在这个风口浪尖的时候，相应的会计师事务所虽然会被证监会约谈并要求整改，但是于公众而言，不出具一份公开的官方声明目前看来似乎不大合适，这份声明里至少需包括在这次失败的审计工作中做得不到位的地方、是否省略哪些步骤、相应的整改措施以及未来的展望。外界的压力能够迫使事务所在反思中不断前进。

（一）整改信息公开的重要性。近年来，国家致力于打造超越国际四大的国内本土会计师事务所，现如今本土八大会计事务所越做越大，在2020 年中注协公布的2019 年度会计师事务所排名中，国际四大（中国）会计师事务所在中注协2020 年9月印发《会计师事务所综合评价和排名办法》的新排名评分方法后重回前四，八大事务所的排名在第五到第十二名相对稳定的波动。现会计师事务所排名的综合评价指标包括九项，其中事务所经过审计的上一年度的业务收入规模（占比40%）以及最近3 个年度内事务所及其注册会计师受到处罚的情况，根据时间点的远近评分（占比30%），是指标权重中的大头。事务所的排名关系到事务所实力的数据化表现，公众在判断事务所实力时第一个考虑的参考文件就是年度的会计师事务所排名，所以在这一点上，事务所本身也在不断努力，不论是其作为盈利性的中介服务机构在效益上还是在本身社会声誉上。

当作为资本市场财务状况守门人的会计师事务所审计失败，未给出合理审计意见的会计师事务所往往会和出现问题的被审计单位一起上热搜，公众的质疑声四起，事务所声誉难免受损。若是事务所能在事发之时立即给出官方回应，并在后期对具体的失败项目中做得不到位的地方做出整改措施落实到负责人，先让公众看到本所的认错态度以及呼吁社会共同监督的决心，相信这是对声誉的一项急救措施，最后是落实整改措施，并定期做出完成整改情况的进度报告，以免整改报告变成敷衍了事的形式。对于八所而言，能够收获公众好感，且这种压力能使自身不断进步，每次进行自查分析时也能作为一项参考资料。

（二）促进会计师事务所信息公开的措施建议

1、国家颁布相关法律法规促使整改信息公开。现如今的会计师事务所的整改报告并不会公开，公众主要能从其主要客户数量增减来分辨事务所是否采取了实质性的措施。笔者认为这主要原因是，国家方面还没有相关的法律法规来促使会计师事务所做到这一点，事务所也许有其他考虑的因素。在定义上，会计师事务所也属于企业，在监管方面是否能根据该行业特性制定整改标准，培养本土八所是否应通过制定更严格的要求。国家审计能够通过新闻发布会或者是地方定期发布整改报告公开提高公众的参与度，工作完成质量也是在该压力下不断地改进提高，那这种方法是否也可以用在本土八所甚至更多黑马事务所上，在不违反《公司法》《证券法》的前提下，使他们的工作更加规范，取其精华，去其糟粕，公众也能更加放心地将资金投入市场。

2、会计师事务所专设整改情况跟踪部门。针对不同被审计单位而临时组建的会计师事务所审计小组，往往在一次的审计工作结束后就解散去完成别的工作，一旦完成的审计工作出了大的问题，若没有专设的整改跟踪部门，在完成一系列证监会约谈中要求完成的报告内容以及上缴处罚金后，随着事务所内部业务增多，整改措施很容易就被遗忘，紧接着导致下一次的失误，公众并不能无下限地容忍一次又一次的失误。落实到部门，依次列明各级负责，针对不同的项目列清整改的时间以及整改的效果，对整改进度进行定期公告，让不管何种失误都难以遗忘。

3、增强社会公众和媒体监督意识。资本市场的公平公正除了靠国家相关部门来维护，公众的力量也是不可小觑的。公众监督意识的提高能够让各单位有所压力，公众不是用来糊弄的，这其中不仅仅是普通的利益关系，还有决定市场能否继续发展的问题。作为市场的现有或潜在资金供给者，同时又是弱势群体的公众，若对市场没有了信心，资金不投了，市场谈何发展。在近年来，虽然国家也颁布了相关法律保障中小投资者的权益，但是公众也应该为保障自己的权益行动起来，相关媒体也应该多多进行实地采访调查，做好公众的眼睛，这又何不是一个双赢的过程？重重压力下也能让会计师事务所真正负起保障社会公众权益的责任。

4、事务所排名综合评价因素考虑整改措施落实程度。虽然每年中注协发布的会计师事务所排名能够将事务所工作质量以及业务水平数据化誊于纸上，让公众浅显易懂，但排名再优秀，存在的重大处理处罚问题仍是公众所不能接受的。若是事务所内部主动设有专门的整改部门，有明确的整改衡量标准，定期公开整改进度报告，主动接受公众的监督，传递出真诚的改过态度（这一点对于盈利性的中介服务型机构而言难能可贵），将之加入到排名的综合评价因素中，占有少部分比例，也许能对国内会计师事务所现状有所促进。

四、结语

近年来，本土八所收入、实力、声誉的增长显而易见，但审计报告质量还需要继续提高。会计师事务内部整改情况容易产生内部消化，难以落实整改措施，最后流于表面。不如将针对项目的整改信息公开，接受公众的监督，既可以让其在感受到社会责任重要性的基础上认真整改，又能收获大众好评。

主要参考文献：

［1］王延平，张方群.维护投资者权益是证券市场发展的关键［J］.商场现代化，2007（24）.

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［4］刘国常，宋曼丽.审计结果公告与审计治理效能研究——基于审计整改视角［J］.财会通讯，2019（01）.