证券公司资产管理合规风险管理研究

许 棣

（广西金融职业技术学院，广西 南宁 530007）

一、前言

作为世界级经济体的我国，经济发展使得人们的财富积累速度不断加快，人们表现出极为强烈的财富保值增值诉求，成为了资产管理与发展的前提条件。 通过资产管理业务，有效融合社会闲置资产、资源。在资产管理业务中，证券公司属于重要力量。需要以经济业务为基础做好资产管理业务拓展。证券公司管理业务属于代客理财行为。国内证券公司的起步发展比较晚，属于后起之秀。基于业务规模、发展速度与业务丰富度来看，证券公司经历了数个阶段。作为经济领域活跃度极高的行业，证券公司有着很高的运转资金需求量，并且风险非常高。在金融市场作用下，发展速度快、监管落后以及没有风险控制导致许多证券公司出现过多问题。

二、证券公司资产管理业务合规风险管理问题与成因研究

我国证券公司起步晚，成立以后，渐渐开始完善内部的管理体制，在风险防范管理中投入了很多资源，做了非常多的工作。经过较长时间才形成了体系比较完整有效的风险管理系统与组织。当然这其中也有许多问题不能被忽视并需引起足够重视。对此这里将以风险管理理论切入，利用内部控制论方法，分析当前国内证券公司在资产管理期间遇到的合规风险管理问题，并对其进行深入的研究，旨在深入其中了解问题，获得有效管理，消除业务风险，保障行业健康发展。

1.问题

（1）缺少健全的风险管理制度系统

虽然我国证券公司在近些年的发展中取得了很不错的成绩，并且在多年的推进中渐渐完善了内部制度，有了属于自己的风险管理体系和制度。主要业务方面，同样制定了对应制度[1]，能够有效管理与控制特定的业务，完成合规风险有效管理。当然目前存在的体系制度不健全仍旧不容忽视，是显而易见的问题需要多加留意。表现为，缺少和资产管理相匹配与衔接的制度措施，人才激励约束制度、考核制度、人才引进方案，以上均存在不健全或执行效果不好的情况。

业务操作中没有相应的规范化流程，许多业务在风险管理中暴露出众多漏洞，严重影响了内部安全。例如有些个别的项目管理中，投资者有了过大的授权能力，在业务执行期间，并没有根据企业给出的投资策略操作，结果是增加了产品运作风险。再比如，有些时候证券公司内部往往会有多个部门开展多样化的资产业务与活动，但是因为没有统一细则与操作流程，结果是各个部门在风险应对和指定的标准上不一样，无法保障业务开展有效性，甚至埋下了许多安全隐患和风险问题。

（2）风险管理流程存在缺陷和漏洞

资产管理的时候，不论是定向资产还是专项资产、集合资产，都需要公司对风险进行整体性控制，需要突出各自运行特点，完成有效管理。深入了解我国的证券公司不难看到的是，控制流程中，许多证券公司或多或少都有资产管理业务合规风险管理瑕疵。这些企业的问题虽然表面来看只是一些小问题和细节，但却仍旧会导致企业陷入被动，甚至承担严重年经济后果、法律后果。不能忽视细节，流程缺陷表现如下：

证券公司在个别资产的管理立项阶段，没有考虑合规管理部门、资产管理业务部门的负责人意见。并且完成之后，合规总监同样也没有根据情况签署复核意见与看法，企业内部没有风险防控举措，风险控制损失极大，很容易引起资产设计与产品管理漏洞与危机，导致资产管理出现严重风险。最初拟定的合同同样也有漏洞[2]。以上种种导致最后监管机构会驳回资产管理计划，付之东流，前期投入无法回本。

证券公司大多拥有自己的直销平台，但是这些平台中业务没有齐全的申购单据，附件缺失问题是常态。很多客户并没有认真填写风险调查问卷，产品风险和测评结果完全不相等[3]。甚至有些投资机构的客户并没有签署资产管理计划，属于违反规定的行为，是非常严重的问题。

证券公司投资研究会议经常出现纪要不全、记录不全的情况，甚至很多时候会议的纪要没有得到及时归档，资料丢失问题十分严重，无法保障责任制度有效落实，频频引起决策失误。

证券公司使用印章的时候，制度缺陷十分严重，没有严格管理。印章审批的控制非常简单，没有完整的登记手续，监管不严格，问题十分严重，操作风险和漏洞十分突出。甚至业内经常出现印章管理风险。

上述种种都是证券公司在运营期间出现的资产管理业务合规风险管理流程漏洞，引起了严重的后果与问题。

（3）系统漏洞

证券公司的资产管理业务中，计算机技术属于很重要的构成。计算机系统内在的风险隐患是不容忽视的。比如人为改动交易数据，数据被随意更改以及用户的账户被盗[4]。对此证券公司必须做好安全管理，保障管理系统、业务系统能够安全稳定运行，防止客户信息丢失和泄露。在资产管理系统中有着大量信息，包括客户以及资产数据。信息系统安全，才能让用户信赖证券公司，并保障证券公司的可持续发展。

当前很多证券公司没有足够的资产管理能力，系统维护和管理漏洞非常突出。比如根本没有设置部门与安排专人管理系统维护工作。资产管理业务方面，往往派人兼职维护。许多时候做不到及时备份与保存资产管理中出现的各种数据业务，数据频频丢失，成为客户、证券公司需要多加留意的问题[5]。

（4）调查不到位

为防止资产管理风险问题的发生，投资研究以及尽职调查是非常有效的措施和途径，保障了企业投资能力和效果。证券公司没有投入足够的人力与物力用于这方面的研究，研究效果比较差。为控制市场，企业将工作重心放在了产品创新，市面中出现了各种各样的产品，却没有跟上投资研究。许多产品的管理业务研究能力显然不足[6]。面对多变的市场环境，低水平投资研究等同于需要承担更高风险。假设产品没有足够的效益，市场管理中就不具备足够竞争力，而这对于公司和客户来说非常不利。为了应对市场变化，保障合规风险管理效果，必须重视投资研究能力的提高。

此外主动管理资产业务同样也存在人员工作不到位问题，很多时候并没有做好个别资产的产品调查与管理。资料的搜集主观倾向明显，缺少理论层面的支撑。因为这种问题，证券公司往往会遭到监管部门处理。从某些角度来看，调查人员工作不尽职，本身就是一种风险行为。

（5）人才不足

从前文叙述可以得知，我国证券公司起步相对较晚，没有成熟的业务系统，风险管理缺少人才。虽然制定了各种制度用于对抗和避免风险，但是人力资源的不足，仍旧导致风险频繁。许多证券公司的员工在入职之后，根本没有参加各种风险管理培训活动，业务中缺少专业指导与帮助，严重影响了工作效果。

2.成因研究

证券公司的资产管理合规风险管理问题和很多因素有关，既有单独原因，也有宏观系统原因。

（1）没有完善的法人结构

证券公司内部环境关系到最后的整体运行效果。法人治理结构从某些情况来看，关系到公司能否良性运行。证券公司大多根据《证券法》《公司法》设立法人治理机构，可是运行期间，却没有充分体现公司治理优越性。监理会、董事会、股东大会本应该相互制衡与牵制。但是公司股权过度集中、一家独大问题却是常态。很多时候第一大股东成为了企业的决定者、控制人。公司内部没有科学、民主、客观决策机制。部分决策甚至存在独断、独裁、个人主义，无法保障决策有效性与合理性。管理人员的能力、态度决定内部控制效果。证券公司起步晚，合规风险管理机制缺人问题严重，所以无法充分发挥作用。风险管理部门也没有充分监督和控制业务部门行为，未能做好风险识别、防范和评估，影响了资产管理业务的合同风险管理质量。

（2）不重视合规文化

很多时候管理层在风险管控方面的重视度不足、认知偏差，面对激烈的竞争环境与管理压力，更在意的是高回报、高利润，抢占市场，将合规风险的防范放在非常后面的位置。侥幸心理严重，放任不管约束，甚至铤而走险问题成为了常态，没有形成合规文化。

（3）管理脱节缺少健全体系

我国证券公司起步晚，没有足够的运营时间和管理经验，制度不完善，甚至很多制度完全是应付了事。制度完全为对各种法规法律的生搬硬套和复制，没有足够的实用性，缺少创新性体现。因为和发展形势不匹配，所以并不能发挥应有作用，完成风险规避与指导。

制度体系没有规范制度，人力资源管理方面倾向于反向惩戒和正向激励，缺少合规奖惩系统。即便工作做得再好也得不到奖励，而发生风险问题也找不到追责。员工没有感受到重视度，无法形成工作积极性与主动性，不能层层落实合规责任，也没有保护好合规权威性，影响了内部风险管理制度约束效果。

（4）只考虑效益忽视合规风险管理

当前很多证券公司在合规风险管理中，均存在控制流程不严谨问题，合规风险管理制度与流程不积极。很多时候负责人在合规风险、内部控制方面存在误区，错误地认为合规风险管理无法让自己获得直观经济效益。也有员工表示，合规风险措施与内部控制只会增加自身工作量，影响工作效率，无法和绩效奖金挂钩，所以面对工作的时候抵触情绪明显。代理与证券公司表现出风险管理、过度投机、短期行为意识淡薄，更在意个人业绩，只考虑短期效益，没有重视企业今后的可持续发展，经常做出十分冒险的行为和决策。

（5）只考虑成本没有投入足够的信息化管理

短期角度来看，证券公司在资产管理业务中表现的效益效率以及合规风险管理有着对立关系。长远发展来看，二者属于相互依存、对立统一关系。风险管理与业务管理矛盾集中表现为合规风险管理导致业务成本的增加，无法保障经济效果与运行效率。管理者与从业者只在意短期效益。资产业务的风险管理，使用现代手段，创建业务管理系统十分关键。需强调的是，建设信息系统属于烧钱投资。很多证券公司在这方面表现十分吝啬。

（6）忽视人才培养和引进

证券公司需要重视人才建设，这样才能保障工作效果。可是许多证券公司显然没有在这方面投入足够多的资金，一些证券公司甚至在合规总监离职后根本不准备新的人员。资产管理部门、合规部门人员严重不足。合规管理业务没法成长。风险管理对于人员的工作经验和专业水准要求非常高。但目前合规管理岗位的薪酬却低于行业其他岗位水平，所以没有任何吸引力。

三、应对证券公司资产管理业务合规风险管理的办法

在证券公司乃至金融市场，资产管理都是很重要的业务。提高企业的合规风险管理能力，可以让证券公司获得可持续发展。在企业管理中，财务管理、业务管理、合规管理是三大支柱，同时也是风险管理核心内容。

1.完善结构提高风险防范能力

在风险管理工作中，最重要的是完善法人治理结构。科学合理的法人治理结构才能保障证券公司未来的和谐发展。治理结构应充分考虑内部控制情况以及合规风险管理要求。

应推动公司的股权多元化发展，以防公司的股权全都集中在个体。有资料显示，证券公司的股权分散情况和盈利能力有着正比关系。分散的股权可以让盈利能力得到提高。股权结构多元化保障了证券公司治理结构完整性，帮助企业现代化管理内部，以防内部出现一人控制一个企业的情况，防止了管理者逾越制度问题发生。高层必须带头执行这项制度，亲身示范。

另外有必要解决合规总监位置问题，可以让董事会聘任合规总监，保障合规总监可以独立开展工作，赋予其所需的各种权利，做好公司风险规划书里。明确部门联系，需要补充的位置及时补位，需要补人的及时招人。

应健全内部机构，发挥自身职能，创造良好条件。用完整的风险管理系统，充分评估合作方担保质量、信用与资质。应谨慎选择可以合作的对象，提高风险防范能力。内部应设置专门的合规风险管理部门，完成资产管理项目监督与管理。

2.加强风险意识研究创建合规文化体系

对于企业来说，文化是重要的灵魂。没有文化的企业就不具备内涵，无法稳定发展。对于企业文化来说，合规文化是非常重要的构成，可以制约与引导职工行为。证券公司的资产管理业务合规风险管理需要体现出文化建设作用。

首先，应当全面提升全公司的风险意识，有了风险意识的这道墙，就能保障风险管理迈出第一步。对证券公司来说，合规才能稳定发展。合规风险的管理工作和每个企业员工都有关，并非合规部门工作人员自己的事情。合规风险的管理需要落实到实际，做好内部监督、外部监管互动，提升全员风险意识，创建良好合规文化。公司形成了全面合规意识与风险以后，才能自觉在公司运营、业务管理中使用合规理念，提高证券公司市场竞争力与风险管理能力。

其次，需要让激励制度与风险管理制度相协调。所谓的风险管理说的是对于证券公司的内部风险进行控制与管理。必须保障文化建设与风险管理相统一，使用激励制度协调，创建人才激励制度应同时兼顾物质奖励与精神奖励。物质奖励方面可以给予期权，满足员工对于自身价值、个人利益的需要。精神层面则尊重人才，让人才可以兢兢业业的付出，吸引更多人才的加入。

3.加强流程管理堵塞各种风险漏洞

对于证券公司来说，资产管理业务属于非常重要的内容。管理期间绝不能放过任何漏洞，任何漏洞都有可能对公司整体经营造成严重破坏与影响。必须认真梳理公司的合规风险，做好控制流程研究。利用风险评估与风险识别确定风险点，并使用合适的手段控制漏洞与风险。基于公司的整体风险控制框架，创建合规风险管理流程与控制制度。

需不断完善和健全合规风险管理对策和概念，协调资产业务战略与风险偏好，保持方向一致性。按照资产管理业务特征，创建合规风险管理标准与流程。

应按照资产新规规定，事项自营业务、资产管理业务分离制度。并且还要创建全覆盖、全流程风险管理体系，完成风险准确控制、监测与识别。

四、结语

国内证券公司如今纷纷将资产管理作为重点转型方向。面对激烈的市场环境，锐意进取、开拓创新，合规风险管理十分重要。本文对国内证券公司在合规风险管理控制中的表现和问题成因进行了深入的叙述，从中得出了制度不全面、人才不足是大问题。之后根据笔者经验以及对理论知识的理解，提出了相应措施，依靠完善的制度以及可靠的人才制度，减少漏洞，保障行业可持续发展。