上市公司财务舞弊风险研究——以R公司为例

杨雅馨

（浙江工商大学杭州商学院，浙江 杭州 310000）

一、财务舞弊相关理论及分析

1.财务舞弊的界定

美国注册会计师协会（AICPA）在最新发布的第99号审计准则中，对舞弊行为进行定义。其认为舞弊是一个相对广泛的法律概念，审计人员应关注是否存在有意图地让公司财务报表产生重大错误的舞弊行为。也就是说，在审计人员进行审计的过程中，舞弊主要指的是令财务报表无法客观、准确、全面反映信息的故意行为。第1141号《财务报表审计中与舞弊相关的责任》对舞弊的范围缩小至被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方故意使用不正当手段来获取相关利益的行为。由此可知，国内外对财务舞弊的定义都表明舞弊是通过不真实的相关数据来获取不正当利益比如企业对外披露的财务信息不准确、不全面，继而使得投资人根据虚假信息作出不明智、不合理的投资决策。在实际生活中，财务舞弊行为大部分出现在企业欲进行上市融资环节，为了达到成功融资目的，对财务报表进行信息的更改或者真实信息的隐瞒来获取利益相关者的信任，从而实现成功融资的目标。

2.财务舞弊的识别

财务舞弊识别主体可粗略地分为两类。一类是内部识别主体，主要包括企业管理层，中高层以及高层。作为财务舞弊的实施工具，公司财务人员一般只是被动实施舞弊，听从上级的指示，进行财务舞弊的行为，但不能直接地享受财务舞弊的直接利益，因此财务人员很少能从财务舞弊行为中获益。另一类是外部识别主体，主要包括新闻媒体、证券监管部门等。但也会出现由于外部识别主体与相关人员的利益勾结，从而对正确的信息进行隐瞒甚至故意扭曲事实，达到影响投资者做出错误决定的现象。对于财务舞弊这类行为，相关部门不断推出紧跟时代的识别方法，比如单变量分析法、神经网络模型等，力求能在源头，准确及时地对财务舞弊行为进行识别，防止作弊方法的外泄和舞弊行为的扩散。当前，我们正处于大数据时代，也可以利用数据分析检索财务报告内容的方式识别财务舞弊。舞弊被发现的可能性除了外部检测方法之外，还包括在注册会计师审计过程中发现纰漏、新闻媒体的舆论监督、内部人员进行揭发等。

二、上市公司财务舞弊现状及成因

1.内部治理结构失效

财务舞弊行为产生的第一现场往往发生在公司的内部治理环节，甚至往往财务舞弊行为的直接原因就来源于公司的内部治理结构。部分上市企业的法人治理结构不完善、不严谨，有的企业虽然构建了严谨完善的法人治理结构体，但是对于法人治理结构体的作用机制以及互相监督程序不够理解，有的企业则是因为执行力度不足，致其自身作用未得到充分发挥，也为财务舞弊行为的产生提供了可乘之机。现在，部分上市企业的董事会人数符合法定要求，监事会亦是如此，他们主要为股东负责，但是其自身功能和作用未得到有效发挥。创建监事会的主要目的是避免董事会和管理人员滥用职权，造成股东权益受损。但是，在现实生活实践中，因监事会人员选择上没办法脱离开公司内部治理裙带关系，以及监事会话语权不足等情况，监事会的设立并没有达到应有的效果。

2.中介机构把控不严

从预防公司财务舞弊行为发生的主体来看，除了公司的内部群体外，中介机构是外部主体的主要组成部分。审计机构不仅仅是公司财务报告的提供者，也是上市过程中财务报告最直接的审核意见来源。在识别和预防财务舞弊方，审计机构扮演着极其重要的角色，需要对上市企业对外披露的财务报表信息属实情况进行评估并出具相应的报告，但是在尚未探寻到严谨可靠的审计证据时即出具了无保留的审计报告，这种严重渎职行为在一定程度上加剧了财务舞弊行为。我国在公司上市过程中使用保荐制度，对保荐机构在企业上市过程中承担的推荐职责及上市后应履行的监督责任进行了充分明确，由此可知，保荐机构在企业上市前后均发挥着重要作用。推行保荐制度的主要目的是使中介机构在拥有较强监管职权，的前提下，及时准确地识别上市企业的财务舞弊行为，由此使得上市企业的质量得到有效保障。但是，保荐机构只有在发行人成功上市之后才能够得到回报，而发行人上市能够实现企业运营规模壮大的目标，不难发现，两者属于典型的利益联结体，在实践中，难免出现双方相互串谋、沆瀣一气的情况。发行人在向证监会申请公开发行股票的过程中需要法律意见书。法律服务机构需要严格按照法律政策认真仔细地核对，全面核验发行人股票发行信息，根据检查结果提供相应的法律意见。在企业发行股票阶段，法律服务机构的参与能够起到监督企业有无财务舞弊行为的作用，不过因法律文件审查不认真、不全面，造成财务舞弊识别率非常低。

3.监管部门力度不足

证监会等监管部门在发现以及预防上市公司财务舞弊行为中扮演着不可替代的重要角色。若监管部门工作态度不积极，监督工作不到位，惩处过轻，那么其监督效能势必会大打折扣。关于法律责任的确定，民事责任的法定时间比较晚。在实践中，即便财务舞弊的行为被发现，涉事企业也不会付出较大代价，导致法律震慑效力较弱。鉴于此，有必要面向财务舞弊这一行为制定成熟严谨、合理可行的民事赔偿机制，为司法审判提供详实可靠的依据，为投资者维护个人正当权益提供合理有效的投诉或者诉讼途径，也便于相关机构严格规范地处置此行为。在最新出台的新证券法中，还引入了并集体诉讼制度，不过此制度的规定过于笼统，有待进一步细化，以期在减少诉讼成本的同时促进诉讼效率进一步提升。此外，还需要打造专业的法务会计队伍，法务会计和审计之间存在较大差别，其主要任务是为财务舞弊案件提供诉讼帮助。在实际案件中，准确合理地计量损失并出具规范合理的报告，在报告中提出针对性鉴定意见和建议，能够促进投资人尽快识别财务舞弊现象，及时抽身、降低损失。

4.信息媒体监督失灵

作为一类典型的传播媒介，新闻媒体在各行各业信息交流中扮演着重要的渠道角色，同时也是揭露虚假信息的主要阵地。导致新闻媒体监督失灵的主要原因是：第一，财经新闻记者的专业能力高低不一，专业能力出众的记者非常少，所以，纵然财经媒体发现重大异常事件，也由于专业能力不足或者其他原因而造成事件报道过于浅显，难以披露其本质，造成监督作用发挥有限；第二，财经新闻媒体一般注重信息的挖掘和传播，鲜少严格按照规章制度审查信息，再经过语言文字的渲染，容易传达模棱两可的信息，导致投资者无法做出明智合理的决策；第三，部分新闻媒体的职业素养较差，接受企业“合谋行为”的橄榄枝，只报道片面的褒扬，对消费者进行欺骗；第四，某些新闻媒体的垄断地位严重影响了新闻媒体行业的稳健持续发展，也打压了新兴媒体对信息挖掘的积极自主。

三、解决上市公司财务舞弊问题的应对措施

1.优化内部治理结构

优化董事会的首要举措是合理控制董事会成员人数、提高其内部人员素质。在现实中，大部分上市企业的董事会成员人数只达到法定标准，与企业运营规模不匹配。尽管严控董事会成员规模可以降低协调成本，决策通过率比较，不过影响监督效能的发挥。但是，董事会成员人数的增加伴随着组织协调成本上涨的问题，决策一致通过率会有所降低，监管能力会明显提高，不过监督效率会相应地降低。所以，董事会成员人数应适应企业发展规模，只有这样，才能达到利益与效率的最佳。另外，需要提高董事会成员的专业水准和职业素养，即通过专业董事取代非专业董事的方式促进整个董事会的专业能力、综合素养大幅提升；董事既需要精通财务知识，也需要具有扎实的专业基础，由此使得董事会的监督职能得到充分发挥。

2.提高中介机构质量

审计机构缺乏独立性，究其原因，首先，监管部门处罚机制不完善、不严谨，审计人员追责不严，违法违规代价整体较低，在一定程度上影响了审计人员工作的独立性。其次，审计单位和被审计企业之间不仅保持着监督和被监督的关系，亦存在着雇佣与被雇佣的关系，多重关系的交织不利于审计部门高度独立。所以，可从下述两点入手增强审计部门的独立性。第一，完善相关法律机制，加强对违规违法审计单位及相关人员的追责，一旦坐实违法违规行为，需严厉惩处，增强震慑作用，同时，需要完善和优化民事赔偿制度，严厉追究中介单位的舞弊责任，由此增强审计部门的独立性。第二，革新并完善审计机构的聘用制度。改变审计单位的收入构成，规避其和上市企业之间的利益纠葛，由此使得审计机构进行审计时都能够保持自身的独立客观。

3.监管部门加强监督

监管机构需要自觉遵守法律制度，根据实际情况合理分配资源，采取多种措施全面监督上市企业及中介组织，严格要求上市企业按照法律规定及时发布准确全面的财务信息，同时，也要求中介机构打消投机取巧的念头，促其各司其职、依法运作，促进资本市场健康规范发展。除此之外，应进一步完善出现财务舞弊行为的上市企业和中介机构的处罚机制，保证证券监管机构进行处罚时有法可依。此外，还需要健全和优化民事赔偿制度，以维护投资者正当权益为切入点调整和完善民事诉讼制度，在提高上市企业、中介机构违规代价的同时，为投资人维护自身正当权益提供法律支持，避免其蒙受惨重的经济损失。整体来讲，监管部门唯有增强责任意识、加大监管力度，方可全面防控财务舞弊行为，有效保护投资者的合法权益。

4.提高媒体监督意识

新闻媒体增强监督意识刻不容缓。第一，政府部门需要通过一系列合理有效的手段为新闻媒体运营和发展构建公平合理的社会环境，促其舆论监督效能得到充分发挥。第二，出台《“新闻法”》，以法律的形式对新闻媒体的权责进行充分明确，保障他们客观如实报道的权利。第二，政府需要积极构建公平有序的媒体竞争环境，全面消除和取缔信息源垄断制度，充分调动媒体深入挖掘上市企业财务舞弊行为的能动性，督促他们如实报道，为政府部门进行针对性管制提供重要依据。媒体监督和政府管制缺一不可，两者协同履行监督职能。第三，媒体人需要夯实专业基础、保持良好的职业素养，保证报道质量和效率，在对上市企业的财务报告披露情况进行报道时，一定要秉承着客观真实的基本原则，在进行分析的过程中，保持中立立场，不可加入个人主观因素，以免误导投资人作出不合理的决策。

四、R公司案例分析

1.R公司简介

R公司在2018年开设第一家店铺，2019年在美国上市，从创立到上市仅仅历经十八个月，其成功的故事引人关注。R公司虽然线下进行营业，但其在数据分析上采取的是互联网企业的商业模式，把数据作为分析的主要依据，把数据分析技术引入到对客户爱好以及消费者习惯的统计中。将线上与线下进行结合，采取线上能够进行点单买单，查看商品，付款后进行线下提取的购买新方式。在公司进行上市后，公司股价从13.71美元涨到了45.73美元，营业门店高达4507家。在2020年，R公司内部却自曝财务舞弊问题，引起投资者和行业竞争者的关注。

2.R公司财务舞弊问题分析

对于R公司而言，投资者都是基于近于疯狂的业绩增长进行估值入股的，在投资前都会是在第一公司已完成的历史业绩高于前一轮投资的业绩增长，并承诺未来的业绩增长增速更加高的基础上，投资者都需要有退出的渠道，一般都会要求公司对赌上市时间，从R公司来看，其在美股上市创造了最快的记录，背后一定是巨大的对赌式的压力。对于R公司来说业绩增长是第一生产力，是生存的基础，不论是管理层、股东、员工等等公司利益相关者都需要R公司完成业绩的增长，简单直观看来即财务报告上销售收入的增长，所以才最终导致曝光出2019年高达22亿美元的收入造假。最后一轮的可转债融资的完成日期是在发布报告之前，企业需要完成此轮可转债融资，至少要给出前三季度通过融资方认可的审计师审阅的财务报告以及第四季度的企业提供的财务报告，才能完成这一轮高达11亿美元的可转债融资。这就是说企业第四季度的销售收入一定要高于或等于预测才能让股东满意，这代表财务报告背后是几十亿美元股权价值的差异。

3.R公司财务舞弊应对措施

负责R公司年报审计的会计师事务所在审计过程中出现一定偏差，未能识别出R公司的财务舞弊风险，提高其服务质量刻不容缓。虽然最终由此会计师事务所发现弊端，并进行重新审核，但也从中暴露了会计师事务所在审计实操中的漏洞所在。在对于公司财务状况的审计过程当中，审计人员应当对于公司所提供的数据以及实际状况进行现场核对，对于其所提供的相关材料要始终带有合理的怀疑和审视，进行仔细的排查。通常情况下，在进行审计程序前，如果发现客户公司经常更换相关的会计人员或者会计师事务所，对其应该抱有一定程度上的怀疑警戒，财务问题发生的频率较高。同时，审计人员也应该与客户公司的上任审计机构或者审计人员进行联系，提早了解客户公司的情况，避免自身的风险，同时对于目标状况能够有一定的了解。特别是，在审计过程中，对于上任审计机构遗留的数据，不能盲目地相信，应该保持相对的警惕，进行对应的核查，并通过执行必要的审计程序来对其保持应有的关注。在新法规颁布的同时，要保证审计人员及时并主动地进行学习，使审计人员始终保持知识的更新，避免法规替换间隙出现的“钻漏洞”行为。只有如此，才能真正提高审计人员的执业水平，从而保持审核机构持续有效发挥作用。

五、结语

企业在进行融资上市时，其主要目的是获取新更多新鲜的投资渠道，获取更多的生产资金，来扩大企业的生产经营规模。这也意味着部分企业在资金链出现困难时，会铤而走险，通过假造财务报告获取投资者的信任，获得上市的资格，得到投资资金掩盖资金链的漏洞。完整的融资上市过程，除了企业的内部人员外，还需要通过多个中介机构以及监管部门的多方面审核，但由于这之中不可避免的利益相关关系，往往监督职责发挥的作用微弱。要达到有序的市场，需要多方的共同努力。企业需要融资，而资本市场恰恰是最广阔的来源。将高质量的信息数据共享，对市场资源的配置进行优化，才能塑造有序的市场经济秩序。企业作为资本市场当中的重要活跃主体，应当积极履行义务与职责，提高披露信息真实性。中介机构、新闻媒体、监管部门，作为这个资金链条中环环相扣的每一部分，在职业职责之外更多的还要依靠道德来进行约束。无论是企业的信息纰漏，还是各个环节的监督职能，只有保证每一方的职责都能够有效地发挥，才能保证资本市场健康有序运行。