中国企业并购海外体育俱乐部风险管理框架研究

吴宗喜

摘 要：近几年，在政策利好的驱动下，逐渐形成了中国企业并购海外体育俱乐部的热潮。但是，热潮的背后却是大部分收购标的的持续亏损，所以建立全面的风险管理体系是实现中国企业并购海外体育俱乐部风险管理的重要保障。基于此，通过对政治、金融、法律和管理四方面风险因素的分析，构建了包括设置风险管理组织体系、建立明确并购战略、风险评估体系、制定风险管理策略和持续监控的中国企业并购海外体育俱乐部风险管理框架。

关键词：并购;海外体育俱乐部;风险;管理框架

中图分类号：F230      文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2020）32-0005-02

引言

改革开放以后，中国经济经过30多年奇迹般的增长，经济总量已经名列世界第二。中国企业在立足于国内的同时也加快了海外扩张的步伐，2014年中国对外FDI总额第一次超过了外国对中国的投资，投资领域不断扩大。2014年国务院发布46号文，在政策利好的驱动下，中国资本又热衷于收购海外体育俱乐部。以足球为例，截至2017年8月，已有28家海外足球俱乐部被中资收购，全资收购的占到28.5%，大部的持股比例为60%—90%之间，实现绝对控股。其中既涉及英格兰、意大利、西班牙、荷兰、法国等欧洲顶级联赛球队，也包括澳大利亚超级联赛等赛事球队。中国资本已经成为并肩美、俄、中东三方之外的一股重要力量。然而，风险总是与机遇并存的，在火爆收购场面的背后却是经营状况的普遍堪忧，截至2016年底，国际米兰负债超过4亿欧元，AC米兰也背负超过2亿欧元的债务。所以，关于中资企业并购海外体育俱乐部的风险管理问题研究就显得越来越重要。

一、中国企业并购海外体育俱乐部的风险因素

（一）政治风险

政治风险包括五个方面：（1）政权稳定性。国家在政治上的稳定，有利于吸引中国投资者。（2）政府腐败程度。如果一个国家相关部门腐败盛行，不仅会增加企业投资的成本，也会使企业担心在未来会遭遇不公平对待。（3）政治偏見。由于意识形态的差异和“中国威胁论”等一些不和谐的声音在西方世界不时地出现，西方国家经常以“国家安全”为由干预中资企业的海外并购。（4）恐怖主义。虽然恐怖主义袭击发生的机率很小，但在全球反恐形式严峻的大背景下，恐怖主义袭击也成为中资企业并购海外体育俱乐部不得不考虑的风险之一。（5）国际关系。东道国与中国政府以及与其他国家的关系，都会影响中国企业在选择并购标的时的决定。

（二）金融风险

（1）估值风险。一种是过高估计了并购协同效应而支付过高溢价引起中资企业财务状况恶化，二是过低估计了海外体育俱乐部的价值而出价过低，致使并购失败并损失前期投入。（2）融资风险，是指中国企业能否按时足额地筹集到资金以保证并购的顺利进行。（3）偿债风险。目前中资企业并购的大多数海外体育俱乐部经营状况令人堪忧，我国企业并购之后也要承担随之而来的债务或亏损。（4）支付方式。目前，中资企业并购海外俱乐部基本上都是现金支付，现金支付相对于股票增发更有优势，但是也增加了企业资金链的风险。（5）经济周期。

（三）法律风险

（1）中国法律条款。中国政府在鼓励企业走出去的同时也限制部分行业的境外投资，所以中国企业的并购行为首先要符合政府部门的相关规定。（2）东道国法律的完善性。中资企业必须事先了解东道对于外资准入、经营和退出等方面的法律是否完善，是否能够有效维护中资企业的合法权益。（3）协议漏洞。由于中国并购海外体育俱乐部起步较晚，人才短缺、经验不足，容易掉进协议漏洞，使中资企业蒙受损失。（4）劳工风险。指完成并购后，因违反体育俱乐部所在国劳工法律法规所引起的法律风险。（5）反并购风险。指海外体育俱乐部的股东和管理层迫于经营和债务的压力出售俱乐部，但企业并购是需要一定时间的，俱乐部一旦经营状况有所改善或者债务得到缓解，会转而反对并购的风险。

（四）管理风险

（1）决策风险。目前已完成海外体育俱乐部并购的中资企业大多数与体育产业无关，且被并购的大多数俱乐部经营状况令人堪忧。（2）并购经验。海外并购经验越是丰富，成功的概率越大。（3）整合风险。完成交易只是并购的第一步，对被收购的体育俱乐部快速高效的整合才是并购成功的关键所在。（4）信息不对称。指由于信息披露不充分，中资企业对目标体育俱乐部资产价值和盈利能力的判断往往难以做到非常精确，在谈判中可能接受过高的溢价，造成资产负债率过高或不能带来预期盈利而陷入财务困境。（5）文化差异。跨国并购会造成国家、企业和个人三个层面的文化差异，目标方员工难以在短时间内适应新文化，甚至对于中国文化有偏见，给并购后协同效应的实现增加了难度。（6）核心员工流失。员工的流失有薪酬、待遇原因，有被并购后对俱乐部价值认同的因素。

二、中国企业并购海外体育俱乐部风险管理框架的建立

2004年9月，全美反虚假财务报告委员会下设的发起人委员会（COSO）发布了《企业风险管理整合框架》，框架采用了立方体结构。但该框架自实施以来，企业就面临着各种各样的问题。2014年起，人们启动了对原有框架的修订，2017年发布了新版企业风险管理框架《企业风险管理—与战略和业绩的整合》。相较于2004年的版本，新框架强调了制定战略和提升绩效过程中的风险。我们可以借鉴两个框架的内容，制订中国企业并购海外体育俱乐部风险管理框架。

（一）设置并购风险管理组织体系

组织体系是企业实施并购风险管理的载体，能够为并购活动的规划、实施、监控等活动提供框架。并购风险管理组织体系主要包括风险管理委员会、风险管理职能部门、审计委员会。并购风险管理委员会设立在董事会之下，须由熟悉并购风险管理领域的董事、高级管理人员和法律、市场等部门的专业技术人员组成，负责风险的全面管理，为董事会决策提出有益的建议。此外，因为海外体育俱乐部对大多数企业来说较为陌生，为了降低并购风险，还应该聘请外部的专业机构如调查公司等来担任顾问。

（二）明确并购战略

目前已经进行海外并购体育俱乐部的中国企业绝大多数都不是体育产业内的公司，并购战略并不是很清晰，有的仅仅认为世界经济不景气，并购海外体育俱乐部价格是一个获利的好机会，有的想通过收购来拓展企业产品在世界范围内的知名度，还有的冀希于“走出去，引进来”战略给国内体育俱乐部带来先进的管理理念，提高国内俱乐部联赛水平。但是，很多企业对体育俱乐部的内部管理、经营发展并不熟悉，仓促实施了海外并购，很容易造成并购行为的失败，给企业带来持续的经济损失，最终不得不出售收购标的。所以，中国企业在并购海外体育俱乐部之前一定要有清晰的并购战略，根据企业的发展需求和实际能力来决定并购行为。此外，并购之前要做好充分的思想准备和资金支持。

（三）建立风险评估体系

风险评估体系是指在中国企业并购海外体育俱乐部的过程中收集风险因素，进行相应分析，依据风险发生的可能性和大小，予以数据化的统计过程，即风险的量化过程，包括风险识别、风险分析、风险评价三个部分。风险识别。企业应在明确并购目标的基础上收集识别在海外并购的不同阶段可能产生的政治、金融、法律和管理等风险，既要识别外部风险，也要注重内部风险。风险分析。应采用定性与定量评价相结合的方法对风险产生的原因进行深入分析，定性分析的方法主要有专家咨询、情景分析和集体讨论等，定量分析的可以采用统计推论、计算机模拟和事件树分析等。风险评价。即在风险识别和分析的基础上对风险发生可能性的高低和影响程度的大小进行进一步的评估，制定风险指标评价表，运用德尔菲法、层次分析法和决策树等方法来确定各项风险因素管理的优先顺序和策略。

（四）制定风险管理策略

风险管理战略是企业在风险评估的基础上，根据海外并购目的和风险容忍度，制定风险管理的策略和应对方法，主要指企业根据自身经营状况和外部环境，围绕发展战略，确定风险偏好、风险承受度，选择风险承受、风险分散和风险回避的最终策略。（1）风险承担。企业预测进行海外并购的利益大于风险，或者有可能产生的最大损失比较低，在一定时期内企业可以接受，就可以采用风险承担的策略。（2）风险转换。指企业通过并购方案的调整将面临的风险转换成另一个风险，一般不会直接降低总体风险，但企业可以在两个或者多个风险之间进行调整，以达到最佳效果。例如，海外体育俱乐部所在国的政治风险较高，可以采取成立合资公司的方式进行收购;纯现金收购给企业造成的资金压力，可以采取现金和股份相结合的方式等。（3）风险回避。企業认为自身的实力不足以承受风险发生所带来损失而放弃海外并购的策略，例如，海外体育俱乐部市场竞争过于激烈、并购价格太高、交易对手信用不好等。

（五）持续监督

企业海外体育俱乐部的并购周期一般较长，随着时间的推移，政治环境和经济环境包括并购标的情况都在发生变化，曾经重要的风险因素可能不再重要，制定的有效风险应对策略也可能达不到预期的作用，甚至企业的并购目标都会发生变化。面对这些变化，企业需要确定并购风险管理的措施是否持续有效，以便及时根据风险因素的变化更改风险管理的方法。因此，企业战略并购风险管理体系通常需要进行持续的自我监控。

本文通过借鉴COSO在2017年和2004年发布的企业风险管理框架，分析了中国企业在并购海外体育俱乐部过程中面对的风险因素，构建了中国企业并购海外体育俱乐部风险管理框架，进而达到中国企业并购战略的合理制定、增进并购过程中风险应对策略的严密性、抑减并购过程中发生意外造成经济损失的目的。