利益平衡视角下股东出资加速到期制度构建

李晓楠

(对外经济贸易大学法学院,北京100029)

一、引言

2019年11月15日,最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》(下称《会议纪要》),原则上不支持股东出资加速到期,但以列举的方式明确了两种例外情形：一是穷尽执行措施,公司无财产可供执行;二是在公司债务后,公司决议延长出资期限。《会议纪要》通过“一刀切”的方式处理股东出资加速到期的适用争议,固然可以统一裁判思路,但在结论上值得商榷,在适用效果上也会削弱法律的张力和应对复杂情况的能力。

股东出资能否加速到期实质上涉及股东利益与债权人利益之间的冲突与平衡。一方面,公司法赋予股东出资期限上的自治权利;另一方面,债权人利益保护也是公司法价值追求之一。股东随意约定过长出资期限可能成为股东恶意规避出资义务的工具,尤其是在公司不能对外清偿债务时,降低了公司的偿债能力,损害了债权人的合法权益。在股东出资能否加速到期的问题上,有学者认为只要公司资不抵债,债权人就可以要求股东履行未出资义务,而不受出资期限约束[1];另有学者认为,出资期限未届满时,债权人不能要求股东履行出资义务[2]。司法实践中针对该问题同样也没有形成统一的裁判尺度,矛盾判决较多①参见杭州市中级人民法院《缪金迪与陈艳股东损害公司债权人利益责任纠纷一案二审民事判决书》,案号：(2017)浙01民终624号。。笔者认为,简单的“能加速到期”或“不能加速到期”并不能妥当地解决股东与债权人之间的利益冲突,而应以利益衡平为指导,区分不同的情形以得出妥当结论,比如在公司不能对外清偿债务的前提下,应进一步判断股东在出资期限的设定上是否存在合理理由,区分债权人的类型等,在综合考量基础上得出能否支持股东出资加速到期的结论。与《会议纪要》结论相反,笔者恰恰认为：原则上,股东不能以出资期限对抗被动债权人;在出资期限不能满足经营需求时亦不能对抗主动债权人,从而实现公司自治与债权人保护的平衡。

二、股东出资能否加速到期?

“加速到期”指根据章程约定出资期限未届至,但在法律上却视为已届满。公司资产足以对外承担债务时,并无股东出资加速到期的必要,这既是公司有限责任的体现也是对公司自治的尊重。值得探讨的是当公司无力对外承担债务时是否支持加速到期,公司无力对外承担债务又可以分为破产与非破产两种情况。在破产情况下,根据《破产法》三十五条的规定,股东出资应当加速到期。在非破产情况下,《会议纪要》原则上不支持股东出资加速到期,但并未给出论证理由。从现有学术研究可看,否定观点的主要理由有：1.非破产情况下股东出资加速到期没有明确法律依据①参见苏州市中级人民法院《昆山市千灯南金星小件镀锌有限公司与陈文涛苏州金贝隆新能源科技有限公司等加工合同纠纷二审民事判决书》,案号：(2016)苏05民终7396号;亦可参见上海市第二中级人民法院《上海江佑商邦投资有限公司与沈明富、王炳南债权人代位权纠纷二审民事判决书》,案号：(2017)沪02民终608号。;2.风险自担原则[3];3.《破产法》三十五条已有明确规定,没有必要另行构建股东出资加速到期制度[4]。笔者认为以上理由不足以否定股东出资加速到期。

(一)严格解释理由不足

“立法趣旨之探求,是阐释法律疑义之钥匙”[5],我国《公司法》重视债权人利益保护,甚至优先于股东利益保护的原则[6]。若严格解释最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款,得出的结论将会是公司资不抵债时,债权人不能对未届满出资期限的股东主张权利。这样的结论弱化了债权人的保护,与公司法的立法价值相冲突。若要维持严格解释的妥当性,必须明确以牺牲债权人利益为代价的严格解释维护的又是什么利益?两种或多种利益之间应当如何取舍?在未进行充分利益衡量的基础上,简单的没有明确法律规定或应当严格解释法律难以令人信服。

(二)债权人不能识别风险的具体内容

“风险自担”的观点显然未考虑被动债权人②美国公司法学者在讨论公司侵权、不充足资本等情况下股东的有限责任时,将债权人分为两类：一类为主动债权人(合同债权人),另一类为被动债权人(主要是被侵权债权人),可参见Thomas K.Cheng,“An Economic Analysis of Limited Shareholder Liability in Contractual Claims”,Berkeley Bus.L.J.,11(2014).的利益保护问题。理论上认为“风险自担”要求责任人认识到或应当认识到风险的具体内容[7]。被动债权人因为无法选择潜在的侵权对象,因为没有机会评估潜在的风险,不可能像主动债权人那样通过要求支付定金,提高交易价格,或者要求公司提供保证等方式获得补偿或减少损失③See Thomas K.Cheng,“An Economic Analysis of Limited Shareholder Liability in Contractual Claims”,Berkeley Business Law Journal,1(2014).。对被动债权人而言,因为其根本没有评估风险的机会,风险自担的观点不能成立。

若要认定主动债权人受到出资期限的约束,则必须证明主动债权人已经认识或应当认识出资期限蕴含的具体风险内容,这是适用“风险自担”原则的前提。然而,现有法律并未赋予出资期限为债权人设定义务的功能,出资期限并不意味着债权人应当受到不利约束。故尽管主动债权人已经获知出资期限信息,因出资期限本身并不包含风险负担的具体内容,股东亦不得当然援引出资期限对抗债权人。

(三)《破产法》不能成为否定非破产下出资加速到期的理由

有学者认为公司不能对外清偿债务时,应适用《破产法》三十五条股东出资加速到期的规定;破产法已经足以为债权人提供救济,没有必要在破产制度之外另行建立股东出资加速到期制度[8]。然而破产法作为公司运转失灵时的特殊救济工具,并不能称为否定股东出资加速到期的一般理由。

1.破产程序对债权人保护不足。《破产法》第七条关于破产程序的启动规定了很低的标准,但实践中,破产法几乎被搁置,并未发挥清理僵尸企业,淘汰落后产能的作用。为此,有学者认为应当积极运用破产手段解决债务问题,而不是通过出资加速到期制度。然而,公司破产涉及多方利益,需要协调好地方法院与政府关系,统筹解决企业破产中职工安置、维护稳定、企业征信恢复等问题,非一朝一夕之功。基层法院审理破产案成本大,管理人报酬等破产费用不足,难以用来解决个案债务[9],且从实践效果看,债权人通过破产程序获得清偿的比例也不高,不足以保护债权人的合法权益①最高人民法院2016年、2017年发布的20起破产典型案件显示,普通债权人通过破产清算获得清偿的比例最高为37.60%。。

2.破产法并不排斥非破产法规范的运用。法律已经设计了破产程序中的加速到期制度,甚至通过破产的倒逼作用,股东很容易与债权人达成破产和解,进而还可避免公司真正进入破产,债权人也能获得清偿。但破产法与非破产法规范并不是非此即彼的关系,破产法并不能取代非破产法规范。例如,《公司法司法解释三》第十三条第二款适用的前提条件也是公司债务不能清偿,如果按照破产法支持者的逻辑,本条也没有存在的必要,因为在公司不能对外清偿债务的情况下,也同样符合破产法的申请条件,也可以通过倒逼达成个别债务的清偿或实现公平受偿的目的。但该条产生于2007年破产法之后,显然并不像破产法支持者所说的没有存在的必要。

3.破产法作用的发挥有赖于非破产法规范的运用。原则上任何一种债权都可以放在破产法中处理,比如说侵权之债,职工工资、补偿金等,但并不能因为破产程序中存在处理债权的规则就否认债权产生的实体法则。而恰恰相反,在破产程序中应该尊重非破产法规范,甚至要以非破产实体规范为依据确定责任的承担和权利的实现。正如美国学者托马斯·杰克逊所言,破产法是以责任承担或权利实现为目的的规则集合,责任或权利的基础只能在非破产法规范中寻找,破产法不应当、事实上也不能自行创设[10]。破产程序中股东出资加速到期是股东责任在破产这一特殊情形下的延伸,而股东责任早已在公司法等非破产法规范中确立。破产程序只能影响到公司法作用的发挥,但不可能取代公司法,如果根据公司法原理能够得出股东出资加速到期的结论,就应该承认并认可该结论,两者并不矛盾,也不可能相互代替。

三、股东出资加速到期的必要性分析

(一)债权人利益保护是公司法的基本价值追求

1993年,公司法从公司设立到公司管理,从资本制度到财物会计制度等确立了严苛规则,是基于债权人保护和交易安全需要[11]。2005年、2013年,公司法逐渐放松了公司设立阶段的资本要求,但是债权人保护的理念并未缺位。正如学者所言,2013年公司法改革的目标是将债权人保护的范式从传统的公司资本制度转换到多元化的债权人保护机制,降低公司资本制度保护债权人的传统功能,增强市场机制在保护债权人问题中的作用。也即在公司设立阶段去除无效或低效率的资本管制,代之以公司运营阶段的制度如信息批露机制,全新的“看门人机制”等,较改革前对债权人保护的效率反而更高[12]。总之,债权人保护始终是公司的重要价值之一[13]。2013年,公司法关于资本制度的变革,并不是要弱化债权人的保护,而是将债权人保护的关口后移,以寻求效率与安全的统一。

(二)“权责一致”原则要求加速到期

2013年,公司法在资本问题上赋予了公司和股东更多的自治权利,包括取消最低注册资本,并在继续坚持分期缴纳出资的情况下,取消了首次出资金额和比例、出资期限的限制,完全交由公司章程自主决定。基于“权责一致”原则的要求,既然股东在公司设立上享受了便利,就必然在公司运营上承担更多的审慎义务,以强化对债权人的保护。此外,在资本分期缴纳制下,股东只要认缴即可行使股东的权利,作为“对价”股东有义务及时、充分出资以维护公司的正常生产经营。否则在公司经营顺利时,股东从公司攫取利润;经营陷入危机时,却利用出资期限置身事外,任由公司经营状况恶化,将风险转移给债权人。

(三)充足的实缴资本是股东有限责任的基础

公司成立的基础在于股东的资本投入,没有股东资本的投入就谈不上公司的独立人格以及股东的有限责任,更谈不上股东的出资期限利益。

1.分期认缴制下,股东存在恶意出资的可能。在分期认缴制下,有些股东恶意利用出资期限,实际导致了公司的“空心化”,比如股东虽然认缴100万,但首期出资仅1万,剩余出资又约定一个较长的出资期限,比如50年。对此,似可以参考英美法系的“不充足资本理论”(inadequate capital)否认股东的出资期限利益。“不充足资本理论”(inadequate capital)认为在公司资本不充足的情况下,出资人并未支付有限责任的对价,社会也没有从该种风险资本投资中获得益处,因此没有必要在债权人向股东主张责任时设置障碍[14]。

2.实缴不足可以成为股东出资加速到期的依据。不充足资本理论要求股东在设立公司初期就应该根据公司所处的行业性质和经营风险程度注入足够的资金,否则他们就是在滥用公司形式[15]。在分期缴纳制下,资本是否显著不足应以实缴资本为判断基准,因为认缴而未实缴的出资极易沦为“空头支票”,不能用来应对经营过程中的潜在风险,激励控股股东作出合理的经营决策。若在分期认缴制下,仍然以成立时的注册资本作为判断资本是否充足的基准,无异于鼓励股东通过设定较长出资期限实现以极小的投资进行高风险经营,甚至会助推那些本身即蕴含高风险的生意的产生,但是风险投资的收益归出资人享有,投资的风险却由债权人承担,从而引发道德风险,这显然违背法律的公平性。此外,从会计计量的角度看,为坚持审慎的会计政策,认缴注册登记时不作财务处理,只有实缴到位才计入“实收资本”科目,纳入公司资产。因此,尽管股东认缴出资足够多,但实缴比例较低,也可能通过“不充足资本”理论否定股东期限利益。

(四)认缴出资属于公司的财产

认缴是股东承诺在一定期限内将出资额交至公司。不管是将认缴出资视为公司对股东享有的债权[16],还是直接将股东应缴未缴的出资认定为公司的财产[17],抑或是认为股东的认缴出资构成对公司对外债务的担保进而构成公司的责任财产,认缴出资属于公司财产的结论争议不大。在分期缴纳的认缴制下,一个未完全实缴到位的股东或许能给债权人带来更大的保障。比如一个公司资产100万,对外负债120万,股东未出资额为50万,这样的资产结构对债权人的清偿能力反而比一次实缴到位的公司更高。故在分期缴纳制下,注册资本的对外担保职能不但未被削弱,反而大有用武之地,尤其是在公司资不抵债时,股东及时出资恰可以缓解公司的经营困难。

(五)期限利益的约束对象并不包括债权人

就履行期限而言,在期限届至前不得请求债务人履行,这对债务人有明显的利益①例如《法国民法典》第1186条,《德国民法典》第271条第2款,我国台湾地区“民法”第三百一十六条等。。因股东在出资期限届满前可以拒绝履行出资义务,故享有出资期限利益。但是,笔者认为出资期限利益的负担主体可能是公司或行政管理部门而不可能是债权人。

1.期限利益通过出资协议或章程取得。章程或者出资协议只能为公司、股东、高管等公司内部成员设定义务而不可能为无关的第三人设定义务。从民法基本原理来看,若要为第三人设定义务必须经过该第三人的同意。显然债权人作为公司治理的局外人,除非同意不可能成为公司章程或者出资协议约束的对象,也不可能成为负担期限义务的主体。

2.期限利益是公司法赋予股东的便宜权利。公司法修改的主要目标是放松对市场主体准入的管制,降低准入门槛,优化营商环境,促进市场主体加快发展①参见《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发[2014]7号)。。出资期限由章程自主约定,是政府简政放权,放活市场的体现,是有利于公司设立的便宜措施。作为工商管理部门而言,应当充分尊重公司的自治权,在出资期限到来之前,不能因出资期限问题给企业设立和经营设置障碍,并应依法给予办理诸如设立登记、接受年度报告等。因此,期限利益的负担主体还有工商登记管理部门,这是公司法改革的应有之义,是落实方便公司设立的重要举措。

股东出资期限利益,涉及更多的是政府与公司、股东,公司与股东之间的关系,而债权人既不属于公司内部成员也不可能阻碍公司的设立,不是期限利益的约束主体。

四、制度构建：原则上支持加速到期,但允许股东合理抗辩

基于前述分析,《会议纪要》原则上不支持股东出资加速到期的结论值得商榷。尽管《会议纪要》规定的两种例外规则,但是第一种例外情形即不能对外清偿债务实际上是对《公司法司法解释三》第十三条的“公司债务不能清偿”的重述,在没有进入破产程序的情况下,实际上构成了对股东期限利益的违反,逻辑上难以自洽;第二种例外情况则从根本上违反了股东仅仅承担补充赔偿责任的公司原则,使股东实际上承担的连带赔偿责任。总之,《会议纪要》关于股东出资加速到期的规定,未能实现股东利益与债权人利益之间的平衡。笔者认为,结合股东出资责任性质、期限利益与债权人保护三者之间的动态平衡关系,在股东出资加速到期的问题上应当采用原则上支持加速到期,但允许股东合理抗辩的处理思路。具体制度构建如下。

(一)主动之债与被动之债的区分设计

1.主动债权人下,股东期限利益有条件得到保护。“风险自担”规则不能成为否定加速到期的理由,但作为一个谨慎的债权人显然会考虑到出资期限可能给自己带来的不利影响,若其仍然选择与公司交易,不能否认其对该不利影响的发生存在一定的过错,主动债权人有一定的容忍义务;此外,股东关于出资期限的安排属于公司自治范畴,出于政策考量,司法对此也不应过分干预。

但权利不得滥用,尤其是现阶段我国公司法资本制度中既未规定股东首次出资的最低限额,也未明确出资期限限制,容易产生公司设立中的投机和欺诈行为,造成公司实收资本与公司的生产经营规模相脱节,诱发道德风险。主动债权人情况下股东出资加速到期制度的构建必须立足于规避上述弊端,预防企业的空心化趋势,要求股东在确定出资期限时充分考虑公司未来经营的需要和潜在的风险,不能随意设置出资期限而使公司长期处于“资本不充足”的状态,损害债权人利益,否则有适用股东出资加速到期的必要。

为贯彻上述理念,主动债权人若要主张出资加速到期需满足以下两个要件：(1)公司不能对外清偿债务;(2)出资期限的设置造成公司空心化。要件1是股东承担补充责任的前提,要件2的则是对股东自治权的一种保护,亦是一种约束,以实现债权人保护与股东自治之间的利益平衡。

2.被动债权人下,股东期限利益不应得到支持。在公司侵权造成第三人损害时,且无力承担赔偿责任时,被动债权人有权要求股东在未出资的范围内承担补充赔偿责任,而无须额外附加其他条件。这样规定除了前述加速必要性中的理由外,还考虑到被动债权人完全没有机会回避出资期限可能带来的风险,再有就是被动债权人一般是人身受害人,出于人道主义考虑需要较其他债权人更强的权利救济。

(二)要件是否成立的法律判断

我国学者普遍认为公司能否对外清偿债务主要依据强制执行的结果来判断,即如果经过强制执行,债权人的债权仍无法得到满足,则可认为公司不能对外清偿债务[18]。对此,素有“公司天堂”之称的美国特拉华州,在《特拉华州普通公司法》第325条也做出了类似的规定,美国的公司法学者也做出了相应的解读[19]。值得探讨的是要件2应当如何进行判断,即由谁判断,判断的标准是什么,故下文将重点探讨要件2的判断。

1.判断时机和标准。出资期限的设定是否造成公司的空心化,应以股东投资时合理的(reasonable)、可预见的(foreseeable)经营风险和潜在债务为标准,不能认为公司资不抵债,就认为公司在设立或运营中存在空心化。如果允许这种事后判断,将会造成实际上否定股东出资期限自治权利的后果,因为没有任何一个股东在设立时可以保证出资绝对能够满足公司的经营需求。只要基于正常、合理的推测,以现有的出资为基础,经过合理经营,公司的经营收入能与潜在负债相匹配,那么就应当认定出资期限设置具有合理性,足以避免认缴出资的弊端;相反,若一个公司在设立后从事高风险活动,且公司设立时能够预测到该活动的潜在风险,但出资期限的设定实际造成了公司没有足够的资金应对该风险,则可以认为出资期限的设定造成了公司的空心化。

此外,需要说明的是,如果在运营过程中,公司的经营风险显著提高,比如公司的主营业务由服务业转向了房地产行业,比如公司快速扩大经营规模等,那么应当重新进行“空心化”的判断,因为此时公司的经营风险已较设立时发生较大变化,公司设立时设定的出资期限在当时可能是合理的,而在公司经营风险显著提高后可能就是不当的。

2.判断的方法。在出资期限能否满足公司正常经营需要的判断上,美国杰出的法学家勒尼德·汉德(learned Hand)法官认为,此种问题的解决交由陪审团完成比较适宜,因为人们认为他们的裁决最能符合通行的标准,无论是真实的还是想象的[20]。如果陪审团认为基于公司设立时的情况,出资期限的设定已经充分考虑了公司的正常经营需要和潜在的债务风险,那么就可以认为出资期限的设定是妥当的。但是由于我国缺乏“陪审团”的制度基础,事实问题与法律问题一般均由法官进行判断,在法官缺乏公司经营经验的情况下,由其独立对上述问题进行判断往往显得捉襟见肘。在我国目前的民事诉讼框架下,可考虑利用“专家证言”辅助法官进行判断,专家证人主要是熟悉公司运营的注册会计师、经济学家、投资顾问等。这种利用专家证言帮助法官进行商业判断的做法在美国的司法实践中得到广泛适用,即如果从专家(美国法院称为“skilled financial analyst”)角度来看,出资期限的设定不能满足公司未来正常的运营,那么法院就应当依专家的意见做出相应的事实认定[21]。

3.具体考量因素。在要件2是否成立的问题上主要依赖专家的经验判断,但不可否认的是,与要件2有关的部分事实对法官形成心证起着重要的作用。

(1)股东的年龄或公司平均存续期限。假设公司资不抵债时股东年龄为40岁,而剩余出资期限却为50年,两者相加明显超过了人类平均生存年限;或者同类行业公司的平均存续期间只有10年,而股东却将出资期限设定为20年,显然超过了该类企业的存续期间;造成的结果是股东有生之年或者直到企业破产、歇业均不用完全履行出资义务,难以认定出资期限的设定具有妥当性。(2)实际出资额。实缴出资较少,而出资期限又过长,完全不足以应对所处行业的风险,可以认为出资期限设定不当。(3)资产负债率。当公司资产负债率过高,出于经营风险的考虑股东应当及时采取措施以降低资产负债率。如果放任公司负债率持续走高,直至资不抵债,且股东无法给出正当化的理由,出资期限的合理性就值得怀疑,很有可能沦为股东故意转移风险的工具。

但是,在资产负债率“过高”的判断上应当结合不同行业的具体经营特点进行具体判断,难以形成统一的标准。比如就最优资产负债率而言,房地产行业为69.18%左右[22],医药制造业上市公司为60%左右[23]。此外,就平均资产负债率而言,传播与文化产业为30%左右,采掘业为40%左右,批发零售贸易业为50%左右[24]。在理论和司法实践当中,对要件2做出准确的判断绝非易事,笔者在有关要件2的具体判断因素的选择上也只能是挂一漏万,抛砖引玉,需要留待司法实践继续总结和完善。

(三)举证责任分配

被动债权人情况下,举证责任的问题相对简单,根据举证责任分配的原则,债权人的主张若要获得支持,需举证证明公司不能对外清偿债务。主动债权人情况下,要件1由债权人承担举证责任也无疑问,值得探讨的是要件2的举证责任分配。

1.举证责任分配的原则。通常来说,在举证责任的设定上,应遵循“谁主张谁举证”的一般原理,但除此之外还应当充分考虑原被告双方的举证难易程度、举证人与证据的远近距离、证明能力的强弱差别等因素,只有充分考虑这些因素,才能减少弱势一方当事人承担败诉或不利的法律后果的风险,避免造成实际上的诉讼地位的失衡状态,保障司法的公正性[25]。我国现有举证责任制度也体现了这一原则。例如将按照原则原本由己方承担的证明责任改为由对方当事人承担,如产品责任、环境污染致害、证券违法等特殊侵权案件等,在坚持谁主张谁举证的基本原则下,通过推定、举证责任倒置的方式将部分事实的举证责任进行适当分配和转移。

2.要件2的举证责任分配。依据上述举证责任分配原则,要件1应由债权人举证证明,但若要债权人证明要件2则属强人所难,应由股东对要件2的不成立承担举证证明责任。因为出资期限的设定应当是股东深思熟虑后而做出的商业安排,与债权人相比,股东不但可以而且应该关注公司的经营风险,且在公司资不抵债时,其为了免于出资加速到期的命运,应当提出出资期限安排正当化的理由。而债权人作为公司经营的局外人,难以掌握公司的发展规划,难以获得公司的经营资料,难以准确评估公司经营风险。故从公平与效率的角度看,由股东对出资期限设定的合理性承担举证责任要比由债权人证明出资期限造成公司的空心化更为妥当。

3.主动债权人情况下举证责任的具体适用。通过上述分析,主动债权人只要能够举证证明经过强制执行公司仍不能满足其债权,且股东有认缴未实缴的出资,就可以认为其已经完成了初步的举证责任,推定股东在出资期限的设置上造成了公司空心化的风险。股东若要摆脱出资加速到期责任,就必须举证证明出资期限设置的合理性。但值得注意的是在公司经营风险显著提高的情况下,债权人还应当证明公司经营风险显著提高的事实,比如主营业务的转变等。

为此,主动债权人情况下出资期限加速到期的条文可表述为：公司债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,股东以出资期限未届满进行抗辩的,人民法院不予支持,但股东有证据证明出资期限的设置并无不当的除外。

五、结语

公司资本制度的确立是股东利益与债权人利益,交易安全与效率之间不断冲突和调和的产物[26]。我国公司法资本制度的历史演变表明,公司法的改革思路逐渐从公司设立过程中的股东财产行为之规制,转变为注重公司设立后的公司财产行为之规制;逐渐从保证交易安全的基础上追求效率转变为在追求效率的过程中动态维护安全。公司资产不足以对外清偿债务时,加速股东出资符合公司法理念的转换,也有利于实现债权人利益保护的价值追求。但出资期限由章程自主决定属于公司法允许的股东自治范围,也是公司法改革的重要成果,对股东享有的出资期限利益不宜轻易否定。为避免权利滥用,同时实现债权人利益的有效保护,有必要在肯定非破产情况下股东出资加速到期的前提下,赋予股东抗辩权利,仅在出资期限设定不当的情况下,支持股东出资加速到期。