《公司法》第七十五条规定的逻辑

徐强胜

(河南财经政法大学法学研究院，河南郑州450046)

《公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”该条系关于股权继承的基本原则，即自然人股东的继承人可以通过继承股权成为股东。

在法律性质上，股权继承尽管属于广义上的股权转让，但更多的是继承而非“转让”，故其一般并不需要遵守《公司法》第七十一条关于股权转让规定的程序和条件。但我国在实践中，有限责任公司股权的人身属性与公司的人合性被过多渲染，使本为继承的一般问题似乎成为了一个公司法的特有问题，导致司法实践适用中的困惑。

正如语义所指，股权继承首先是一个继承的问题，必然首先遵从继承法关于财产继承的基本原则;其次才是股权如何被继承的问题，须遵守公司法关于股权继受的基本规则。既如此，在关于股权继承上，正常继承为原则，章程限制为例外;同时，股权继承非一般财产的继承移转，而是作为团体法范畴的财产权的转移，应遵守公司法关于股权转移的基本程序要求。

一、股权继承首先属于一般继承法范畴

(一)股权本质上为财产权，可以依法继承

受时代局限，1985年《继承法》第三条关于遗产列举的范围中并没有包括股权，但该条最后一项所作的兜底性规定，即“公民的其他合法财产”涵盖了后来出现的包括股权在内的其他新型财产权利。同年出台的《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第三条，即“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的物为财物的债权等”的规定可以涵盖股权。既为遗产范围，则属于继承法调整范畴，继承人完全可以按照继承法的规定继承股权。

一般认为，股权同时具有财产和身份属性，故其能否简单地适用于《继承法》第三条的规定，即，继承人在继承被继承人股权的财产权同时，能否同时继承其所谓身份属性的权利就不无疑问。如果从《继承法》第三条语义上看，该所谓遗产范围仅限于有形的财产和无形的财产权利，亦即仅包括所谓财产及财产权利范畴，但不含身份权，因为后者具有专属性，是无法继承的。也就是说，对于同时具有财产属性与身份属性的股权来说，似乎仅能够继承股权中含有的财产性权利，其身份性的权利，是不能继承的。照此逻辑，股权就不能简单地适用于《继承法》有关规定而直接继承。

由此陷入一个困境，按照继承法的自然逻辑，包括股权在内的被继承人的合法财产及权利都自然可以继承，这是毋容置疑的。但依我国理论界关于股权的认识，仅股权中的所谓财产属性的权利才能得以继承，其中具有人身属性的权利，涉及被继承人的股东资格，是不能被自然继承的。也就是说，股权继承就不宜按照继承法关于财产继承的规定适用。

该问题的实质是如何看待股权的属性，特别是如何认识股权的人身属性问题。

关于股权的属性，结合西方学术界不同看法，我国学界提出了所谓“所有权说”“债权说”“社员权说”“股东地位权说”，甚至还有什么“独立民事权利说”［1］，其中后三种学说被公司法理论界较为推崇，认为它们都强调了股权的人身属性，从而较好地处理了股东与公司之间的关系。但无论何种学说，都没有离开财产权这个核心，即使是“社员权说”与“独立民事权利说”，其所谓“社员权”与“独立民事权利”都以财产权为根基和主要内容。不仅股权的基础为财产，其核心也以财产权为根本内容，所谓具有身份权性质的共益权，如表决等权利，均系因为股权的财产价值与目的而衍生，非因为共益权产生自益权。所以，体现股权财产价值的自益权与具有共益性质的管理权具有不可分割性，后者系因自益权的实现需要产生的，故无财产权，自无身份权。实践中的委托投票或信托，均是股东行使股权的财产权表现，而非将股权的财产权与身份权分割开来。易言之，股权的属性从本质上仍为财产权之一种，其人身属性是其财产权的衍生，从而被包括在财产权之中而非与财产权平行的独立权利。当谈到股权的人身属性时，也仅是为了实现其财产权的需要而体现为具有一定的人身性质的权利而已。因此，股权的成员权性质，不同于人格权、身份权，不可因股权须基于股东身份而认为其具有高度身份性的性质。事实上，股权可以委托他人行使(包括具有共益权性质的表决权)，并且可以概括授权他人行使的状况就充分表明其完全是可以由当事人自由支配的权利，除非章程另有规定［2］。

在日本，理论界和实务界大多认为，作为股东享有的自益权与共益权的性质看似迥异，但共益权的根本也是为了维护股东自身的权利，在这个意义上，其与自益权无差。尽管共益权行使的效果及于整体公司团体，需要对其加以制约，但如果仅仅因为这样的危险就完全分割两种权利，认为两种权利性质完全相异，且性格完全不同，那是错误的［3］。日本最高裁判所在1970年的一个案子中指出:“无论各种学术观点如何解释共益权与自益权，二者都是为了实现股东自身利益而赋予股东的权利，不能把共益权视为具有人身专属性的不可转让的权利;如果转让股份，自益权和共益权也会随之转移至受让人，由受让人行使。”［4］

在德国，成员权由构成它的各个具体的权能组成一个统一体，它是由一个权利束所组成的特殊权利。尽管成员权具有人身权的特征，但其与成员权中的财产权并非是相互分离的，而是在本质上作为一个统一的法律地位彼此交融［5］。根据《德国民法典》第413条、第398条规定，作为其他权利的成员权的转让适用于债权转让的规定。依此，《德国有限责任公司法》第15条第1款规定:“营业份额可以让与和继承”。也就是说，尽管德国理论上认为成员权具有人身属性，但其与股权的财产权是不能分离的。如果转让股权或继承，则股权或股东所享有的财产权与人身权同时得以转让或继承①德国学界认为，在权利中，凡财产权利皆能成为支配权的客体，它包括物权、权利上的权利、知识产权、债权，以及资合公司和人合公司中的成员权。相反，人格权因其高度的私人性特征而不能成为法律交易的客体。［德］汉斯.布洛克斯、沃尔夫.迪特里希.瓦尔克:《德国民法总论》(第33版)，张艳译，中国人民大学出版社2012年版，第456页。。

在我国台湾地区，股份或股权的意义一是资本的成分，二是表彰股东权。公司既为法人，公司事业在法律上归公司所有，股东在名义上丧失其所投资本的所有权而直接归公司所有。但在经济上，公司事业仍属于股东所有，从而股东仍为公司企业的所有人。易言之，股东在名义上虽丧失其所投资所有权，但在实际上，其所有权变形为股东权。在此意义上，股东权可谓系所有权的变形物，即股东的原所有权所具有的使用、收益及处分权能亦随即分裂而已［6］，而非形成一个完全不同于所有权的新型权利。既为所有权的变形，包括共益权在内的股权自然可以转让和继承。

所以，股权尽管包括自益权与共益权，具有一定的人身属性，但其人身属性具有派生性，这主要体现为，股权中的人身权属性是针对公司而言的，即因股东投资于公司而获得公司成员身份，从而能够以股东的身份享有对公司的管理权等;股东之间也仅因公司这个载体而具有公司成员之间的法律关系，且这种成员权是一种平等的民事关系②德国学者吉尔克尽管认为成员资格属于人身权，但主要是成员作为法人成员的人身权利，而非成员自身的人身权利;个人法上的人身权利与通过“社会法”附加的人身权利并不相同。参见任中秀:《德国团体法中的成员权研究》，法律出版社2016年版，第60－61页。。所以，作为有限责任公司的股权本质上是财产权，可以转让，更可以继承，只不过其对外转让受到一定的法定和章定限制，继承则受章定的合理限制。

我国有学者认为，“出资的可继承性主要体现在对死亡股东自益权的继承，而体现身份属性的共益权则随着死亡事实的发生而当然地归于消灭。换句话说，共益权不能被继承而只能由继承人通过其他渠道(如公司事后同意或公司章程的事先规定等)来获取。”［7］该观点试图缓和股权因财产权与人身权之间的张力导致司法适用中的困境，但其仍是努力将股权中的财产属性与人身属性割裂开来，突出股权中人身属性。受此影响，我国司法实践也大都认为自然人股东死亡后，其继承人只能继承股权中的财产权益。如2004年《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》③该司法文件已于2008年2月25日北京市高级人民法院审判委员会总第205次会议讨论通过。第十二条中规定:“有限责任公司自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。”同期《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)》第二条中规定:“继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。”

实质上，股东的死亡并非意味着股权的消失，而只是产生股权的继承或其他变更，从而使包括自益权和共益权在内的股权得以存续。既为股权继承，其必然同时继承股权所包含的所有权利，只不过，其中所谓具有身份权属性的共益权通过股权的财产权转移而得以同时转移。当公司章程规定自然人股东因死亡而不能继承股东资格时，与其说是股权中的人身权利与股权中的财产权利相分离，不如说是被继承人投资形成的股权因此将被终止，并导致相应投资财产的变相清算而已(按照法定或章定程序)。所以，严格来说，尽管股权同时具有财产权与人身权的存在，但二者之间是不能分离的，是以财产权为中心混为一体的。

(二)股权的继受与我国公司法关于有限责任公司的人合性之间不存在冲突

对于股权转让和继承，我国很多学者从有限公司的人合性出发进行了论证。认为，有限责任公司具有很强的人合性，重视的是股东之间的相互信任，一般而言，有限公司股权变动势必影响公司治理结构及经营管理模式的稳定性与可持续性，故各国法律大多表现为对其股权转让的一般性限制态度［8］。

但是，这种限制态度并非限制继承，而仅是允许公司通过章程事先规定能否继承股东资格。因此，从比较法的角度来看，各个国家和地区对于股权继承均是可以依法为之的，这本身也符合现代公司法对于股权可以自由转让的原则。

首先，人合性只是表明有限责任公司股东之间的应有信任关系，故从维系股东之间的信任而言，第三人不宜轻易通过股权变更加入公司而破坏公司股东之间既存的信任关系。但对于股权继承来说，其是因为作为自然人股东的死亡导致的股权自然变更，非股东与第三人之间通过股权转让所作的刻意行为。人有生老病死，继承解决了被继承人生前某种永续的愿望。在一定意义上，被继承人死亡，继承人继承其生前财产和其他利益，乃社会正常运转之必然。

其次，尽管人合性表明公司股东之间的信任关系，但这种信任关系是通过法律制度设计明确表达的，而非由股东任意取舍的。总体而言，有限责任公司的人合性在法律上主要体现为，公司章程拥有更多的自由空间，有限责任公司法规范在很大程度上具有选择性质［9］。也就是说，对于股权转让和继承，如果全体股东愿意事先予以限制，则其只能通过章程予以明确，而不能事后干预。

再次，有限责任公司本质上仍属于资合公司，它是一个独立于股东并拥有自身的法人，公司股东并不对公司债务承担个人责任。有限公司具有很大的人合性，仅仅是与作为典型的资合公司相对而言，其具有人合性，但这并非说，其是人合公司。从本质上，有限公司仍然是一种资合公司，除非章程另有规定，股权的自由转让和继承是其基本原则。

而且，从我国公司法关于有限责任公司的基本规定上看，其更多的是以较大型有限公司为模板来规范的。如在公司机构设置上，股东并无更多选择权。依《公司法》第三十六条、四十四条、五十一条，公司一般必须设置“三会”，仅第五十条、五十一条规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事或一至二名监事，不设董事会或监事会。在公司机构权力分配上，以法定为主，章定为辅。依《公司法》第三十七条关于股东会职权规定、第四十六条关于董事会职权规定、第五十三条关于监事会或监事的职权规定，所谓“三会”的职权均以明确的法定为主，其中股东会和董事会的职权也有10项法定权力，再加上“章程规定的其他职权”。在公司内部表决和分红上，以资本多数决定和出资比例分红为原则，而以人头或其他为例外。这些规定都表明，我国公司法中的有限责任公司的模板是较大型有限责任公司，更多强调有限责任公司的资合性，而非人合性。

(三)《公司法》第七十五条的前半句规定并无公司法的特有价值

从《公司法》第七十五条规定来看，不仅股权的正常继承乃常态，且强调继承的是“股东资格”，而非所谓“股权”。如此之规定，受到一些批评，认为用语不妥，破坏了有限公司的人合性价值，不符合股权的人身属性，而应当将股权的继承称之为出资继受，因为其实是继受了股权中的出资，而非全部权利［10］。这种认识值得商榷，一是其没有认识到股权中所谓财产属性与人身属性之间的关系，二是没有看到我国《公司法》对于该条规定的历史背景与应有的含义。

1993年《公司法》在第三十五条、三十六条规定了股权转让的规则，但未规定股权的继承。考其原因，不外因为不论是有限公司的股权，还是股份有限公司的股份，均为股东所有，自然可以依照继承法规定继承，故毋须由公司法规定股权继承问题。但到了2005年《公司法》修改，则不仅设专节规定了股权转让，且在该节中第七十五条规定了股权继承。其原因主要在于，随着公司成为我国广大民众最爱欢迎的投资工具，因自然人死亡引起的股权继承纠纷日益增多而普遍有关。

依《公司法》第七十五条文义，自然人股东死亡后，除非章程另有规定，其继承人可直接依法继承股东资格。该规定可谓十分特殊，其并未直接说继承“股权”，而明言继承“股东资格”。如果按照学界一般认识，继承人仅可以直接继承股权中的财产价值，其中的股东资格则属于股权中的人身属性，是不能直接继承的。也就是说，按照我国学界关于股权的一般认识，该规定可谓十分不合法理，难道是立法者误写了么?

关于股东资格与股权之间，似乎是两个概念，其含义大不相同，股东资格应更强调其与公司之间的人身属性，股权则应更强调股权的财产属性。但事实上，二者之间并非两个清晰界分的概念，更多的时候具有同一含义。显然，具有股东资格就意味着其有相应股权，有股权者必然是股东，此为公司法之基本认知。而且，《公司法》第七十五条强调股东资格的继承，而非股权的继承，还有其特有的中国国情的意义与价值。

首先，从我国公司法关于公司的定位来看，其工具性意义大于主体性价值。尽管《公司法》第三条规定公司为法人，第四条规定股东依法参与公司管理与享有资产收益权，第二章和第四章专章专节规定了公司的治理结构等，但总体而言，不论是公司法关于股东会的权利规定，还是关于股东之间及股东与公司的关系处理来看，公司的工具性意义大于公司的主体性价值，即强调公司为股东的投资工具，其主体意义仅在于公司作为法人的对外的独立，即以自己的名义对外签订合同、起诉应诉等等;对内，公司则为股东的投资工具，而不存在法人的问题①这也和我国理论界关于法人的认识有关，即主要将法人的人格价值当作了对外的独立，而对于法人内部，不认为涉及法人人格的问题，而只是作为投资人的股东与作为投资客体的公司之间的关系，故在股东与公司之间的关系上，主要是一个工具问题。体现在我国公司法上，就是十分突出的股东至上，不仅强调股东对公司的权利，且强调股东对涉及公司的事务的自由处置或在股东之间直接产生相应的义务与责任。《公司法》第七十一条关于股权的转让规定就是如此。。既为股东的投资工具，则自然人股东死亡后由其继承人继承包括股东资格的股权，也为其必然。

其次，正如前述，股权的本质是财产权，成为人身属性的权利完全是财产权派生而来的。拥有股权必然意味着拥有股东资格，反之，拥有股东资格自然因为其拥有相应股权。但中国文字博大精深，意义多样，如果以股权继承，而非股东资格继承来表述，就必然出现如何认识股权的财产属性与人身属性关系的问题。从大量的我国关于股权性质及股权继承的研究文献中可以看出，我国学者大多试图探讨股权不同于一般财产权的意义，并特别强调股权的人身属性意义，以此希望找到股权特有的公司法价值。这种探讨的精神是值得赞许的，但过分强调股权的人身属性有夸大之嫌，背离了股权的本来意义，其不过是股东因投资而产生的财产权不同表现而已。股权强调了股东投资的客体性，股东资格强调了股权的主体性，但它们相互存在。在一般的语境下，股权常常是股东的股权，即客体，股东资格常常是因股权而生，即主体。在自然人股东死亡之后，其股权并非说没有了主体，而仅因自然人股东死亡而暂时没有权利的行使者而已，股权本身仍是自然存在的，其权利行使者有待于继承人或其他人依法填补。

所以，《公司法》第七十五条前半句规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”完全是继承问题在公司法中的另外表述或在公司法上的重述，而不表明其公司法上的某种特殊价值。

二、公司法对于股权继承能够规定什么

公司法是“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”(《公司法》第一条)而制定的。依该规定，公司法调整的范围有两个层面:一是公司的全部组织关系，包括发起人、股东间关系，股东与公司间关系，公司组织机构间关系，公司与国家主管机关间关系;二是公司股票发行、资本增减、股份转让等与公司组织有关的部分经营关系。亦即，公司法调整的对象主要侧重于公司的组织关系和内部关系，对公司的经营关系和外部关系则是次要的、辅助的［11］。它要求，作为团体法的公司法，须以规范公司组织与行为为己任，并因此形成以团体稳定与公司内部关系协调为出发点的法律制度。

对于股权继承而言，其是关于继承人与被继承人之间关于继承的法律关系，故其首先并不属于公司法范畴。不过，由于被继承人生前为公司股东，故涉及其作为股东的财产和资格就是一个公司法问题，从而需要或可以由公司法作出规定。也就是说，继承人能否继承被继承人生前的财产和股东资格，首先是一个继承法的问题;被继承人的股东资格如何或能否被继承，才是一个公司法问题。该两个问题并非一个问题的两个方面，而完全是两个不同的法律问题。

这是因为，继承人继承被继承人的股权，乃人伦常情，天经地义，故作为股东的被继承人死亡后，其继承人自然可以依法继承其股权。但作为继承人，其依法继承被继承人的股权并非当然在被继承人死亡后就可以取得股权，而须按照公司法规定，履行相应法定和章定程序和条件要求②关于这一点，其实与一般遗产的继承要求都是一样的。。

从公司法本身规定上，因为我国公司法所规定的有限公司基本上是按照股份有限公司模型架构，更多的趋向于较大型的公司，而非较小型的公司，故有限责任公司的人合性并不强，其本质上仍是资合公司①日本之所以在2005年制订《公司法典》时取消有限责任公司，而完全以股份有限公司代之，其原因就在于其原来的有限责任公司并不能真实反映小型公司发展的需要，其更多的像股份有限公司。因此，日本在以股份有限公司代有限责任公司的同时，也借鉴美国的所谓有限责任公司法(LLC)规定了合同公司类型，该种公司类型是一种真正完全接近于人合性的公司。。因此，我国公司法对于有限责任公司的股权转让规定基本上是自由的，仅受到程序上和章程的约束。那么自然，本质上完全不同于股权对外转让的继承更毋须受到法律明确规定的限制。但基于公司自治，法律允许有限公司通过章程限制股权继承，从而实现其一定的人合性意义，由此导致股权继承在公司法上的价值。

所以，对于股权继承，公司法主要通过章程的限制性规定而体现。公司有权在公司章程中规定强制买卖股权协议条款，即规定公司或其他股东有义务按事先约定的股权价格或事先约定的计算方法计算所得的股权价格购买去世股东的遗产股份，同时该遗产股份的继承人有义务向公司或其他股东转让该遗产股份。

除了明确公司可以通过章程限制股权继承外，对于从什么时候和按照什么样的程序获得股东资格，则须按照公司法关于股权变更的程序为之，如根据《2006年英国公司法》第8部分关于“公司成员”和第21部分关于“证券的证明和转让部分规定”，已故股东私人代表只有在重新登记并登记注册后，才能取得股东资格。我国则须依《公司法》第三十二条规定，由继承人或其代表向公司主张股东资格，要求公司变更股东名册记载，公司有义务及时作出变更登记。只有在公司将继承人姓名依法记载于股东名册之时，继承人方获得股东资格。

这也是公司法关于股权继承的专门规定，由此使其与继承法和物权法规定区别开来，并因此成为规范股权继承的公司法规定。依《物权法》第二十九条规定，“因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力”，即，因继承产生的物权变更始于继承开始之时，而继承开始之时，则为被继承人死亡之时。但对于股权继承，被继承人死亡仅发生继承权的产生，并不直接导致股权的获得，须依团体法程序申请并经公司登记于股东名册。

在公司章程事先规定了股权不能被继承的情况下，则股权也并非如《物权法》第二十九条规定那样“自继承或者受遗赠开始时发生效力”，仍须遵守公司法关于股权变更的程序规定。章程如规定由其他股东购买，则依股权转让程序规定;如章程规定由公司收购，则须依减资程序办理。

总之，从继承法角度，被继承人死亡后，作为其财产的股权可以由继承人依法继承;从公司法角度，自然人股东死亡后，作为其遗产的股权被继承则须履行必要手续后才发生股权的转移。如果公司章程对于股权继承有其他规定，则依该章程。

所以，《公司法》第七十五条关于“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外”的规定，是符合继承法理及中国公司法理的，前半句是继承法的表述，后半句是公司法的要求②可以说，从公司关系与非公司关系角度来看，《公司法》第七十五条前半句为非公司关系问题，后半句为公司关系问题，故适用法律要求是不同的。关于公司关系与非公司关系，参见徐强胜:《公司关系:公司法规范的分析基础》，载《法学》2018年第9期。。同时，继承人继承股权，须履行团体法关于股权变更程序上的要求。

三、《公司法》第七十一条关于股权转让的规定不适用于股权继承

从广义上看，股权继承属于股权转让，故与大多数国家和地区一样，我国公司法将股权继承与股权转让放在了一起。

《公司法》第七十一条规定了股权转让的程序要求，其中第二款规定，股权对公司之外的第三人转让的，须遵守相应的通知等程序，第三款规定，股权对外转让时其他股东享有优先购买权。该第七十一条规定的功能在于维系有限责任公司的人合性价值，避免第三人因随意进入而破坏具有较强相互信任性的公司。

对于股权继承，尽管其广义上属于股权转让，但其实质是继承而非转让，系继承人法定不可剥夺的权利。也就是说，《公司法》第七十一条关于股权转让的规定不能简单地套用于股权继承。但实践中，由于对股权继承认识的偏差，对于如何理解《公司法》第七十五条和第七十一条规定之间的关系，有一定争议。

有学者认为，因继承产生的股权转让，等同于股东向公司之外的第三人转让出资，虽然并不改变其他股东在公司中的股权份额，但原股东之间构成的和谐稳定、相互信赖的人合关系可能受到影响，甚至出现实践中的“公司僵局”现象。所以，因继承发生的股权转让，只要受让方为公司之外的第三人，就不能超越公司法对转让的限制，即《公司法》第七十一条关于转让的规定适用于股权继承［12］。这种认识的不当之处在于对股权本质认识的错误，即过于强调有限公司的人合性。

正如前述，股权本质上为财产权之一种，继承首先属于继承法范畴，故继承人有权继承股东资格。在公司章程没有另行规定或被继承人生前同意的前提下，自然人股东死亡后，其他股东不能依《公司法》第七十一条规定，主张行使优先购买权。同时，基于私法自治，如果公司章程对股权继承另有规定或者全体股东另有约定，即事先规定或约定自然人股东死亡后必须转让股权于其他股东或其他股东有优先购买权的，则该种情形属于公司法关于股权转让范畴，则可以按照公司章程规定或者全体股东的事先约定行使优先购买权。也就是说，在公司章程另有规定时，股权的继承事实上变成了股权的转让，由此导致《公司法》第七十一条规定的适用。

因此，在对股权转让及股权继承比较研究的基础上，为避免不必要的争议，《公司法解释(四)》第十六条规定:“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

该条解释一方面厘清了股权转让与股权继承的应有差异，一方面也看到了二者之间相似之处，从而为正确地处理因股权继承产生的纠纷提供了法律依据。它表明，《公司法》第七十一条关于股权转让的规定不能简单地套用于股权继承，仅在公司章程或全体股东事先有约定时方产生股东优先购买权而适用的问题。不过，尽管如此，这并非意味着《公司法》第七十一条第三款对因股权继承导致的股权变更的直接适用，而是说如果事先有规定或约定的话，则本为股权继承的问题变成了股权转让，自然因此适用于优先购买权的规定。

可以说，《公司法》第七十五条关于股权继承的原则规定在“有限责任公司股权转让”专节之中，一是因为股权继承属于广义上的股权转让范畴，二是因为法律技术的要求使然，而非因股权继承属于《公司法》第七十一条规定的狭义上的股权转让。

《公司法》第三章关于“有限责任公司的股权转让”共五条，即七十一条到第七十五条，其按照一般到特殊的立法例对股权转让作了规定，分别是股权转让、法院强制执行时的转让、转让股权后的安排、异议股东收购请求权、股权继承。从法律解释的体系角度，第七十一条、七十二条和七十三条是关于股权转让的一般规定，第七十四条和七十五条则是股权转让的特殊规定，既为特殊，显然其为一种例外安排，有其自己的要求。从语义观察，第七十一条、七十二条和七十三条中的“股权转让”系狭义上的“转让”，即股东对于其股权的自由处分，而第七十四条和七十五条中的“回购”与“继承”则为广义上的“转让”，系特殊情况下由非股东方回购或继承。因此，认为该章第七十一条的有关规定可以统一适用于特殊情况下的所谓“转让”也是不符合立法逻辑的。

四、结语

股权既具有财产属性，也具有人身属性，二者是不能分割的，在继承人继承被继承人股权之时，股权之中的财产权与人身权均随之继承。这时股权之中的人身权利益因财产权的转移而转至继承人，即股东资格被继承了。尽管法律强调股权的特殊性，即其同时具有财产属性与人身属性，但从总体来看，其更多的是一种财产权，是股东希望通过投资获得更多财产利益的权利，其人身属性仅系因股权的财产属性，而与作为独立法人的公司之间的一种法律上的链接表现而已。当股东投资于公司，其所投资财产及因此获得的收益均属于公司，亦即，股东因此就失去了对其投资财产的直接支配权，但换取了包括管理权、分红权、剩余财产索取权等在内的所谓股权，其实质仍是最终获得相应收益，收益既可以是现实的，也可以是未来的。