上市公司 独立董事工作现状、问题及对策探究

邓洁 李晓鹏

（黔西南民族职业技术学院，贵州 兴义 562400）

上市公司独立董事的职能，主要是起到完善公司监督机制、加强专业化水平、提高决策质量等作用，并提供正直独立和客观公正的建议，但在具体履责时，往往存在很多因素，影响信息传递的及时性和准确性，使其不能够切实行使其职权。因此，为了促使独立董事积极履责和发挥应有的作用，需要分析现状和问题，并提出相应的解决对策，以便更好地保护中小股东和投资者的利益。

一、上市公司独立董事工作的现状及问题

（一）行使职权的有效性不高

上市公司出于两方面的原因，都乐于请专业性强、声望高的专家或学者来担任公司的独立董事：第一，上市公司认为专业性强的独立董事能够在专业的层面上提出更好的意见；第二，希望利用声望高的独立董事来提升公司知名度。但兼职性质的独立董事对上市公司的时间投入并不多，信息获取渠道少，需要依赖已经加工好的数据来作为判断依据，不能全面了解公司实际情况，以至于独立董事不能充分地理解问题和思考对策，影响其独立判断的有效性，最终可能导致无法监督信息披露真实性，难以发现公司内部的关联交易。

（二）与监事会部分功能重叠

独立董事与监事会的部分监督功能有所重叠，如果独立董事与监事会不能有效地协调好各自职责和工作，可能会导致很多问题：常见的有浪费资源，提高运营成本；或者职权的重叠可能形成监管的真空地带；又或是相互推诿，一旦公司出现问题，需要追责，独立董事和监事会可能出现相互推卸责任的情况。

（三）迫于自身利益与董事会压力，难以真正独立客观

由于选举机制的不完善，上市公司独立董事往往是大股东或内部高管邀请参加的，中小股东很难有机会推荐参加选举，这易导致独立董事沦为大股东或高管的代言人，独立董事在每次参加董事会时，常常人情化、形式化，通过的决议往往都是有利于自身的，减弱了独立董事的独立性，难以起到真正作用[1]。

（四）委托代理导致利益分歧

独立董事是在公司经营权与所有权分离的委托代理理论背景下产生的，目的是为了缓解所有者和经营者之间的利益冲突，保护所有投资者的利益。从利益相关者理论角度来说，经营者更倾向于追逐立竿见影的短期效益和片面利益，而所有者则更加倾向于获得长远效益和整体利益[2]。如果处于利益相关群里之中，独立董事可能被大股东或高管架空，建议容易被忽视，在这种情况下，独立董事积极履职可能导致公司内部董事和独立董事之间的相互信任度降低。此外，由于信息不对称，一些上市公司的大股东或高管为了保护既得利益，不愿意与独立董事分享完整的信息，或以一种选择性告知的方式向独立董事传达不完整信息，导致独立董事判断受影响。

二、上市公司独立董事工作的问题对策探究

（一）强化公司内部管理

1．明确权利和义务，健全董事会规范化流程

要使独立董事能够认真履职，需要明确独立董事的责任，同时赋予与之匹配的权力。为此，上市公司必须建立规范的独立董事制度，明确个人责任与连带责任，使独立董事清楚地知道后果与风险。此外，还需要规范董事会流程，上市公司董事会成员表决通过的签字决议，要作为公司决策和承担责任的依据，这样才能督促独立董事客观负责地做出决定。

2．优化公司员工素质，使独立董事真正独立

完善内部监督机制，提高企业管理人员和员工的法律素质及伦理素质，优化企业内部的人力资源环境，使公司内部逐渐形成尊重和重视独立董事的企业文化，让独立董事与监事会形成信息互通与交流，使独立董事自觉、尽职的履行其职责。

（二）改进选任机制

改进选聘机制，聘请的独立董事不再以大股东或高管推荐为主，而要转变成以实际履职能力和符合企业发展需要为主，将声誉和专业性作为参考因素，共同为企业做出更优选择。例如，在尽责时，除了对董事会负责，也要对股东大会负责；在任免时，加入考核机制，对不履责的独立董事可以进行罢免。

（三）健全激励机制和 保护措施

引入绩效考评机制，对独立董事的工作内容和薪酬进行绩效评价。根据马斯洛需求层次，上市公司的独立董事，大多都是为了最高层次自我价值的实现，既独立董事的声望越高，酬金带来的激励效果就越不明显，所以，在利益驱使不明显的情况下，可以结合道德、声誉等的激励，充分发挥出独立董事的潜在作用。

三、结束语

综上所述，可以通过强化公司内部管理，适当增加独立董事在董事会决议中的话语权，改进选任机制，完善外部监督，健全激励机制和保护措施等方法，促进独立董事能够尽责，保证其客观独立性，这样能够使上市公司持续健康的发展，并切实保护中小股东的利益。