OSA发展中的风险提示

OSA账户在国际贸易中扮演了不可或缺的角色。鉴此，应充分了解其作用，使其在疫情时期的国际业务中能更好地发挥出应有的“媒介”效应。

新冠肺炎疫情在全球的蔓延，给全球经济和贸易投资活动造成了不利影响。Wind数据显示，截至2020年5月末，我国进出口总额11.54万亿元人民币，同比下降4.9%。与此同时，各商业银行的国际业务发展也面临较大的挑战。在开展国际业务时，国内商业银行需依托各类基础外汇账户，包括外汇结算账户、外债专户、出口收入存放境外账户、FTN账户、NRA账户、OSA账户（Off-Shore Account，离岸账户）等。其中的OSA账户，主要适用于离岸银行业务的发展，即银行吸收非居民的资金，服务于非居民的金融活动。所谓“非居民”是指在境外（含我国港澳台地区）的自然人、法人（含在境外注册的中国境外投资企业）、政府机构、国际组织及其他经济组织，包括中资金融机构的海外分支机构，但不包括境内机构的境外代表机构和办事机构。

银行经营离岸业务，主要依据《离岸银行业务管理办法》（银发〔1997〕438号）和《离岸银行业务管理办法实施细则》（〔1998〕汇管发字第09号）等政策。根据上述政策，OSA账户仅可在交通银行、浦发银行、平安银行及招商银行四家持牌银行开立。相比其他账户，OSA账户具有“两头在外”即资金源于境外、用于境外的特征，并具有结算、兑换、存款、贷款等多种业务功能。由于受业务开展资质的限制，市场对于OSA账户的认识并不充分。

业务模式

模式一：贸易融资模式

进出口贸易公司作为中间商，在初始供应商和最终境外买方之间，贸易公司扮演着重要的渠道角色。部分贸易公司会选择注册一家离岸公司并开立OSA账户，用于日常的资金结算。鉴于不同的供应商会选择包括电汇、托收、信用证等不同的国际结算方式，中间商会根据供应商的要求与实际进口商进行协商确定。而无论采取上述哪种结算方式，OSA账户能满足其需求。

如初期合作或处于卖方市场，供应商为保障自身利益，即使结算费用较高，也会要求以信用证作为结算方式。在此情况下，中间商在收到实际进口商的信用证后，可以此为母证，在OSA账户转开子证，实现交易目的。进口端贸易融资方式，主要包括进口押汇、进口保理等；出口端贸易融资方式，主要包括福费廷、出口发票贴现、出口押汇等。上述贸易融资业务模式较为成熟，且融资成本可控。

举例说明。A公司注册于BVI，主营业务为进出口贸易，日常结算银行为某银行离岸部，双方合作多年。为加快业务发展，A公司向该银行离岸部申请综合授信，业务品种包括发票融资、背对背信用证开立、国际福费廷等贸易融资产品。如果A公司与境外买方以远期信用证结算，则可在收到境外开证行的承兑电文后，向该银行离岸部申请国际福费廷融资，以此缩短应收账款期限，加快公司内部资金周转效率。

模式二：资本业务模式

从满足企业日常跨境资金往来，到由国际结算派生的贸易融资，再到协助中国企业的国际化布局，OSA账户业务也越来越多地涉及资本项下的业务融资，如跨境并购贷款、私有化融资、国际银团等。为寻求海外低成本资金、扩大企业的国际影响力，部分国内企业优先选择银团贷款融资。银团贷款具有借款人资质优良、协同对客尽调、风险披露充分等显著特征。鉴此，各家银行离岸部应以牵头行或参与行身份积极参与，加强在该业务板块的营销布局。

区别于贸易融资产品，资本市场业务具有笔数少、单笔金额大、期限长及收益高等特征。各家银行离岸部设于境内，但定位为离岸机构，一方面，可通过境内外联动获得国内优质客户；另一方面，可自由参与海外组团融资，如银团贷款，这也是各家银行离岸部的显著优势。当前，国内各商业银行均在尝试由“商行”向“商行+投行”的业务定位转变，项目型业务逐渐成为主要的业务类型。

如C公司为国内某汽车零部件生产商，计划并购欧洲某上游公司，引入海外核心技术，从而更好地构造业务生态圈。C公司的海外子公司已在某银行离岸部开户，考虑到授信的时效性及沟通的便捷性，C公司选择与该银行离岸部合作该笔并购贷款，5年期，并设定分次还款计划，主要还款来源为标的公司未来的分红款及C公司的海外营业收入。

模式三：同业业务模式

为更好地实现同业间的业务协作，各家银行离岸部也与境内外金融机构开展了同业合作，包括代付、福费廷、内保外债（包括内保直贷、内保内贷）、内保外贷等业务。在开展同业业务时，较中资银行海外分行、海外子行，离岸部有以下优势：首先，境内金融机构与各家离岸部合作内保外债等业务时，离岸部是没有税的，从而可降低整体融资成本；其次，各家离岸部均位于境内，不存在时差、语言等问题，便于业务的及时开展和沟通；第三，国内金融机构与各离岸部以外币融资合作为主，离岸部的融资成本较为稳定，波动较小。但离岸部无人民币业务，会对融资业务的开展形成一定限制。

随着离岸业务的发展，各家银行离岸部与同业之间的合作也更趋多元化，从贸易融资到项目融资，呈现出多样化、深层次的合作趋势。自2016年推出全口径跨境融资新政策以来，内保外债业务快速发展，各家银行离岸部在与国内金融机构建立的完善联系的基础上，开始从代付、福费廷向内保外债等业务过渡。在该业务中，境内借款人无需在离岸部开立OSA账户，仅需取得《境内机构外债签约情况表》和《业务登记凭证》后，在当地银行开立外债专户即可。

如E公司主营各类装饰板材，为细分行业的龙头企业，与地方性商业银行F银行合作密切。但因E公司对于融资成本要求较高，在此情况下，F银行向E公司推荐了内保直贷业务。在综合考虑同业授信额度及税费成本及自身暂未设立海外分行的情况下，F银行选择了与某银行离岸部建立业务合作，将其作为海外贷款行。对于E公司而言，内保直贷业务的主要融资成本包括备证开立费、海外银行贷款利息及远期锁汇成本（在汇率双向波动的情况下，主要为了避免产生汇率风险敞口）。

防风险提示

一是要重视反洗钱工作。鉴于国际组织及欧美各国反洗钱处罚力度的不断升级，以及国际贸易中诈骗案例的频发，各家银行离岸部均应将反洗钱工作置于至关重要的位置，从员工意识、账户排查及政策制定等多个方面入手，不断提升内部反洗钱管理水平，排除反洗钱风险对离岸账户及离岸业务发展的干扰。在这方面，除应重点关注涉及高风险国家的业务外，还应关注邮箱的安全。目前，国内的中小出口商OSA账户邮箱不乏被黑客入侵的事件，导致收款账户信息被篡改，从而不时发生贸易实务纠纷。

二是严把开户准入关。为更好地控制反洗钱风险，各家离岸部均应严审客户资质，从是否有境内母公司、主要业务经营范围、注册地等多方面进行考察，坚持“重质不重量”的原则。首先，考察离岸公司的境内母公司是否资质雄厚，具有良好的市场声誉，这是离岸机构做好对企业反洗钱情况监控的重要保障。其次，在开户前，要有针对性地了解客户开户用途和主要交易对手，包括存款、贷款及资金结算等。可通过采取前台客户经理实地走访等措施，准确地做好KYC工作，以此排除高风险客户的准入。最后，离岸公司的注册地也异常重要，如公司注册于高风险地区，则要做好加强型尽职调查。

三是重视单个离岸账户的综合开发。跟前期靠“跑马圈地”发展不同，在反洗钱及维护成本的双重压力下，各家银行离岸部开始重视单个客户的综合开发，从传统的存贷款业务，向外汇买卖、利率掉期等业务协同开发转变。这一方面有利于银企双边粘性的提升，另一方面也有利于加强对客户的了解和KYC工作的开展，从而可更好地防范信用风险和反洗钱风险。

在新冠肺炎疫情仍在全球持续蔓延及进出口环境日趋复杂的情况下，OSA账户既面临机遇，也面临挑战。OSA账户前期已搭建完善的网银功能，为进出口公司远程办公提供了便捷，并为跨境资金的及时支付提供了可能。但进出口贸易总值的波动，也给OSA账户的业务发展带来了不确定因素。OSA账户的生命力在于其账户的区别性、特殊性及补充性，并在国际贸易中扮演了不可或缺的角色。鉴此，应充分了解其作用，使其在疫情时期的国际业务中能更好地发挥出其应有的“媒介”效应。