信用证操作风险应对

文/王凤翔 编辑/韩英彤

信用证作为国际贸易中常见的结算工具，在新冠疫情蔓延期间受到了各方关注。截至目前，虽然还没有任何国家限制从中国进口或向中国出口，但随着疫情在全球的蔓延，并不排除后续各国会出台更加严苛的措施，国内的外贸企业和银行都可能面临由此引发的风险。这不仅是对银行信用的一次检验，也是对单证从业人员的一次考验。

疫情下贸易双方的风险

履约风险

1月27日，国务院办公厅发布了关于延长2020年春节假期的通知；随后，由于疫情的迅速发展，各地纷纷延迟企业复工，或要求员工居家隔离，使得许多外贸工厂一直处于停工状态，对外履约全面受阻。企业无法按合同约定期限，或约定数量交付货物，可能导致因单证不符、短装和短支而遭到对方银行拒付。更有甚者，国外买家可能会以疫情为由取消订单、拒绝收货、退运乃至销毁货物。

履约风险下，无论是合同的买方还是卖方都需积极排查订单。作为出口方应及时通知交易对手可能由于疫情影响履约，主动了解交易对方所在地应对疫情的措施，与对方积极协商处理方案，获得对方的理解，适时止损；作为进口方，应关注合同是否对于开立信用证有时限要求，同时也要备足资金，以应对到期的付汇，履行付款责任。

此外，不论是进口商还是出口商，在必要的情况下，应合理利用不可抗力原则，维护自身利益。2月2日，中国国际贸易促进委员会已为湖州某企业开具了国内首份有关新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力的事实性证明书。受此次疫情的影响，导致无法如期履行或不能履行国际贸易合同的企业，可向中国贸促会申请办理与不可抗力相关的事实性证明（详见http://www.rzccpit.com/）。但需注意的是，不可抗力不是“免责金牌”，该规则的适用受限于交易文件的准据法、条款约定等因素。如交易合同的准据法为英美法系，且交易合同中没有约定不可抗力条款，或约定的不可抗力情形中未涵盖疫情，则企业较难基于不可抗力主张违约免责。

物流风险

对于出口商的物流风险在于：可能由于疫情无法按时在指定港口完成装货而无法获取物权单据；快递停运会导致出口方已完成制单的单据无法寄出及时收汇；已装货的船只很有可能由于来自疫情国而无法正常停靠目的港。而对于进口商来说，最大的物流风险则来自于无法提货。

针对运输过程中的物流风险，首先应回归签订合同时约定的贸易术语，以明确双方的责任义务。例如在FOB、CIF、CFR价格术语下，货物风险的转移是以货物何时完成装船为界；而FCA、CPT、CIP价格术语下，货物风险的转移则是以承运人接管货物之时起算。如果是由国内企业承担运输过程中的物流风险，企业应密切关注货物运输状态：出口商已装货在途的，应积极联系买方，随时掌握目的港国家对于来自中国船只的管控措施，并做好应对方案；未能按时装货的，应主动和交易对手协商修改船期。作为进口商，对于已到港却由于国内管制措施而无法提货的，应尽快联系船公司、港口、海关等机构，做好配合工作，尽早提货；如果货物还未到港，进口商应随时了解原目的港和运输船只的状态；对确实无法停靠或船只需变更航线的，则应及时和供应商联系修改货物到货港口。

成本风险

突发公共卫生事件的不可预见性，决定了国际贸易流程中的额外成本势必会增加。例如，目的港临时新增的检验检疫流程，保险公司对于所涉货物增加保险费用，运输公司要求增加运输费用等。目前，许多国家都有规定，要求来自中国的船只靠港后整船要隔离14天后方可卸货，这会导致超出预期的滞港费、仓储费、人员费用等；国内严格的交通管制和各地不一的复工时间，也会使许多企业面临原材料成本上升、积压库存管理费用增多等问题。

面对以上成本风险，一方面，企业可根据商事合同惯例，对检验、保险和运费等这些由不可抗力导致的额外费用，判定应由哪一方承担，或买卖双方协商共同分担；另一方面，企业可在政策允许的情况下，将出口转内销，避免由于船只无法起航或目的港海关以疫区货物为由拒绝入关等风险，尽量将积压库存变现，提高资金周转率，降低成本。对于价格波动较大的大宗商品，可以利用期权期货等金融衍生品锁定成本，减少由于疫情引起的汇率波动带来的损失。

疫情下银行所面临的风险及应对

开证行的责任履行以及免除

首先，由于疫情的发展，原定7天的春节假期延长至10天，各地又相继出台了政策，限制了复工时间。开证行作为信用证开立方，第一性的付款责任并不会因为特殊时期而被改变。对于疫情期间到期的付汇，开证行应积极落实资金，按期对外付汇，履行好开证行的付款责任。尤其对于有纽约条款（该条款的含义是以清算地点而非开证行所在地来确定实际付款时间）的信用证以及融资到期的单据，应做到逐笔排查，确保资金按时汇出，融资款项按期归还，以维护好客户利益以及开证行自身的信誉。

其次，对于信用良好且抗风险能力强的企业，开证行可提供必要的融资支持。而另一方面，对那些抗风险能力差，因疫情影响无法复工生产，甚至资金链断裂，面临破产的中小企业，开证行应及时了解企业的真实财务状况，预估银行资金风险，以自有资金提供垫款等方式，切实履行开证行的付款责任，并做好无法收回垫款资金、计提坏账的准备；同时，还要准备好通过法律途径向破产企业追索，以获得清偿，尽最大可能减少损失。

最后，疫情期间，由于各地对于复工和交通的管制，大部分快递公司暂停了银行进口到单的派送。随着快递公司的分批复工，开证行也将面对大量疫情期间积压的进口到单。对此，应在确保员工健康的情况下合理安排单证人员，在5个工作日内严格按照国际惯例出具审单意见。如发现不符点，应根据申请人意愿，帮助其合理拒付，以在不利的贸易时期掌握主动。

如有信用证在疫情期间过期，该如何处理？根据UCP600 ARTICLE 36，可将此次疫情归为“银行无法控制的其他任何原因”，即不可抗力。若信用证效地在开证行柜台，由于疫情原因导致单据未能在效期内到达开证行柜台，即构成过效期；银行恢复营业时，对于在营业中断期间已逾期的信用证，可以不再进行承付。但实务中不建议开证行以此为由解除自身的付款责任，如客户协商接受单据，同时又备妥款项，建议在开业后延期付款。特别是在信用证效地为被指定银行，且受益人在规定时间内将单据交至被指定银行柜台的情况下，即使到达开证行时已过效期，开证行也须对相符交单按期付款或承付。

作为银行一方，还应警惕“不可抗力”后可能隐藏的道德和法律风险。特别要防范一些资金链实际早已断裂，资不抵债、无法运营的企业，以疫情为由，对银行主张不可抗力免责，故意拖欠到期应付款项，将风险和责任转嫁至银行的行为，或要求开证行以不可抗力为由无理拒付相符交单，导致开证行承担相应风险并影响银行声誉等行为。

出口议付/交单下银行的责任和风险

首先，出口商可能面临目的港由于中国疫情而拒绝来自中国的船只停泊卸货，或国外客户拒收货物并拒绝付款的情形。对此，作为出口方银行应据理力争，对于已交单并单证相符的单据，根据国际惯例，强调信用证与合同的相互独立性，督促对方银行按期履行付款责任。另外，由于受益人潜在的收汇风险，银行自身也可能要相应承担受益人无法按时偿还融资到期款项的风险。出口方银行对于疫情期间到期的融资交易，应高度关注，实时跟踪客户资信，了解客户的资金情况及抗压风险，必要时可延长融资期限，帮助企业渡过难关。

其次，由于交通管制、企业以及快递公司复工时间推迟，出口方银行和受益人可能会面临迟装船、过效期等不利情况的影响。对于在开证行到期的信用证，出口方银行此时应积极协助受益人尽早联系开证行修改信用证装期和效期。对于在中国到期的信用证，受益人复工后应尽早缮制单据并完成交单，以锁定交单日期；如交单行所在地的国际快递寄单受阻，可将制作完成的单据先通过国内快递寄至国际快递尚在运行的其他分行，委托其代为寄送。

后疫情时期的注意事项

综上，后疫情时期，外贸企业和银行应注意以下方面：

对于外贸企业，在后疫情时期，签订合同时应谨慎选择价格术语，以减少或转移风险。鉴于在疫情影响完全消除前，各国对于港口、船只的管控措施可能依然会很严格，在签订合同时，需要在合理评估的基础上确定货物运输过程中各方需要承担的责任和义务。作为出口方，建议尽量选择FOB价格术语，进口方则应尽量选择CIF、CFR等价格术语。需要特别注意的是，在CIF、CFR价格术语下的出口商和FOB价格术语下的进口商，其作为租船订舱的责任方，是否尽到审查义务，谨慎选择承运船舶，并要求船东提供了船舶船舱消杀证明。其次，在国际贸易合作中，应在合同和信用证中均设置完善的不可抗力条款，包括明确不可抗力的具体情形（可参考ICC国际销售合同范本中不可抗力情形的列举），免责的范围、程度和免责后损失赔偿的划分界定等。此外，还要关注疫情在国际上的最新发展状况，对于疫情地区的货物运输、保险要早做打算，实时跟踪相关情况，避免进一步的风险。

对于商业银行，此次疫情期间，各银行的基层网点和后台中心，都充分发挥了各类业务数字化、智能化的优势，不仅减少了人与人之间的接触，克服了物理场景的限制，满足了防控疫情的要求，而且提高了业务处理的效率和质量。2020年1月31日，人民银行联合财政部等五部委发布了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，明确提到要加大电子支付保障力度，引导客户通过电子化渠道办理业务。这不仅是针对特殊时期的有效措施，也为未来金融行业的发展指明了方向，奠定了基础，必将加速贸易金融行业的数字化、智能化、线上化转型。