融资租赁项下国内信用证的“危”与“机”

文/付景璋 编辑/韩英彤

融资租赁的行业特性，增加了贸易背景真实性的判断难度。对此，银行应从交易主体和交易背景两方面加强对于“国内信用证+福费廷”模式下的风险审核。

2016年前后，面对增长迅速的融资租赁类融资需求，各家金融机构推出了诸如融资租赁保理、结构性融资租赁组合等产品。但融资租赁固有的行业特点与银行传统信贷体系的不兼容，使得部分银行与融资租赁的合作陷入了瓶颈。其中，融资租赁标的物的物权转移和融资租赁租金定向履约支付等问题尤为突出。在业务磨合过程中，部分银行发现，融资租赁与国内证组合具有发票金额较小，融资税负较低等政策优势，在挖掘非传统贸易客户、开拓中收来源、发展创新业务方面，均能获得发展机会。新版的《国内信用证结算办法》在延长国内信用证付款期限的同时，明确将国内信用证适用范围从商品贸易拓展到货物和服务贸易，为国内信用证应用于融资租赁领域提供了新的选择。《关于明确国内信用证业务有关问题的通知》对融资租赁业务适用国内信用证进行支付的问题进行了进一步解读。至此，国内信用证正式走上了融资租赁的舞台。

国内信用证对接融资租赁业务状况频出

无论在传统售后回租业务中，承租人以国内信用证代替电汇方式支付租金，还是租赁业务的核心以国内信用证完成融资租赁标的物的转移，都是付款方利用银行开立的国内信用证作为支付工具，受益方取得银行提供的有条件支付承诺。利用国内信用证+福费廷，解决交易各方支付和融资的需求，不但可在降低主办银行各项资本耗用的同时，通过“贷后前置”的形式降低整体信用风险，而且还可多方开拓融资渠道，获得主流银行和资管项下的支持。这为融资租赁市场注入了新的活力和动能，支持了企业盘活固定资产、加速技术更新换代，进而发挥了支持实体经济的功效。

理想很丰满，但现实很骨感。在实际操作中，国内信用证对接融资租赁业务状况频出：

一是资管新规的落地，切断了融资租赁国内证的一个融资渠道，而资金来源的制约则直接抑制了融资租赁业务的发展规模。

二是部分银行和企业盲目跟风，蜂拥注册，大干快上，导致已有的融资租赁公司良莠不齐，后期经营困难。据不完全统计，截至2019年6月，在注册的租赁公司中，正常经营融资租赁本业的企业不足3成。

三是由于交易背景真实性的认定标准不一，融资租赁国内信用证风控难度远高于货物贸易的融资租赁国内证，导致商业银行出于审慎操作的考量，逐步压降了国内证融资租赁业务。尤其是根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）关于“经人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，提供融资性售后回租服务，以取得的全部价款和价外费用（不含本金），扣除对外支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后的余额作为销售额”的规定，发票金额不包括本金部分，远小于信用证金额，同时受益人需要按照信用证金额支取价款，从而规避了传统国内信用证货物及服务贸易项下，开证金额一般应与发票金额一致的传统。较小的发票金额造成了较低的违规成本，导致伪造、构造交易背景的情况时有发生。其他诸如标的物价值认定、标的物产权转移困难，无法独立产生现金价值等问题，在业内也没有较为明确的定论，都给商业银行将“国内信用证+福费廷”拓展到融资租赁市场带来了现实障碍。

针对上述问题，2018年3月18日，国务院办公厅下发《关于全面推进金融业综合统计工作的意见》；今年1月，银保监会公布的《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》，则进一步对融资租赁企业业务范围、经营规则、监管指标、监督管理等进行了全面规范，明确了标的物要求和合理的买入价格认定。监管做出的种种动作，一方面标志着融资租赁市场将被逐渐规范，特别是银保监会进行统一归口管理，有助于防止监管套利，促进行业的健康发展；另一方面，对各种“灰色地带”的明确认定，则为下一个阶段“国内信用证+福费廷”产品在融资租赁行业的大发展，打下了制度和监管基础。

风险防范措施

应该看到，在银行与融资租赁公司监管收紧和市场流动性料将长时间宽松的大背景下，贸易背景真实性问题将成为国内信用证业务发展的基础和前提。由于融资租赁业务的特殊性，发票不足额并未改变贸易背景的真实性；所谓的期限不匹配也不能改变“国内信用证+福费廷”产品相比融资租赁保理、“银承租赁”“商承租赁”所具有的安全灵活优势。鉴此，开展该类业务，银行应从交易主体和交易背景两方面加强对于“国内信用证+福费廷”模式下的风险审核，不仅要看租赁公司的实力，还要考察租赁业务的背景，做到“穿透式”考察，审视租赁整个项目各个环节的融资风险。

交易主体风险审核

核心是评估融资租赁公司、承租人的合法性，包括对治理情况、资产情况、对风险管理和承受能力、股东的治理能力、企业的发展战略和付款能力等多方面进行评估。在对财务分析的偿债能力、盈利能力的评估中，着重关注融资租赁公司的租赁资产比重、风险资产杠杆倍数、集中度管理；在营运能力的评估中，着重关注对租赁物价值的评估认定及监测能力、对租赁物未担保余值的管理能力，以及对租赁物的管理和处置能力等。

交易背景风险审核

核心是评估租赁标的物的权属与交易背景的合法、合规和合理性。

租赁标的物转移的合法性。目前融资租赁标的物的范围十分广泛，应关注标的物是否符合政策法规及监管要求，是否权属清晰、易于分割变现，所有权和使用权是否能够分离并且能够单独产生收益，以确保其是租赁转让流程明确的实体固定资产标的物。生产物资、地下管网、商标及知识产权等无形资产作为租赁标的物在业务实践中存在较大争议，建议审慎介入。

租赁标的物的权属。融资租赁售后回租合同应明确标明租赁期间内，租赁标的物所有权归租赁公司所有。按照国家法律规定，租赁公司需在动产融资统一登记公示系统（中登网）中对租赁标的物的权属进行登记。不建议介入租赁标的物无法登记的财产类别，以保障银行对租赁标的物的合法权益。要确保租赁标的物的可租赁性以及承租人对于租赁标的物具有合法的所有权和处置权，且租赁标的物权属不能存在争议或权利瑕疵。

租赁标的物的价值认定的合理性。可参照原始购进价、账面价值、重置价格、市场变现价格等，具体可以购入租赁标的物时取得的原始发票、审计报告中列明的租赁标的物原值、融资租赁公司或第三方评估公司出具的评估报告等作为依据，根据租赁标的物的原值、其他成本和合理利润，综合判定租赁标的物的价值，确保租赁标的物转让价款和租赁标的物价值相符。

融资租赁期限的确定。银行无论使用何种融资租赁产品，融资期限均需根据标的物的理论使用寿命、现实损耗情况、残值摊销情况来确定，且银行融资期限需与交易双方当事人的融资租赁合同的期限条款相匹配。

“国内信用证+福费廷”产品的特殊要求。在落实以上交易背景真实性要求的前提下，按照《国内信用证结算办法》《关于明确国内信用证业务有关问题的通知》及《中国银行业协会商业银行福费廷业务指引要求》做好不同交易模式项下的期限匹配，分别要求申请人和受益人提交开证和议付资料，并对相关单据进行合规性及表面一致性审核；在单证相符、单单一致的基础上，确保相关单据与真实基础交易能相互印证。此外，还应根据福费廷业务的特殊性对国内信用证项下提交的增值税发票进行联网核查，并在次月进行二次核查，以防范不诚信客户虚构融资租赁售后回租基础交易，利用国内信用证进行虚假融资和重复融资。

随着国家对产业链、供应链金融的支持的不断加强，以及融资租赁行业风险综合治理力度的提升，融资租赁相关业务将成为未来金融机构业务发展的重要一环，而“国内信用证+福费廷”则将成为银行为融资租赁行业客户提供个性化服务的重要组成部分。这是时代的选择，也是真实的需求，不会因一时的盲目发展而就此消亡，只会逐渐走上正轨，回归本源。