国内信用证特殊应用场景风险管理

文/黄俊 编辑/韩英彤

特殊应用场景下国内证业务呈现出截然不同的风险特性。建议银行基于这些风险特性，进行精细化、差异化的风险管理。

国内信用证已成为国内企业重要的结算和融资工具，其应用也日趋多元化。然而，与主流且成熟的国内货物贸易应用相比，国内证的其他应用场景尚属零星。银行为这些特殊场景办理国内证业务时，往往倾向于参照国内货物贸易进行管理，而较少深挖各个应用场景的特点和风险。这很可能导致错过业务机会或遗漏业务风险。鉴此，本文将通过对国内证四个特殊应用场景的梳理，就开证银行的风险管理提出相关建议。

代理进口国内证

代理进口国内证，是指境内委托进口企业向代理进口企业开出的国内证，用于支付代理进口项下的货款。该场景的典型特征是货物由委托进口企业直接提取，从而会要求委托进口企业持有提单。因此，远洋提单及其他进口单证往往会作为国内证项下的单据提交。

信用风险分析

该类国内证业务的信用风险管理可比照国际信用证业务。根据贸易融资理论，贸易融资具有自偿性和封闭性的特点，故该类国内证的总体风险低于一般的流动资金贷款。而从提单作为货权凭证的角度看，提单在该类国内证项下作为单据提交，能够方便开证银行在一定程度上控制货权，为国内证业务增信。即使委托进口企业无力支付，开证银行还可以通过处理货物获得一定的清偿。相比于普通国内贸易国内证只有货物收据等简单单据导致开证银行缺乏有效手段控制货物，代理进口国内证的信用风险反而更低。

另一方面，代理进口国内证的基础交易双方均在国内，开证行对卖方也更为了解，且很多情况下卖方也是开证行的客户；此外，贸易纠纷也更容易解决、相关的法律救济也更为便利。因此，代理进口国内证的信用风险比国际信用证也要低。

综上，对于代理进口国内证，建议开证行在授信审批环节可适当降低开证申请人的准入标准，同时通过加强贷后操作流程管理缓释风险。

合规风险分析

国内证的合规重点在于贸易背景的真实性。代理进口国内证有提单作为交单单据，银行可以通过提单上记载的船公司、提单号、运输路线、船只等信息，利用船公司官方网站或其他船只查询网站，核实货物的情况；同时，还可以搜集进口报关单，审核报关单注明的进口单位和最终消费单位，核实国内证申请人和受益人之间的委托代理进口关系。相比之下，普通国内贸易国内证由于是买方或卖方自主安排收发货，通常只有开证申请人的货物收据作为运输单据，银行几乎难以从单据中审查货物情况，贸易背景真实性往往仅能依靠对增值税发票的查验，核实难度较大。因此，从这个角度讲，代理进口国内证的合规风险比普通国内贸易国内证要低。

当然，代理进口国内证的较低风险有赖于精细化的风险管理措施。建议开证行适当将更多的精力花在对国内证条款的把控上，并做好发票验真、提单核实、报关单搜集等后期管理工作。这不但有利于控制合规风险，也有助于缓释信用风险。

电费结算国内证

电费结算国内证，是指用电方向供电方开立，用以支付电费的国内证。理论上国内证的条款设置可以有以下两种模式：

模式一：用电前开证。由于用电量未知，可根据过往的一定时间段用电情况设置开证金额和用电量。供电企业每月根据当月的实际用电量出具电费发票和电费单向开证行索款。例如信用证以6个月的预估电费确定金额，则可以交单兑付6次。

模式二：用电后开证。开证时间一般在供电方开出电费发票和电费单之后，用电方直接根据发票金额和用电量申请开立信用证。通常一次交单，一次结算。

信用风险分析

电费实质是企业的日常经营支出，没有对应特定的下游销售自偿。因此，电费结算国内证不具有传统货物贸易融资的典型特征，其还款来源只能是企业的总体经营所得，与一般的流动资金贷款相同。可见，电费结算国内证的信用风险比普通货物贸易国内证要高。

鉴此，电费结算国内证的信用风险管理应参照流动资金贷款。第一，客户准入方面，应该严格审核开证申请人的经营状况，并落实好必要的抵/质押担保，在确保企业资质和抵/质押措施符合风险管理要求的前提下，才能予以准入；第二，信用证期限应该根据企业的总体运营资金周转情况确定；第三，贷后管理注重审查企业的经营情况和抵/质押物的保存情况。

合规风险分析

第一，一般用电合同中，用电方都是一次性与供电方签订框架总合同。而这种总合同鲜有约定使用国内证结算的。因此，为确保贸易背景真实性和供电方接受国内证结算的真实意愿，银行应要求合同双方就增加国内证作为电费结算方法签订补充协议。

第二，一般用电合同均约定电费按月结算，因此正常的结算模式应该是每次交上个月的发票和电费单并结算上个月的电费。实务中有开证申请人用几个月电费发票，要求开立一笔信用证，并一次性交单一次性结算。对此种需求，银行应尤其注意审核其真实性和合理性，包括用电合同是否约定多个月电费集中结算，结算周期是否与信用证的规定匹配等；必要时，应要求开证申请人提供账户记录和电费缴费记录，以防虚开发票构造用电背景，或重复使用过往已经结算的用电单据套取银行融资。

建筑服务国内证

建筑服务国内证，是建筑服务委托方向建筑服务提供方开立的国内证，用以结算建筑服务款项。建筑服务委托方可能是项目业主或承包方，建筑服务提供方可能是分包方或建筑公司。

信用风险分析

考虑到国内证的付款期限最长只能一年，建筑服务国内证的信用风险应根据项目回款情况进行分析。

如果建筑项目在一年以内有相应销售回款，则风险管理可以适当参考普通货物贸易国内证进行，同时参考项目贷款的评审方法。比如，项目是短期小型项目，一年以内可以完工且投入销售；又如，建筑项目虽是长期大型项目，但国内证结算为尾款部份，工程即将竣工并可进行销售；再如，开证申请人是承包商，在向分包商或建筑公司按进度支付工程款项的同时，也可按相应进度从业主收回款项。此时，银行应重点关注建筑项目本身的价值情况，以及下游销售落实情况，乃至项目的履约质量情况等。在项目预期收入稳定、下游销售充分落实、下游买家或业主实力较强、建筑质量有保证、误工或纠纷概率小等前提下，可酌情考虑适当降低开证申请人的资质和抵/质押担保的准入门槛。

如果建筑项目的回款需一年以上，信用证的还款来源则不直接来源于项目销售本身，而只能依赖于开证申请人的总体经营所得。如此，建筑服务国内证不能参照一般贸易融资的风险管理，而应比照传统的公司流动资金贷款项目进行风险管理。其重点应关注开证申请人的总体经营情况和抵/质押担保情况。

需要注意的是，信用证兼具结算和融资属性。虽然从结算角度看，使用国内证结算任何建筑项目都无可厚非；但从融资角度出发，将付款期限在一年以内的国内证应用到回款在一年以上的建筑项目上，属于融资期限的错配，信用风险高，建议银行尽量避免。

合规风险分析

与电费类似，国内证目前并非建筑服务的常用结算方式，因此，银行应该关注交易双方是否在合同中约定以国内证结算，核实双方是否具有使用国内证结算的真实需求和意图。

另一个银行应该关注的合规重点之一，是申请人和受益人的企业性质。根据《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发〔2003〕121号，下称“121号文”）规定，商业银行对房地产开发企业申请的贷款，只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放。鉴于国内证对于开证申请人是授信业务，而绝大多数情况下受益人也将办理福费廷融资，因此无论申请人还是受益人，都应该避免是房地产开发企业，否则将可能触犯121号文的规定。

融资租赁国内证

融资租赁业务有支付货款（即融资款）和支付租金两个结算步骤，而国内证可以分别应用于这两个结算步骤。因此，融资租赁国内证有两种模式：（1）租赁公司申请开立，以承租人为受益人，用于支付租赁物货款的物款结算国内证；（2）承租人申请开立，以租赁公司为受益人，用于支付租赁物租金的租金结算国内证。

信用风险分析

（1）物款结算国内证。租赁公司兑付国内证的还款来源是承租人支付的租金，理论上与普通货物贸易国内证一样具有一定的自偿性。但实际上，这种自偿性并不完整：考虑到租赁物通常是用于生产经营的设备，就单笔特定的国内证业务而言，承租人可能并没有特定的下游销售收入，因此最终的还款来源主要是承租人的日常经营所得。因此，无论是单纯从普通贸易融资自偿性的角度，还是单纯从普通流动资金贷款的角度看待物款结算国内证的信用证风险，都不够全面。

有鉴于此，建议从整个融资租赁项目出发进行风险管理。包括审查租赁公司的资质情况、租赁公司本身的风险控制能力以及对项目的评估情况、租赁物的本身价值以及未来可创造收入情况，乃至承租人的经营情况；必要时，还可追加包括租赁物在内的抵/质押担保。

（2）租金结算国内证。对于承租人而言，其兑付国内证的还款来源主要是其日常经营所得，其中包括使用租赁物产生的经营所得，本身没有贸易自偿性。因此，对租金结算国内证的风险管理可以参照一般流动资金贷款。

同时，考虑到融资租赁项目，尤其是直接租赁项目的特殊性——租赁物本身的使用会给承租人带来收入，银行在进行风险管理时可兼顾考虑租赁物产生的收入对项目风险的缓释作用。

合规风险分析

一方面，银行要严防租赁物价值虚高。为了获得更高的融资额度，承租人往往有提高租赁物评估价值的倾向。如果评估价值偏离合理范围，则整笔融资租赁交易的真实性会存在重大缺陷。银行应该将合规审查的重点放在对租赁物价值的评估上，防止为金额虚高的融资租赁项目办理国内证结算，包括严格审查评估公司对租赁物的评估报告的合理性和科学性，实地考察租赁物的使用情况；必要时，可考察租赁公司的运营稳健性和风控能力。

另一方面，银行要关注流程的合规性。正常的融资租赁业务流程，一般由租赁公司先行出资购买租赁物并获得其所有权，再将租赁物租给承租人，而后承租人向租赁公司支付租金。而在租金结算国内证项下，部分租赁公司为减少资金占用，往往通过出具商业承兑汇票在形式上进行货款结算并取得货权，并在收到开证银行承兑电文后办理福费廷融资，再使用福费廷融资款项兑付商业承兑汇票，达到承租人获得货款的效果。在该种模式下，租赁公司在出具商业承兑汇票时并未实际支付对价，租赁物的权属是否已转移给租赁公司存在争议，导致承租人开立租金结算国内证的权利和需求同样存在瑕疵。建议银行与租赁公司加强沟通，在明确租赁公司已实际支付货款时再办理国内证和福费廷业务，并通过提高业务办理时效等途径，满足租赁公司加速回笼资金的需求。

特殊应用场景下国内证业务呈现截然不同的风险特性。建议银行基于这些风险特性进行精细化、差异化的风险管理。随着客户需求的日趋多元化，国内证正加速在各种场景下的应用。精细化、差异化的风险管理，将有助于银行进一步拓展国内证业务的应用场景，进而满足客户的差异化需求。