基于内部控制视角对XT电气财务舞弊的防范研究

摘 要：XT电气作为我国资本市场上第一家因为欺诈发行而被退市的上市公司，也是创业板第一只退市个股。从上市到退市仅仅两年多时间，可谓昙花一现。究其主要原因是自身内部控制的不健全。尽管《内部控制基本规范》在我国执行至今已有七年多，但是XT电气的事件充分说明，内部控制在上市公司实际执行过程中依然存在一些问题。文章以XT电气为研究案例，围绕XT电气内部控制五大要素分析了自身内部控制缺陷，最后提出了完善上市公司内部控制的对策建议。

关键词：内部控制;财务舞弊;XT电气

一、 XT电气背景介绍及事件回顾

（一）XT电气简介

XT电气全称丹东XT电气股份有限公司，成立于2007年，前身是原国有企业丹东整流器有限公司，注册资本7000万元，于2014年1月在创业板上市，隶属于电器制造行业。公司于2008年12月5日起被认定为高新技术企业，主攻节能型输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备的设计、生产和制造。

（二）XT电气股权结构分析

XT电气股权结构集中，由控股股东辽宁XT持有 32.5778%的股份，而XT电气董事长温某持有辽宁XT 77.35%的股份，为该公司实际控制人。另有15位股东，各占 0.71%至13.01%的股份。其中刘某为实际控制人温某的配偶，持有公司13.01%的股份，因此温某夫妇合计持有XT电气45.5828%股权。

二、 基于内部控制视角分析XT存在的问题

（一）XT电气的内部环境分析

1. 组织架构

XT电气的董事会及下设各个委员会在此次事件中形同虚设，并未发挥好发挥监督管理的作用。从企业的治理结构来看，温某持有辽宁XT股份有限公司77.35%的股份，温某的夫人刘某持有辽宁XT股份有限公司13.33%的股份，两个人加起来有90.68%，而辽宁XT股份有限公司是XT电气的控股股东，持有XT电气32.5778%的股份，另外刘某个人持有XT电气13.01%的股份，其他单个股东持股均不超过8%。由此可见，温某为XT电气的实际控制人，与刘某合计持有XT电气45.5828%的股份。

2. 企业文化

XT公司构建了“诚信守约，用户至上”的宗旨，秉承“诚铸精品，服务社会”的经营理念，全心全意为用户制造优质产品，提供完善的服务，按要求建立企业文化内部控制制度，但实际上其管理层并未有效执行诚实守信的企业文化，导致其诚信道德的缺失。XT电气的会计人员怂恿管理者进行财务造假来满足上市条件，没有坚守诚信的道德底线，多个财务岗位人员参与造假，甚至部分采购和销售人员也参与其中，诚实守信的思想在XT电气荡然无存。

（二）XT电气的控制活动分析

控制活动是指企业结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可接受范围之内。控制活动措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制等。

1. 不相容职务未能相互制约

向供应商付款和收客户货款环节应该是采购部门和销售部门对外进行沟通后，将信息传递到财务，财务进行收付款并定期对账，两个部门相互制约，保证业务发生的真实性和准确性。而XT电气的业务人员和财务人员为了造假的目的俨然已经联合形成一个团队。

2. 授权审批控制执行不力

公司部分大额付款凭单无审批单，由于期中和期末需要大额的进出账，非正常的大额支出漏附审批单;公司与个别客户签订的销售合同中关于付款时间、付款方式等相关条款存在不确定性，相关审批人员未经认真核实合同的合法真实性随意审批，给应收账款的入账随意性打下了基础。

3. 会计系统控制失效

在此次事件中，公司内部出纳、往来会计、主管会计、总会计师等均没有对虚列的往来账提出异议，任其显示在最终的财务报告上，很显然会计系统控制已经失去控制的意义。

（三）XT电气的风险与评估分析

1. 风险识别

从XT电气2015年年度报告及以前年度数据我们可以发现，公司年末应收账款余额较高，占总资产的比例很大，尤其是从2013年到2015年，应收账款每年上升幅度急剧加大。同时，在应收账款每年增加的情况下，公司营业收入却逐渐降低，很明显，这是一个值得关注的风险点。其次，公司应收账款周转率很低。应收账款在企业流动资金中是一个重要的组成部分，应收账款收回的及时程度，直接影响到公司资金的流动性和再生产过程的顺利进行。

2. 风险评估

从XT电气与同行业应收账款周转率对比可以发现，2010～2012年，尽管行业内应收账款周转率整体呈不断下降趋势，但是，XT电气应收账款周转率均高于平均水平。而在2013～2014年，随着行业平均水平应收账款周转率的不斷回升，XT电气应收账款周转率却呈现下降趋势，且与行业平均值差距逐渐加大。因此，我们在考虑XT电气可能存在将商品销售给偿付能力较弱的客户的同时，还应怀疑其可能通过虚构应收账款来提高收入的可能性。最终，在2013年和2014年的审计报告中，注册会计师将应收账款的存在和收入列为可能存在较高重大错报风险的领域。

3. 风险应对

事实上，在注册会计师将应收账款的存在识别为重大错报风险后，兴华所对其大量的应收账款红字冲销采用抽查凭证的方式进行替代测试。事后经证监会调查发现，无论是XT上市前的材料审查，还是上市后对其财务报表审计，兴华所所抽取的凭证均涉及应收账款虚假收回。然而，审计人员在抽查完相关凭证后，便不了了之，并未进一步对已抽查的凭证相关事项进行真实性检验。

可见，XT电气无论是内部管理层还是外部监管部门，对其财务舞弊行为熟视无睹，整个内控机制形同虚设。

（四）XT电气的监督分析

1. 内部监督失衡

首先，从XT股权结构来看，温某和其夫人作为公司主要领导人，占有公司46%的股权，公司股权很大程度上集中在他一人之手。这导致股东大会召开成为一家之言，仅拥有少数股份的股东无法与他相抗衡;其次，从XT治理结构来看，温某作为XT电器的董事长，他的实力足以操纵董事会。并且，他通过施压于监管部门，使其下设的监事会无力发挥自身监督检查的作用。同时，企业的独立董事是由董事会提名选出的，由股东大会决议，独董作为企业外部人士，只能在一些相关报告中了解公司的实际情况，因此，这也大大削弱了独董的监督职能。

2. 外部监管失灵

（1）政府监管部门监管缺失

尽管XT电气连续多年披露虚假的报告，中介机构披露的报告也存在虚假记载，但并未引起政府监管部门的怀疑。另一方面是交易所的监管力度不足。证券交易所属于证券监管主体的排头兵，和上市企业以及企业内部人员的接触很多。从实际角度看，交易所对企业披露的内部控制应该保持较高的职业观察水平和警觉性。深交所作为XT上市的地点，理应对XT的内控信息披露“了如指掌”，但XT自2015年被查后，深交所也并未有任何公开回应和警示，仅有的提示语也是没有任何针对性的。

（2）會计师事务所监管不到位

内部控制审计报告是评价公司内部控制的有效性，报告最终的意见对于其他中介机构，证监会以及投资者都有巨大的意义。

自XT电气2014年上市以来，均由兴华所执行审计工作。但是兴华连续多年出具不恰当的报告意见，对证监会、券商以及广大投资者都造成一定的伤害。2017年证监会公布的信息中记载：“兴华所在执行工作中未勤勉尽责，报告存在虚假记载”。作为证券市场的“看门人”，事务所就是要有发现潜在的风险和存在不足的能力。然而兴华所在对XT电气的审计时中未尽到职责，外部的监管也形同虚设，更是助长了证券市场的不良风气。

（五）XT电气的信息与沟通分析

XT公司信息披露内部控制存在以下缺陷，首先，2014年内，企业存在实际控制人使用企业资金的情况，而在2014年年报中并未将此事公示出来，公司的内部缺陷也没有在企业年度自评报告中列示。其次，于2015年8月，XT电气将四套房产转卖予高层管理人员的亲属，并没有就该关联事项向董事会和监事会递交提案进行审议，也没有对外披露，即使后来陆续处理了相关相关问题，但依旧说明XT在信息披露方面存在很多问题。有关负责人不能尽职尽责，守护自身权益，这些做法违反了合法、合规性原则。

三、 完善上市公司内部控制的对策建议

（一）上市公司方面

从XT电气财务造假事件，在董事长温某授意下，多个岗位人员参与造假，持续了4年多的造假行为才被发现。由于温某是公司的实际控制人，他个人的意见无论对错，下属只需执行。股权高度集中这是我国民营上市公司中普遍存在的现象，大股东及其一致行动人掌握这公司大部分股权。因此，我们可以通过提高控制人的综合素质，或者分散大股东的控制权来解决问题，将诚实守信的观念根植于企业文化之中。

（二）审计机构方面

会计师事务所和注册会计师作为资本市场的“卫士”，审计质量是其灵魂，保证审计质量有助防范和遏制上市公司舞弊，有助于上市公司不断完善内部控制以应对注册会计师严谨、审慎的审计，从而提高内部控制有效性，提升审计质量。会计师事务所要始终坚持质量至上执业理念，在业务承接或业务保持时一定要评估会计师事务所是否有具备完成审计业务所必要的时间和专业胜任能力的人员，尤其面临保壳压力、存在业绩承诺和利润补偿等压力的上市公司管理层存在较强的舞弊动机、审计风险较高，对完成审计工作时间和配备专业胜任能力的项目组有更为严格要求。XT电气公司财务舞弊案件的审计机构之所以受到证监会处罚皆因审计机构未能执行必要审计程序获取充分、适当审计证据发现管理层舞弊。

（三）证券监管机构方面

上市公司财务舞弊案件屡禁不止的原因是政府监管部门处罚力度不足，违法成本太低，没起到应有的威慑作用，依据证监会处罚公告，针对XT电气的处罚决定如下：1. 对XT电气责令改正，给予警告，处以832万元罚款;2. 对温某给予警告，终身禁入证券市场，并处以892万元罚款;3. 对刘某某给予警告，终身禁入证券市场;4. 对XT电气其他负责人分别给予警告，共处以3万以上，20万以下罚款。证券监管机构需参照国外成熟市场监管经验，从民事责任和刑事责任方面加大对违法犯罪惩处力度，提高违法成本，确保违法成本高于违法收益来强制上市公司坚守诚实守信的道德底线，使舞弊性财务报告越来越少，恢复投资者对证券市场的信心，保障资本市场有效运转。

目前在我国，对资本市场违法违规行为的处罚大部分都是罚款和行政处罚，很少有刑事处罚，但是与国外相比，这些处罚显得太轻，处罚力度相对来说还不够。笔者认为，第一是要建立多层次的监督体系，充分发挥社会的监督行为，改进执法技术，加强对违法案件的发现、调查和取证的能力，提高对违法行为的查处概率;第二是要细化处罚制度，提高罚款金额，推动刑事处罚，严格对欺诈发行等重大违法公司执行强制退市;第三是要增强强制退市制度的执行力，将造假企业清除出市场，让其付出惨重的代价。通过这些举措，对违法行为能形成强大的威慑力，使得管理者和中介机构从业人员不敢有所作为。

近年来，在国家政策及监管的要求和指导下，上市公司纷纷建立了内部控制体系，但有效执行欠缺。上市公司的内部控制是否健全不仅关系到企业的健康可持续发展，也关系到资本市场的稳定发展。内部控制真正起到风险预警和防范的作用，既要求内部控制设计合理并持续改进，又依赖于内部控制的有效执行。只有监管部门、公司治理层、管理层、每个控制环节的员工均认识到内部控制的作用，内部控制才能真正做到控制可控风险，提升企业应对风险的能力。

参考文献：

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作者简介：

王婧珍，兰州财经大学。