并购商誉、市场化程度与公司股利政策

马亚红

(兰州财经大学 会计学院，兰州 730000)

引 言

财政部2006年颁布的《企业合并》准则规定:非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。首次将商誉单独作为一项资产进行确认，并明确了商誉的计量问题。自此之后，上市公司账面商誉呈现出逐年增长的态势，在2014—2016年期间上市公司并购业务呈爆发式增长，导致商誉金额也大幅增长。根据国泰安数据库，截至2018年末A股上市公司中有2 037家公司存在商誉，商誉净额达1.31万亿。很显然，商誉已成为上市公司资产的重要组成部分，但该项资产因其不可辨认性与其他的资产存在明显的不同，其价值取决于合并中所并购企业预期未来的超额盈利能力。我国会计准则对商誉后续计量的规定是每年进行减值测试，如若发生减值则计提减值准备。随着账面商誉规模的增加，商誉及其减值问题成为悬在资本市场头上的达摩克利斯之剑，给上市公司未来经营业绩埋下隐患，影响到资本市场的正常秩序。仅在2019年1月30日就有23家上市公司发布因计提商誉减值而导致业绩预减的公告，其中披露具体金额的14家公司计提了178.68亿元商誉减值准备。商誉巨额减值频发，接连“爆雷”的现象令资本市场参与者愕然，也引起了监管层和学术界的极大关注。2018 年11 月16 日证监会发布的《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》中提到，商誉账面价值占总资产、净资产的比重越来越高，商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现，可能对公司实际经营成果产生重大影响。巨额商誉除了会给未来业绩带来隐患外，对上市公司行为也会产生影响，学者研究发现商誉会增加公司股价崩盘风险，影响公司市场价值；增加公司债务融资成本及融资约束；降低公司未来经营业绩，且会增加企业利用商誉减值进行盈余管理的可能性。

股利分配作为上市公司重要的财务决策之一，不仅是上市公司财务管理的重要内容，也是投资者从资本市场获取回报的重要方式。与成熟资本市场公司相比，我国上市公司存在不愿意进行分红的现象，“铁公鸡”公司屡见不鲜。针对这一问题，自2001年以来证监会出台了一系列监管政策，2006年出台了半强制分红政策(李常青等，2010)[1]，将上市公司再融资资格与股利分配水平挂钩，2008年进一步提高了现金分红比例要求，而2011年则要求申请上市的公司必须在公司章程中做出现金分红承诺，2013年规定上市公司派发现金红利的比例应与企业成长性和有无重大资金支出安排相挂钩。即便在这些半强制政策约束下，上市公司不愿意进行现金股利分配仍然是我国资本市场的问题之一，这也引起了学者们的关注，探究我国上市公司在实施半强制分红政策的背景下依然不愿分红背后的原因。Baker et al．(1985)[2]对纽交所上市的318家公司进行问卷调查发现，影响股利政策最重要的因素是预期未来的盈利水平。而根据现有的研究，商誉的存在会影响公司未来期间的业绩，那么作为一项占比较高的资产，商誉的存在对上市公司分红政策这一财务决策会产生怎样的影响是本文的研究主题。

上市公司账面商誉大幅上升，成为资本市场重要的风险因素之一，必然对上市公司及资本市场参与者行为产生影响。以2007—2018 年我国A 股上市公司为样本，实证研究发现账面商誉对公司股利分配行为产生影响：企业账面商誉与进行现金股利分配负相关；账面商誉越大，现金股利分配的金额越小，商誉的存在抑制了公司现金股利的分配；而企业账面商誉与股票股利分配正相关，且账面商誉越大，股票股利分配的金额越大。进一步研究发现，商誉对企业现金股利分配的抑制效应主要发生在市场化程度高的地区。因此，应进一步规范商誉资产的形成过程，控制商誉泡沫，减少其对公司的不利影响，同时对商誉后续计量模式应进一步进行修订，以便真实反映上市公司业绩，避免商誉巨额减值给公司业绩带来的不确定性及对资本市场稳定的不良影响，防止系统性金融风险的发生。

一、文献综述与研究假设

(一)文献综述

国内外关于商誉的研究主要包括商誉定义及其内涵的界定、商誉确认及其减值准备计提的影响因素、商誉确认及其减值准备计提的经济后果三个方面。赵宇龙(1997)[3]、李玉菊等(2010)[4]、杜兴强等(2011)[5]分别对商誉的内涵及经济实质进行分析，对商誉确认及其后续计量核算问题进行探讨。针对商誉确认及其后续计量影响因素的研究，学者们发现并购支付方式和交易制度(谢纪刚等，2013)[6]、内部控制质量(张新民等，2018)[7]、管理层过度自信(李丹蒙等，2018)[8]会影响并购商誉金额的大小，而溢价收购(Li et al．，2011；Ramanna et al．，2012)[9-10]、并购时的股价高估(胡凡等，2019)[11]导致未来商誉减值风险加大，高管薪酬激励及股市波动会影响企业商誉减值的会计选择(Bens，2006)[12]，审计监督等会促使企业及时计提商誉减值(Glaum et al．，2017)[13]。商誉及商誉减值的计提会产生相应的经济后果，商誉的存在影响企业业绩(郑海英等，2014)[14]与股价(Henning et al．，2000)[15]、增加未来股价崩盘风险(王文姣等，2017)[16]，管理者通过操控商誉减值的计提进行盈余管理(Holthausen et al．，2001；黄世忠，2002；Watts，2003；Henning et al．，2004； Filip et al．，2015；卢煜等，2016)[17-22]，误导了投资者和分析师对市场的预期(Li et al．，2011)[9]，减值损失与企业在股票的市场表现呈显著负相关关系(曲晓辉等，2017)[23]，增加了审计风险进而致使公司审计费用增加(叶建芳等，2016；郑春美等，2018)[24-25]。

Miller和Modiglilani(1961)[26]提出了基于一系列假设条件的“股利无关论”，奠定了股利研究的基础。在真实的资本市场中，尤其是像我国这样的新兴资本市场，信息不对称客观存在，各类代理问题也时有发生，而股利无关理论无法解释此类市场中的股利现象。通过对股利无关理论假设条件的放松，诸多学者对股利发放的动因进行了深入探讨。Jensen和Meckling(1976)[27]提出了代理成本理论，他们认为公司存在股东和经理层之间以及股东和债权人之间的利益冲突，而股利的支付可以降低代理成本。而从代理成本理论入手研究股利的文献也较为广泛，由于我国资本市场特殊性，存在的代理冲突不仅有股东与管理层、股东和债权人，还有大小股东之间，且资本市场不成熟，因此我国学者也从这个角度入手研究股利问题。雷光勇等(2007)[28]、魏志华等(2012)[29]、王会娟等(2014)[30]、靳庆鲁等(2016)[31]、廖珂等(2018)[32]分别从最终控制人性质、家族控股、股权基金持股、社保基金持股、控股股东股权质押等角度入手研究；朱凯等(2016)[33]和杜兴强等(2017)[34]、吕长江等(2012)[35]研究了董事会和高管特征对公司股利分配的影响。同时，公司的行为不能独立于所处的环境，宏观环境和经济政策也会影响上市公司股利分配，祝继高等(2013)[36]、支晓强等(2014)[37]、魏志华等(2014)[38]和王国俊等(2014)[39]、张玮婷等(2015)[40]、全怡等(2016)[41]、陈运森等(2019)[42]分别就金融危机、股权分置改革、分红监管政策、地域因素、货币政策、沪港通开通对公司现金股利分配的影响进行研究。

虽然影响企业股利分配的因素很多，但进行股利分配的必要前提就是企业要有盈利。Frank(1984)[43]在分析股利代理成本理论时也提到了利润对股利的风险调节作用；Baker(2001)[44]、雷光勇等(2007)[28]研究发现盈利能力和现金股利支付比率成正比；齐寅峰等(2005)[45]通过对我国上市和非上市企业调查数据研究发现，盈利和现金流状况是影响股利分配最重要的因素。要进行股利分配就必须有利可分，否则过度分红就是在将本金归还股东。但国内外资本市场都同时出现了上市公司盈利却不分红的现象，Fama和French(2001)[46]发现20世纪80年代以来美国上市公司股利支付意愿下降，而我国上市公司也存在盈利却不分红的“铁公鸡”现象。哪些因素降低了盈利能力与现金股利支付之间的敏感性值得研究。

现有的文献虽然从公司财务特征如盈利能力和财务状况等角度入手研究对公司股利政策的影响，但尚无文献对公司现在及未来盈利能力影响因素如何影响公司股利政策进行研究，商誉作为一项比重较高的资产，无论其本质还是现实的情况都反映出其产生的一系列经济后果，商誉这项资产如何影响公司股利分配值得研究。

(二)研究假设

商誉是会计理论界一个古老的话题，学界对商誉本质的认识从其构成要素、直接计量和间接计量等角度展开(董必荣，2008)[47]。亨德里克森(1982)[48]将商誉本质概括为好感价值论、超额收益论及总计价账户论，称为“三元理论”。理论上，超额收益论因能够反映商誉带来超额预期收益的本质而广受认同。而实务操作中，为对商誉进行确认计量却依赖于总计价账户论，其值等于企业总体价值与可辨认净资产价值的差额。理论上商誉的本质是预期未来的超额盈利能力的现值，其价值并不会随时间而减少，所以在后续计量中采用了每年进行减值测试的方式。但实际上，商誉主要产生于公司并购过程中，其值为收购标的估值超过净资产公允价值的部分。根据我国现行会计准则计量的商誉，其实质是合并价差，并不能真实地反映预期超额盈利能力。由于现行并购中股权支付方式的使用，使得“高估值，高溢价”频发，导致账面的高商誉。而这部分估值对企业后续的盈利能力贡献有限，且商誉资产在企业没有业绩支撑时就会成为损失。根据郑海英等(2014)的研究，我国并购商誉仅能促进当期业绩，对企业以后期间业绩产生负向影响。而且后续计量中减值金额的确认涉及公允价值的确定，存在准确性难以核实的问题，从而为管理层实施盈余管理提供了可能性，这些都导致商誉会影响企业盈利能力及其真实性。作为企业重要的财务决策之一，股利分配受到企业内外部各种因素的影响，但无论怎样，企业分红都是要以真实的利润为前提条件的。Lintner(1956)[49]发现，盈利水平会影响企业是否进行现金股利分配以及分配金额的多少；吕长江等(1999)[50]研究发现企业现金股利分配与预期盈利能力相关。而能够影响企业现金股利分配的应该是企业真实的盈余水平，商誉的存在可能会导致企业盈余的不真实和未来期间巨额波动的可能性，而这些都会影响企业真实的盈余，因此存在商誉的公司，其现金分红会受到负向影响。据此提出如下假设：

假设1a：商誉占比越高的企业，越不愿意进行现金股利的分配

假设1b：商誉占比越高的企业，现金股利支付越少

我国各地区经济发展水平差异较大，市场化进程不平衡。市场化程度较高的地区，经济发展水平较高，若要素市场发育水平高、金融发展水平高，且营商环境较好、市场发展比较成熟的，发生并购的频率更高，政府对并购的干预则较少；而市场化程度较低的地区，经济发展水平较低，企业受各方面制约发生并购的频率也较低。并购多则产生较多的商誉，所以从商誉的角度看，我国市场化发展水平较高的区域上市公司账面商誉更多。现金股利作为投资者收取回报的方式之一，恰当的现金股利政策也是保护投资者利益的手段。不同的市场化水平导致对投资者保护程度的差异，法制水平也存在差异。同时，市场化程度较高的地区金融和法治的发展水平也较高，上市公司的融资渠道更为多元化，面临的融资约束较低。市场化程度较高地区的公司, 其现金股利发放水平会较高(雷光勇等，2007)[28]。如果商誉对企业现金股利的分配造成负向影响，那么在市场化水平不同的区域，影响程度会有所不同，据此提出如下假设：

假设2a：商誉对企业现金股利分配意愿的影响因市场化进程而不同

假设2b：商誉对企业现金股利分配水平的影响因市场化进程而不同

二、数据来源及模型设定

(一)数据来源

本文以沪深A股上市公司为初始研究样本，为减少样本异质性对研究结论的影响，在研究中做以下剔除：(1)剔除金融保险业上市公司；(2)剔除ST及PT等被特殊处理的上市公司；(3)剔除当年度IPO上市公司；(4)剔除财务数据异常的上市公司，如净资产小于0；(5)剔除当年度净利润为负但仍进行现金股利分配的上市公司；(6)剔除研究中所需数据缺失的上市公司。为减少股权分置改革及会计准则变化对研究的影响，本文起始研究年份确定为2007年，根据最近可获得的数据，结束年份为2018年，最后获得了3 471 家上市公司共计27 241个样本。为了控制极端值对研究结论的影响，本文对连续变量进行了上下各1%分位数的缩尾处理。本文所涉及的相关财务数据均为年报数据，研究中所需数据来源于CSMAR和WIND数据库，数据处理使用Stata15.0。

(二)变量定义

1.被解释变量

本文采用两种方式衡量公司的现金股利支付。一是公司的现金股利支付意愿，即当年度是否进行现金股利分配，以dividend1表示，派现则为1，否则为0；二是公司现金股利支付水平dividend2，其值等于每股现金股利额除以公司每股收益。

2.解释变量

本文解释变量为公司商誉，以其年末账面净值进行衡量，为消除规模的影响，除以公司年末总资产，以goodwill_1表示。

市场化程度，使用王小鲁等[51]编制的《中国分省份市场化指数报告(2016)》中指数衡量，若企业所处省区的市场化进程得分高于中位数则为1，否则为0。该指数仅公布至2014年，由于区域市场化水平变化相对缓慢，故对2015—2018年数据采用2014年值进行衡量。

3.控制变量

参照国内外关于分红政策影响因素的文献，借鉴陈运森等(2019)，在研究中控制可能对公司股利政策产生影响的以下变量：公司规模、资本结构、盈利能力、成长机会、未分配利润比重、股权制衡度、产权性质、是否再融资及公司治理水平，此外还加入行业和年度虚拟变量。具体变量定义和描述见表1。

表1 变量名称及定义表

(四)模型设定

dividendi,t=β0+β1×goodwilli,t+controlsi,t+εi,t

当被解释变量为公司是否进行现金股利分配时，采用Logit模型；当被解释变量为公司现金股利发放比例时，由于存在大量未进行现金分红的公司，零值较多，采用Tobit模型。

三、实证分析结果

(一)描述性统计

主要变量描述性统计结果如表2所示。从表2结果可以看出，样本中有66.9%的公司发放现金股利，发放现金股利占当年度净利润比例为24.30%，这个比例与我国半强制分红政策下的限定比例较接近。样本中46.90%的公司有商誉这项资产，商誉占资产总额的比例平均为2.27%，但最大值达37.10%。由于我国市场化进程发展不均衡，市场化水平高的区域经济发展水平更高，上市公司数量越多，78.30%的上市公司处于市场化水平较高区域。其他解释变量的均值等与前人研究结果比较一致。

表2 主要变量描述性统计结果表

(二)基本检验结果

首先，检验商誉与企业现金股利分配之间的关系如表3所示。第(1)列采用Logit模型进行检验，通过Hausman检验选定固定效应模型。第(2)列采用Tobit模型，经过检验后选择随机效应模型。

从表3第(1)列可以看出，商誉与企业是否进行现金股利分配负相关，且在1%水平上显著。商誉越大，企业进行现金股利分配的概率越小。在控制变量中，公司规模、盈利能力、累计未分配利润及股权制衡度与企业是否进行现金股利分配正相关；而负债水平、公司成长性、当年度是否再融资与企业是否进行现金股利分配负相关，此结果与前人研究基本一致。从第(2)列可以看出，商誉与企业现金股利分配金额负相关，且在1%水平显著。商誉越大，企业进行现金股利分配的金额越小。说明商誉这项资产的存在确实对企业现金股利分配产生了抑制作用，本文的研究假设1初步得到验证。

表3 商誉与企业现金股利关系检验

同时为了对该现象在不同情形下的异质性进行检验，本文分别根据公司规模大小、产权性质、第一大持股比例高低、现金流是否充裕对样本进行分组后进行上述基本检验，未曾列示的结果显示，无论在哪一组中，商誉与现金股利之间的关系均无显著差异，说明其影响是广泛存在且稳健的，并没有因企业本身特征的变化而发生变化。

其次，对商誉与企业股票股利分配之间的关系进行检验。企业进行股利分配的方式包括现金股利和股票股利，现金股利涉及股利的支付，在减少企业所有者权益的同时需要资金流出企业，而股票股利对企业而言仅仅是所有者权益不同项目之间进行结转，对企业的财务状况和现金流量没有影响。那么存在商誉的情况下，企业是否会更多选择股票股利这种分配方式呢？此处也是从是否分配股票股利和股票股利数量的大小进行检验，具体结果如表4所示。表4中第(1)列检验了商誉与企业进行股票股利分配的关系发现，商誉越大，企业进行股票股利分配的概率越高，且在1%水平上显著。而第(2)列检验了商誉与企业股票股利分配比例之间的关系发现，商誉与股票股利分配比例之间呈现正相关关系，且在1%水平上显著。这也说明管理层意识到发放股票股利并未导致企业未分配利润及所有者权益减少，同时也不会产生现金流出，所以存在商誉的公司更愿意发放股票股利。

表4 商誉与企业股票股利关系检验

最后，进一步检验外部环境对商誉与现金股利分配之间关系的影响。本文根据王小鲁等编制的《中国分省份市场化指数报告(2016)》中市场化指数数据，根据上市公司注册地不同分为市场化水平高组和市场化水平低组，并进行分组检验，结果如表5所示。第(1)、(3)列为市场化水平高组，第(2)、(4)列为市场化水平低组。从两组结果分别可以看出，商誉与企业现金股利分配之间的负向关系仅在市场化水平高的区域显著；而在市场化水平低的区域，结果均不显著。一方面，市场化水平较高的区域企业账面商誉占比较高，其影响必然较大；而市场化水平较低的区域企业并购业务活动少，商誉金额较小，产生的影响也较小。另一方面，市场化水平更高的区域投资者保护较好，其原本的股利分配水平较高，产生负向影响的空间较大，而市场化水平较低的区域，本身股利分配就比较低，在我国半强制分红政策限制下，下降的空间有限。同时市场化水平较高的区域，信息不对称程度较低，公司面临的融资约束较小，公司对通过股利传递信息的依赖较小；而市场化水平较低的区域，信息不对称程度较高，公司面临的融资约束较大，公司更加依赖通过发放股利来传递信号。

表5 不同市场化水平下商誉与企业现金股利分配

(三)稳健性检验

1.替换被解释变量和解释变量

为减少公司股利分配年度之间的不均衡，将衡量公司现金分红的指标替换为公司过去三年现金分红占净利润比例的平均值；采用净资产总额对企业商誉账面价值进行标准化处理，以消除规模的影响。在分别作了以上替换后，检验结果与前文一致。

2.缩减样本量

我国从2007年已开始实施新的《企业会计准则》，商誉作为一项资产第一次单独出现在报表中，作为会计准则实施的第一年，2007年因涉及新旧准则调整等事项，当年度数据可能存在一定噪音，故剔除2007年数据，以2008—2018年数据作为样本进行前述的基本检验，结果与前文基本一致。

我国自2006年以来一直实施半强制分红政策，将现金股利支付与再融资挂钩。2013年11月证监会发布了《上市公司监管指引第43号——上市公司现金分红》文件，规定上市公司现金股利分配比例应与企业成长性和有无重大资金支出安排相结合；2014年6月又发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引(2014 年修订)》等新的监管政策，要求上市公司在章程中对股利分配作出承诺。由于这一系列政策的出台会影响上市公司现金股利政策，故为防止政策实施所导致的估计偏误，此处仅以政策实施后年度的公司为样本，检验账面商誉对上市公司现金股利分配的影响。由于企业分红一般是在次年进行，这一系列政策影响从2013年度开始，故以2013—2018年度上市公司为样本进行检验，结果与前文一致。说明剔除政策变动的影响后，本文结论依然成立。

3.Bootstrap自助法

为减少样本选择偏误，采用Bootstrap自助法进行估计。该方法采用对原始样本再抽样的方式，将原始样本看作总体，在其中进行多次重复抽样，得到自助样本并以此为样本进行估计，校正估计偏误提高检验力。采用Bootstrap自助法进行500次抽样估计的结果如表6所示，商誉对企业现金股利分配依然产生负向影响。

表6 Bootstrap自助法结果

4.对样本进行倾向得分匹配(PSM)

有商誉的公司和没有商誉的公司在公司特征方面可能本来就存在差异，可能实施并购的企业更有实力，本身具有较好的盈利能力和现金流量，而这些差异也可能会影响到公司现金股利分配，为减少此类样本自选择的影响，本文对有商誉的公司和没有商誉的公司进行倾向得分匹配处理，以便有商誉的公司在可观察到的公司特征上与没有商誉的公司相同或者接近，那么二者之间的差异就是是否存在商誉，则公司股利分配政策的差异就反映了商誉的影响。因此，选择PSM方式对样本进行匹配，与单一指标匹配不同，PSM可以将多个指标进行降维处理，从而实现多个特征的匹配。在匹配过程中，参照张新民等(2018)[7]和李丹蒙等(2018)[8]的研究，以公司规模、盈利能力、资本结构、成长性、产权性质、两职合一、股权制衡度、行业和年度指标作为公司账面是否存在商誉的影响因素，采用Logit回归进行1:1最近邻匹配。匹配前后处理组和控制组样本满足共同支撑假设，平衡性检验结果显示，匹配后变量的标准化偏差均控制在5%以内。根据匹配后样本，平均处理效应如表7 所示。进行PSM处理后，商誉对企业现金股利分配比例的系数为负且在1%的水平上显著，匹配后的平均处理效应显著，表明在控制了样本自选择问题后，商誉对企业现金股利分配具有显著的负向影响，研究结论具有一定的稳健性。

表7 匹配后样本平均处理效应检验结果

5.工具变量检验

为减少可能的内生性对估计结果的影响，此处采用工具变量法进行检验。根据傅超等(2015)[52]的研究，公司并购活动中存在同群效应，会模仿同行业公司，从而导致同一行业公司并购中产生的商誉存在相关性。因此，本文以同行业商誉净值占资产总额的比例作为解释变量商誉的工具变量。对工具变量做了识别不足检验和弱工具变量检验，检验结果表明工具变量的选择是合理的。确定工具变量后进行两阶段最小二乘回归，具体结果如表8所示。商誉与企业现金股利分配之间依然显示出显著的负相关关系。

表8 工具变量两阶段最小二乘法检验结果

四、结论及政策建议

(一)研究结论

现金股利作为企业重要财务决策，备受投资者和资本市场的关注，也是投资者获得回报的重要方式，同时企业现金股利政策也是向市场传递信息、降低信息不对称程度、缓解委托代理问题的重要手段。而盈利却不分红或者仅仅进行小额分红的情况却时有发生，那么哪些因素会抑制企业进行现金股利的分配、降低企业业绩与财务决策之间的敏感性呢？本文从商誉这一资产项目入手，分析了商誉的存在对企业现金股利分配的影响。本文的研究结果表明：商誉会降低企业进行现金股利分配的概率，且商誉资产金额越大，企业进行现金股利分配的比例越低，经过一系列稳健性检验如Bootstrap自抽样、样本匹配、工具变量两阶段最小二乘法检验后结果依然稳健。进一步研究表明，商誉会增加企业进行股票股利分配的概率，且商誉资产金额越大，企业进行股票股利分配的比例越高。且商誉与企业现金股利分配之间的负向关系仅在市场化程度高的区域显著，在市场化程度低的区域不显著。商誉的存在加剧了企业与外部投资者之间的信息不对称，降低了企业业绩与财务决策之间的敏感性，产生了不良的经济后果，应该采取措施对这项资产的确认、计量、列报和披露问题进行规范，对产生的负面影响进行治理。

(二)政策建议

商誉作为一项资产出现在企业财务报表中以后，确实会对企业和资本市场参与者行为产生影响，就我国上市公司现有的研究结果来看，负面影响更多，并购商誉成为企业风险的“堰塞湖”。因此需要对其带来的影响进行分析并加以治理，在此提出以下政策建议：

1.规范商誉的初始确认

我国现阶段并购重组呈现“高估值，高溢价”的现象，高溢价导致高商誉，且在确认时受限于会计准则及从业人员业务能力，合并价差部分全部计入商誉，导致商誉并不能真实反映为企业带来超额盈利的本质。商誉的存在导致企业信息不透明，信息环境恶化。我国并购市场中主要的评估方法为收益法，在使用该方法过程中需要依赖于被并购企业未来的盈利预测，而时有盈利预测与实际数发生较大偏差的情形出现，这也表明商誉在初始确认时金额存在高估。一方面监管部门应该加强并购重组活动的审核和监管，尤其对存在高估值和高溢价的公司，以减少上市公司通过虚高商誉损害投资者利益的情形出现；另一方面准则制定部门应对现行《企业合并》准则中关于商誉确认部分进行重新审视，明确商誉应该确认的内容，而不是简单地将合并价差全部确认为商誉。现有的商誉是企业合并中被购买方可辨认净资产公允价值份额与购买方支付对价公允价值之间的差额。实际操作中购买方支付对价公允价值的确定比较容易且客观，而被购买方可辨认净资产公允价值的确认取决于其资产和负债公允价值的确认。资产账面价值和公允价值存在差异的原因之一是囿于现行准则和核算方法，部分能为企业带来未来经济利益的资产未在账面上进行确认，比如客户关系、销售渠道、市场份额、研发团队、业务团队等。对于此类资产，如果能够单独确认，应单独确认为无形资产，而不是全部包含在商誉中。因此准则制定部门有必要对我国无形资产的定义和核算范围进行完善，我国现行准则中列示的无形资产项目主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许经营权和土地使用权几项，而国际会计准则中无形资产多达十几项。随着无形资产核算范围的丰富，因企业合并而计入商誉的项目自然会减少。

2.改进商誉后续计量方法

随着我国会计准则与国际趋同，我国在2006年颁布的会计准则中取消了对合并价差进行摊销的规定，同时明确了商誉这一资产的单独确认，并代之以每年末进行减值测试，将商誉账面价值高于公允价值的部分计提为减值损失，计入当年度利润且后期不得转回。这一计量方法的形成过程其实是利益集团博弈的结果(杜兴强等，2011)[34]。与系统性摊销相比，减值测试虽然更具相关性和经济意义，但其实际执行过程确实存在缺陷，在商誉减值准备计提中需要获取公允价值信息，而我国要素市场和资本市场还不够发达，并没有能够充分获取公允价值的活跃交易市场，这就使得在获得公允价值过程中需要依赖于大量的估计。导致我国上市公司商誉要么不减值，要么就巨额减值，对上市公司盈余的波动和资本市场的稳定造成了很大影响，同时也可能造成上市公司管理层利用该方法进行盈余管理。该方法的实际执行情况与准则制定初衷背道而驰。

从商誉带来的不良影响可以看出，其造成上市公司的信息不透明，使得上市公司盈余信息不能真实反映实际情况并随着商誉减值巨额波动。所以准则制定机构和监管机构有必要考虑改变商誉的后续计量方法，将现在的仅做减值测试改为摊销加减值测试的方式，将摊销重新引入到后续计量中来。摊销可以将商誉中不能持续为企业带来超额盈利能力的部分随时间进行减少，夯实企业利润；同时摊销方法的引入也可以对上市公司并购行为产生一定的约束，在并购发生时就要考虑高溢价产生的商誉对未来期间利润产生的影响，抑制上市公司盲目并购。同时对商誉这样一项不可辨认资产，与其他资产一样也定期进行减值测试，以反映因外部环境等的变化导致的价值减少部分(扣除摊销后)。事实上，2018年财政部会计准则委员会针对“商誉及其减值”议题征求了咨询委员的意见，大部分委员认为，相比于商誉减值，摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程。

3.强化商誉信息披露要求

对商誉这样一项不可辨认资产，其存在依附于企业其他资产及其产生的协同效应，具有抽象性等特征，为提高信息透明度，上市公司应加强对该项资产信息的披露，以便投资者能及时了解该项资产对企业产生的影响。在并购重组过程中，应详细披露商誉金额的确定过程，对能明确为无形资产等其他资产的，应该单独确认，而不是全部确认为商誉，同时并购中涉及业绩承诺的，对业绩承诺信息应进行详细披露，还应披露业绩承诺和商誉价值确认之间的关系。在减值测试过程中，应详细披露公允价值估计方法、参数选择和模型确定。由于商誉确认和减值过程中涉及大量的专业知识，普通投资者并不能完全掌握和理解该部分信息，故监管部门应加强事前事后监管，组织专业人士对存在异常的公司采取监管措施，加大违规处罚力度。