浅谈商誉减值审计的认识和思考

王润

摘 要：前几年上市公司高溢价并购目标公司，A股市场商誉规模已达到历史高位，给资本市場的健康运行带来了较大潜在风险，监管机构高度重视商誉的减值审计，本文从商誉初始确认可能存在的问题、商誉减值审计关注重点、对商誉减值审计的心得体会三个方面浅谈对商誉减值审计的认识和思考。

关键词：商誉后续计量;商誉减值;商誉资产组;预计未来现金流量现值;关键参数;预测期;折现率

2015年前后，部分上市公司为了快速做大规模，寻求新的利润增长点或转型升级，加上地方政府的推动和货币市场的相对宽松，采取了激进的并购重组战略，以高溢价收购了不少目标公司。A股上市公司商誉资产持续走高，成为近几年市场的热点，2018年末，商誉总规模已突破1.4万亿，有些上市公司商誉占总资产比重过大，甚至超过净资产，给上市公司的健康运行带来了较大的潜在风险。同时由于2018年初开始的金融去杠杆，宏观经济增速放缓，上市公司业绩普遍面临较大压力，暴雷企业逐渐增多，高商誉上市公司的减值风险尤为凸显。在此情形下，为强化商誉减值的会计监管，中国证监会于2018年11月中旬出台《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称风险提示第8号），并指出会计师事务所在执业时，容易出现专业胜任能力不足、利用专家工作的审计程序执行不到位、未恰当识别公司初始确认商誉的不当会计处理等问题;资产评估机构在执业时，通常存在评估基准日选择不恰当、评估对象及评估范围确定不合理、评估目的及评估价值类型不匹配等问题。该风险提示旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，不对商誉初始确认环节的有关会计监管风险专门提示。本人长期在会计师事务所从事一线审计工作，风险提示第8号对商誉减值测试审计而言既是提示风险，也是某种程度上的审计指引，在此之前，行业中对商誉减值测试存在一定的误区，商誉减值评估混同于企业整体价值评估，风险提示第8号让上市公司管理层、会计师、评估师对商誉的初始确认和后续计量进行了广泛、热烈的讨论和深度思考，纠正了一些错误的观念，但同时也带来了新的困惑，本人就以下几方面浅谈对商誉减值审计的认识和思考。

1 商誉初始确认可能存在的问题

1.1 企业在收购日未按合理方法分摊商誉至资产组

《企业会计准则第20号—企业合并》的第十三和第十四条是这样定义商誉的初始确认，在非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司收购非同一控制下的企业，评估机构出具的是被收购方股权价值的评估报告，在实务中，收购方通常以购买成本超过所对应的被收购方股权价值的部分确认为合并财务报表的商誉，未按照合理的方法将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合，被收购方存在少数股东的情况下，因商誉相关资产组未划分，故归属于少数股东的商誉价值也未确定。

1.2 未充分识别可辨认无形资产

《企业会计准则第6号――无形资产》第三条将无形资产的定义描述为“无形资产，是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”，可辨认无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。实务中，诸如专利权、非专利技术、商标权等被购买方拥有但未单独在财务报表中确认的无形资产，收购方考虑收购后每年摊销影响上市公司利润，以股权收购为目的的评估报告往往未单独体现其价值，导致商誉价值包含了部分可辨认无形资产的价值。

2 商誉减值测试审计关注重点

2.1 评估与商誉减值测试相关内部控制的有效性

根据商誉减值测试的基本要求，企业至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉减值测试涉及管理层的重大估计和判断，由财务、销售、投资、预算等部门对相关资产组进行未来情况的估计和预测。因此，完善的内部控制的建立和有效执行是商誉减值准备能否准确计提的合理保证。实务中，审计一般从对管理层、财务人员访谈入手，了解并获取商誉减值测试相关的流程及其内部控制资料;了解管理层如何确定预测所使用数据，尤其是对收入预测的合理性如何确定;根据内部控制制度检查管理层是否对商誉减值测试预测数据进行充分复核并留痕。

审计主要通过执行上述程序，判断企业在进行商誉减值测试时是否较为随意和流于形式。

2.2 关注商誉分摊至资产组或资产组组合的合理性

商誉的产生是由于购买方收购目标公司股权产生，商誉的初始价值是根据购买日支付的收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确定。在购买日，企业应按照合理的方法将商誉分摊至相关资产组或资产组组合。根据企业会计准则，这些资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。因此，商誉资产组认定是商誉减值测试的基础。实务中，审计一般从以下两方面关注商誉分摊至资产组的合理性。

2.2.1 资产组认定的合理性

资产组能否独立产生现金流入是认定资产组的最关键因素，同时考虑管理层对生产经营活动的管理或者监控方式对资产组认定的影响。需要特别指出的是，资产组并不仅仅是被收购方的资产，由于企业合并的协同效应收购方的资产也可能成为商誉所在的资产组，并根据受益情况进行分摊。

2.2.2 资产组账面价值构成

包括商誉在内的资产组账面价值有别于股东权益价值，资产组不应该包括非经营性资产和负债、溢余资产、付息债务，其他应收款、其他应付款往往兼具经营性和非经营性往来，审计需根据明细情况剔除非经营性的往来款。

2.3 关注并复核对商誉资产组可回收价值进行评估的专家工作

由于商誉减值事项的特殊性和专业性，管理层与审计师在进行商誉减值测试的会计处理或审计时，一般会利用资产评估机构出具的专业意见，按照《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》相关规定，注册会计师应当评价专家是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性，并评价专家工作的恰当性。实务中，审计需重点关注并复核以下几方面的评估专家工作。

2.3.1 关注商誉减值测试方法和模型的恰当性

根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，评估机构选用的价值类型应为资产组可收回金额。可收回金额，应当按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如采用预计未来现金流量的现值作为资产组可收回金额，需关注是否正确使用收益法现金流量折现模型，按照与商誉资产组认定一致的基础预测未来现金流量。

2.3.2 充分关注选取的关键参数是否有可靠的数据来源

采用预计未来现金流量的现值作为商誉资产组可收回金额时，根据风险提示第8号，审计需充分关注包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率等关键参数是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符。

2.3.3 关注预测期间和预测折现率

根据风险提示第8号，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。实务中，由于宏观经济运行和行业发展情况发生变化，管理层经营计划也随即发生变化，存在预测期超过5年的情况。审计因商誉减值测试的预测期限拉长，对预测数据可靠性验证的风险更大，需审慎对待。预测折现率也是影响预计未来现金流量现值的重要因素，不同行业折现率有所不同，审计需关注评估机构参考的行业中其他公司折现率是否具有代表性，是否代表了行业的一般水平，以免出现重大偏差。

2.4 关注商誉减值的信息披露是否合理

根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，企业应当在附注中披露与资产减值有关的信息，包括披露商誉资产组账面价值、资产组可收回金额的确定方法、管理层预计未来现金流量的各关键假设及其依据、估计现值时所采用的折现率、预测期超过5年的原因、预计增长率超过市场长期平均增长率的理由等。

实务中，有些上市公司商誉减值披露相对简单，仅披露了商誉减值损失的结果，不符合《企业会计准则第8号—资产减值》的基本披露要求，审计时需予以充分关注。

3 商誉减值审计的一些思考

由于A股市场商誉规模越来越大，引起了监管层的高度重视。监管机构一方面担心上市公司洗大燥一次性提完，影响资本市场的平稳有序发展;一方面又担心上市公司商誉减值计提不到位，风险未充分释放，因此希望市场参与各方尤其是从事证券审计业务的会计师事务所及注册会计师做好经济警察、资本市场“看门人”的角色，按照风险提示第8号的精神，严格把关商誉减值审计。本人在审计业务一线多年，近年来接触了一些并购重组案例，积累了一些心得体会，也有未解的困惑，主要集中在以下几方面。

3.1 业绩承诺未达标是否必然导致商誉减值

企业收购时，目标公司原股东一般会对被收购企业未来3年的经营情况作出业绩承诺，业绩承诺是否达标是审计判断商誉是否存在减值迹象的重要因素，但理论上讲并不必然导致商誉减值。比如公司经营计划发生变化，新產品推出时间延后导致稳定期推迟，从未来现金流量的现值看，仍未发生减值。这种情况，在实务中，也是可能存在的，但从审计的谨慎角度出发，由于预测期拉长，预测数据的可靠性验证难度更大，我们建议管理层不要过于乐观估计未来的销售增长率，对于已经确实存在的业绩缺口，确认相应的商誉减值损失。

3.2 收购时评估增值确认的递延所得税负债是否影响商誉减值

收购方在收购日时点，对固定资产、无形资产等资产的评估增值，在合并财务报表层面需按照公允价值进行计量，同时根据《企业会计准则》相关规定，在合并财务报表层面确认递延所得税负债，该递延所得税负债的确认减少了可辨认净资产，增加了商誉的初始确认金额。在实务中，有观点认为因确认递延所得税负债增加的商誉不具有实际意义，随着递延所得负债的逐步转回，应计提同等金额的商誉减值准备。该商誉减值准备计提有别于根据商誉资产组的可回收金额小于商誉资产组账面价值确认的商誉减值准备。由于前述观点目前没有《企业会计准则》的理论支撑，目前实务中很少应用。理论上看，根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十二和第十三条相关规定“预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率”，因此商誉资产组不应当包括评估增值确认的递延所得税负债，因此递延所得税负债的转回不会影响商誉减值准备金额。考虑到评估增值确认的递延所得税负债增加了商誉的初始确认，但递延所得税负债日后转回却不影响商誉减值计提，似乎不太合理。

3.3 预计未来现金流量预测数据口径的一贯性

企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行商誉减值测试，商誉资产组可收回金额采用预计未来现金流量现值模型的，未来现金流量预测数据所采用的关键参数原则上应与收购时点股权价值现金流量模型、历年基于商誉减值测试报告目的的现金流量模型在口径上保持一致，但由于企业重组，变更资产用途等原因，实务中，也可能不一致，关键是需要合理解释不一致的原因。

3.4 实际业绩与盈利预测数据的差距

商誉资产组可收回金额采用预计未来现金流量现值模型的，预测模型往往5年后达到稳定期，此后每年在此基础上运行，但生活经验告诉我们经济发展是有周期的，每个行业都有高潮和低潮，并不是一帆风顺，因此实际业绩与预测业绩可能存在差距。商誉减值审计是每年必做的，而且往往是关键审计事项，这对审计提出了挑战，因为预测数据毕竟只是预测，经济周期，行业变化就算是身处其中的行业精英都未必能有效预测，对于注册会计师来说更是难上加难，这可能导致年年审计，年年翻旧账，每年打脸，社会舆论压力下，注册会计师往往难辞其咎，给行业带来负面影响。基于此，建议审计必须高度重视未来现金流量预测口径的前后一致性，关键参数、折现率在企业实际情况的基础上，不要偏离行业平均水平。

3.5 商誉后续计量对减值测试和摊销的讨论

相较于商誉减值测试的高度专业性和复杂性，在业绩没有出现显著下滑前，存在永续期的情况下，商誉往往很难下降，但经济一旦出现不稳，商誉很可能大幅减值甚至一把提完，这将对二级市场造成剧烈冲击，不利于资本市场健康有序运行。2019年，业界出现一种观点：商誉摊销操作成本低，且能更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，建议将商誉减值测试返回到商誉摊销的路径上来。本人认为商誉后续会计计量一旦变为摊销可能导致上市公司连续亏损，并由此触发退市条款，同样不利于资本市场的健康发展，同时考虑到经济全球化背景下，美国、欧洲主要经济体对商誉后续计量是采用减值测试方法的，我国作为世界工厂，受益于经济全球化，在不断开放和走出去的今天，中国企业会计准则正在加速与国际财务报告准则、美国会计准则趋同，因此本人认为很难回归到商誉摊销的路径上来。

综上，由于2015年以来A股上市公司一轮又一轮的高溢价收购，商誉规模已达到历史高位，二级市场股票可能存在较大的跌价风险。在高溢价背后，有些上市公司甚至以为商誉是不会减值的;有些上市公司抱着赌徒式的心理，以为撑过业绩3年，大股东就可以在股价高位减持套现走人，将股价下跌风险留给二级市场的股民;也有一些上市公司抱着美好的转型升级愿景，理想是丰满的，但现实可能是残酷的。总之，高商誉上市公司现在就像是悬在资本市场的一颗不定时炸弹，一不小心就引爆，给公司自身的正常运行、中小股民、监管机构都带来了不小的压力。本人作为证券审计从业人员，真心希望今后非理性的并购重组能够少一点，上市公司能进一步完善法人治理结构，企业管理层多一点对资本市场的敬畏之心，不要过于高估自身的能量，不要玩火自焚。对于现今市场的巨额商誉，各方都需要理性面对，对于注册会计师而言，商誉减值审计既要从专业角度论证可行性，又要从市场角度考虑结果的可承受性，为资本市场平稳、有序、健康、长远运行贡献一己之力。

参考文献

[1]《企业会计准则》

[2]《会计监管风险提示第8号——商誉减值》

[3]《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第7号—商誉减值审计中的重点关注事项》