商誉减值“爆雷”引发的会计思考*

文杨虹

(晋中学院 经济管理学院，山西 晋中 030600)

近两年，资本市场上频频出现商誉“爆雷”事件，使得商誉减值再次吸引了人们的视线。本文就商誉减值问题做一些探讨。

一、商誉减值“爆雷”现象原因分析

我国A股市场商誉减值金额从2011年一路上涨至今，增幅巨大，2018年该金额高达1527.33亿元，是2017年金额的4.5倍,如图1所示。

图1 2011—2018年A股商誉减值金额①

分析商誉“爆雷”原因，笔者认为：

(一)商誉大幅增加是基础

我国商誉的产生源于企业并购。2014—2015年国内资本市场兴起的并购浪潮使商誉大幅增加，如图2所示，2015年开始商誉金额一路上涨，截至2018年，A股上市公司商誉高达13236.56亿元。

(二)业绩下降是诱因

2015年的商誉大幅增加是基于大量上市公司为提高并购价格而做出三年业绩承诺，2018年是三年业绩承诺的到期日，部分公司不再尽力维持业绩承诺，出现业绩下滑，因此和业绩相对应的商誉出现减值。另外也有公司借着宏观经济差、业绩下滑，有意计提商誉减值，提前进行业绩“洗澡”，为后续轻装上阵做准备并预留出挪腾空间。

(三)准则缺陷是根本

我国企业会计准则规定：在企业合并中(指非同一控制下企业合并，同一控制下企业合并不确认商誉)，当购买方的合并成本大于合并中取得被购买方的可辨认净资产公允价值份额时，其差额确认为商誉[1]119。即我国准则规定的商誉是由企业合并形成的。对于商誉的后续计量，准则规定：至少于每年年度终了，结合能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行减值测试。当确实出现减值时，一次性减记商誉价值，同时计入资产减值损失，降低当期利润，且后续期间不得转回。

图2 2011—2018年A股商誉总金额①

上述准则规定给企业留有较大的自主权，易导致在实务中出现大量包含着并购双方利益的商誉，使商誉金额大幅上升，为商誉“爆雷”埋下隐患，而且仅减值不摊销的后续计量方式非但不会约束并购时高额商誉的产生，还会令企业增加利用商誉减值调节利润的机会。所以准则规定的不合理是造成商誉“爆雷”的根本原因。

二、取消商誉“摊销”引发的会计问题

我国会计准则在2006年与国际准则趋同后就一直采取仅减值不摊销的后续计量方法。这种方法便于计量，但在实践应用中，很容易“被背离”准则的初衷，最终伤害会计信息使用者的利益。

(一)商誉价值缺乏可靠性

商誉的减值涉及到资产组和可收回金额的确定，这些依赖于企业的自主选择和判断，因此在实务中很容易出现：当企业想要维持业绩和利润时，选择不减值；在需要腾出利润空间时，选择减值，甚至出现过度减值，这些都无法反映商誉真实价值。而摊销是在一定期限内(受益期间)将商誉账面价值按一定数额逐期计入当期损益，能够通过渐进式的方式避免商誉价值的突然减损，较为真实地反映商誉价值。

另一方面，作为商誉减值的基础，其入账金额在产生时就容易虚高。商誉=合并方的合并成本-应享有被合并方在合并日可辨认净资产公允价值的份额[1]119。公式中的合并成本，是合并方为了获得被合并方的股权而支付的资产、承担的负债或发行股票的公允价值。在实践中，合并成本以被合并方的股权价值为基础确定，但合并方为了获取对方的股权，会基于被合并方的超额获利能力、资产的协同作用、合并双方的合并动机、议价能力等而提高价格，而提高多少并没有可量化的统一标准。被合并方的可辨认净资产公允价值的确定在实务中也是存在操纵空间的。因此，商誉金额很容易包含着并购双方的利益，造成最终金额偏离商誉本质。而减值可能只在某一期间将商誉价值计入当期损益，不像商誉的摊销将在较长时间内影响每一期的损益金额。所以商誉摊销一定程度能够约束企业的盲目并购，加强并购风险防控，使并购趋于理性，避免不负责任的“忽悠式”重组，从源头上遏制商誉的价值高估，真实反映商誉价值。

(二)商誉仅减值不摊销不符合收入费用配比观

并购方看重被并购方的超额盈利能力，并且相信与对方企业的合并能通过该超额盈利能力的协同效应为企业在未来带来经济利益而多支付的金额形成商誉。因此，商誉的价值是在后续期间逐渐被变现的。但是在并购后的期间确认商誉为企业带来的收益时，并不摊销其对应的成本，仅在出现减值迹象时进行减值。这种做法使得商誉的价值损耗和收益无法在相同的期间进行配比，不符合收入费用配比观。

(三)商誉减值易加剧利润波动，易沦为利润调节工具

实践中，大多数企业在经济形势好的时候大肆并购，并购时，并购方为获得股权，被并购方为抬高价格提出高额业绩承诺，双方都乐意接受高估值商誉。虽然准则要求每年都需进行减值测试，且不能以业绩承诺期为由拒不进行，但在经济形势好的时候大多数企业不进行减值测试，此时商誉风险并未显现。但一旦经济形势转差，业绩不达标，以高业绩承诺为基础的商誉价值就会大幅减少，此时商誉价值减损的那部分因为不符合资产定义，就需要对其在当期进行减值，计入当期“资产减值损失”中，影响当期利润，在经济形势差、企业利润降低的基础上，加剧当期利润波动。

另外，商誉减值测试离不开相关人员的主观判断：不仅包括会计人员对企业会计准则的理解，也包括其他人员对相关资产组未来情况的判断。在实际执行商誉减值测试时，部分公司暴露出一定的随意性。这种主观性和随意性使得商誉减值很容易成为利润调节的工具[2]88。

而摊销是以商誉账面价值的一定比例计入未来受益期间的费用中，较为平缓地影响每一期损益，不像减值那样在某一期造成利润大幅下降。相比较实际中商誉减值时要么不减值，要么一次性清洗，商誉摊销的方式对损益的影响更温和，不会造成损益的剧烈波动。而且按照准则规定的应摊销金额、期限和方式进行摊销，随意性较小。

三、商誉“摊销+减值”模式的制度设计

商誉基于取得之后会给企业带来经济利益而被确认为资产，可以说是未来盈利能力的折现值，这是商誉作为资产的本质。既然商誉作为一种资产，理应按照资产的相关规定予以摊销。但是引入摊销并不是要摒弃减值：作为资产，当其所处的内外部环境发生变化，给企业带来的利益受到减损时，因为不符合资产的定义，就需要将价值折损部分从资产中剥离出去，形成资产减值损失。所以本文建议将商誉后续计量改为类似于固定资产、无形资产等资产的“摊销+减值”模式。

(一)明确商誉为企业带来经济利益的方式，分行业确定摊销方法和期限

要想进行商誉摊销，首先，需要明确商誉摊销的应摊销金额。商誉因为不可辨认，残值为零，所以可以以其账面价值作为应摊销金额。

其次，明确商誉摊销的方法和期限。因为商誉是和企业整体相关，它的产生依赖于企业的其他资产，而利益的实现方式也是和其他资产共同作用产生协同效应，所以商誉的摊销方式和摊销期限应该依附于共同作用的相关资产。但因为商誉的产生遍布各行业，而轻资产行业和重资产行业的资产实现利益方式又有所不同。为了贴合行业特点，建议分行业并结合并购公告明确商誉摊销方式和摊销期限：如果属于重资产行业，商誉摊销方式和期限可参照与它共同作用的资产的折旧(摊销)方式和期限；如果是轻资产行业，比如互联网行业，商誉价值体现预计现金流量的折现值，所以商誉的摊销可以回溯商誉产生时并购公告中确定的未来每一年经济利益的金额，按照每一年预计现金流量的比例进行商誉摊销，体现收入费用配比，而且一定程度上也会遏制并购双方随意估计预计现金流量的行为。摊销期限则参照并且要求上限不超过商誉确定时未来经济利益流入的期间。这样做一方面避免了人为划定一个收益期间进行摊销而无法反映商誉真实价值的情形；另一方面摊销方式和期限都是基于并购公告，可以促使并购双方谨慎确定商誉入账价值。

(二)基于企业整体资产进行商誉减值测试

对于减值测试，现行准则要求将商誉价值分摊到相关资产或资产组中进行，但资产组的确定准则中并未详细界定[3]85。而资产组的不同又会使得商誉减值结果不同。所以为避免实务中，企业通过资产组的调整调节商誉减值金额，从而调节利润，也基于商誉与企业整体相关，建议把并购后整个企业的资产作为商誉减值测试对象。

四、商誉“摊销+减值”模式的运行保障

早在2004年国际会计准则做出商誉仅减值不摊销的规定时，为了避免商誉仅减值的不确定性和弊端，要求每年必须进行商誉减值测试，剔除没有价值支撑的商誉部分，谨慎体现商誉价值。我国准则随后也提出同样的要求，并明确不能以业绩承诺期为由拒不进行减值测试。但在实务中，并不是每个企业都能完全执行这个要求。基于每年减值测试的成本问题、减值测试本身的操作难度、第三方工作人员的中立性保持及企业管理层和股东的利益驱动，有的企业商誉减值测试流于形式。即使进行了减值测试，因为商誉减值测试掺杂着较强的主观性，也很难及时、客观地反映真实的商誉减值，从而造成商誉减值确认滞后，成为利润调节的工具。可见，商誉“爆雷”除了源于准则规定的不合理，也有准则执行不到位的原因。

另外，“减值”的存在意味着“摊销+减值”模式只是把商誉“爆雷”的风险推后[4]4，一旦企业面临的内外部环境恶化、承诺的业绩无法兑现，减值依旧会对当期利润造成较大影响。所以要想从根源上解决商誉“爆雷”问题，就需要从源头抓起，结合上述制度规定与执行，从并购时候的估价入手，避免无支撑基础的高溢价收购。

因此，为了保障“摊销+减值”模式的有效运行，也为了降低商誉“爆雷”风险，还需要在下述方面作出努力：

(一)加强内部治理，约束管理层权力

管理层或大股东权力失去制衡是高额商誉和“爆雷”事件频频发生的直接原因。为此，上市公司需要完善公司治理结构和议事规则，明确管理层权力责任，充分发挥监事会、审计委员会、独立董事等的监督与制衡作用，形成科学有效的职责分工和制衡机制，防止管理层或大股东滥用公司控制权进行非理性并购，从根源上杜绝商誉泡沫的产生。

同时为避免不进行商誉减值测试或不当减值测试，建议在企业内部按照上述规定完善操作实施细则，明确定量化测试标准，将商誉减值测试的执行和质量纳入管理层考核范围，不仅内部审计机构要对“摊销+减值”的细则和执行进行专项核查，独立董事也要发表意见。

(二)完善信息披露制度，明确商誉价值支撑基础

要完善信息披露制度，在并购公告和财务报告中结合重要性原则列示与商誉产生和后续价值变动有关的定量和定性信息。具体包括：企业合并时商誉产生的原因(即并购动机和并购协同效应)和类似资产的交易价格；商誉摊销方法和期限选择的依据；商誉减值测试的细则、方法、参数和结果。这样通过信息的披露方便投资者理解企业的并购意图及并购的协同效应，明确商誉价值的支撑基础，也能通过类似资产交易价格对比商誉是否高估，另外还可以增加信息使用者对商誉价值管理的监督，一定程度上避免商誉价值产生和后续计量的盲目性和随意性。

(三)加强外部监管与约束，降低商誉“爆雷”风险

监管部门要对并购加强约束、严格监督，为此可采取的措施有：重点关注高溢价收购过程中的异常业绩承诺行为，可以强制规定上市公司并购时产生的商誉不能超过净资产的一定比例，以此遏制高溢价收购行为，防范商誉泡沫的出现；针对商誉价值及后续计量的执行和质量进行审计；证监会在年报报出时密切关注企业是否披露以及披露的商誉价值的合理性；对于暗箱操作、利益输送、披露不合规等重拳出击，及时处理，同时可基于违规金额的一定比例加大处罚力度，增加违法成本，以起警示作用。

[注 释]

①数据来源：东方财富网(网址http://data.eastmoney.com/sy/scgk.html)。