首次重大无先例的跨沪深交易所上市公司合并成功

李卜海

我在上市公司做董秘至今已有20年了。这期间，从沪市的600001邯郸钢铁到今天的河钢股份，一路走来，我经历过多次的再融资、股权分置改革、回购等资本运作。回首向来萧瑟处，也无风雨也无晴，但印象最深刻的还是参与组织资本市场首次重大无先例的跨沪深交易所上市公司合并。

2008年6月，河钢集团成立后，为整合钢铁主业、减少同业竞争，对下属唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛三家上市公司启动整合重组。

一个集团下面公司的整合重组貌似简单，但三家都是独立的上市法人主体，不仅要保证生产经营的正常开展，还涉及采购销售贷款等与客户、利益相关者的业务关系的沟通，合同主体的变更，职工身份的转换，资产的过户、税费的缴纳等。更主要的是，由于三家公司分别在深沪两个交易所上市（唐钢股份在深交所上市，邯郸钢铁、承德钒钛在上交所上市），且两市的上市及登记规则、数据互通上有一定不同，三家公司盈利水平、资产质量、股价高低不一，股东股份的转换，涉及上百万股东的切身利益，一旦方案不被认可或股份转换出现问题，不仅是整合工作无法进行，更会涉及资本市场和社会的稳定。

经与券商、律师、政府相关机构、沪深交易所反复论证沟通，我对问题一一进行梳理，最后从合理性、合规性、可行性等方面分别拟定出解决措施。

股东有效沟通促成换股吸收方案

初步整合方案设计，拟由唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。考虑到三家公司的历史、影响及职工感受等因素，整合后公司改名为河北钢铁，原邯郸钢铁和承德钒钛退市注销后分别设立分公司。

由于三家公司股价、净资产高低不一，盈利水平、产品装备档次参差不齐等因素影响，三家的股东意见各异，有些甚至反应比较激烈，初步的沟通中，三家均有半数以上的反对意见。随后几个月中，一方面由集团领导和三家公司的负责人组成路演小组，分几轮对上百家机构和法人股东进行走访沟通，并通过路演推介会电话网络等多种形式的全方位、立体式的投资者沟通工作，听取其意见和反映;另一方面不断完善整合方案，介绍整合后在采销渠道和客户资源优势、定价权话语权的提升、科技研发水平等综合实力的提升优势，取得股东的理解和支持。

从持反对意见的投资者反馈看，主要是希望集团可以增加业绩承诺、提高换股对价、同步注入优良的主业资产，增加整合方案的吸引力等要求。

对后续注入主业资产，集团成立后，即明确了对钢铁主业资产进行统一管控的整合目标，集团的改革发展方向与股东的想法非常契合。因此，集团做出了在资产符合证监会注入条件的情况下，在一定时间内注入上市公司的承诺。

对于提高换股对价，提高一方的对价势必会造成对其他两家股东的利益损害，经过反复测算评估，以停牌时的股价为基础，参照三家的盈利能力、发展后劲等因素，确定了适当的换股比例，取得了股东的理解。

对于股东们提出的其他问题，根据本次重组的进展和公司的实际情况，经过利弊分析，公司做出了一定的承诺，解决了部分投资者的担心，取得了他们的理解和支持。同时，公司也准备了预案，如在换股吸收合并完成后的一定时间内，以一定的资金在市场上增持或向投赞成票的股东提供二次现金选择权等预备措施，以保持股价的相对稳定，维护和平衡各方股东的利益。

经过艰苦的努力工作，在2009年6月26日召开的三家股东大会上，分别以97%、91%和87%的赞成率通过了换股吸收合并方案。

周密方案力推合并上市成功

换股方案确定后，在证监会的指导下，与沪深交易所、登记公司等就換股程序、技术方案、各类股东的处理、回购请求权/现金选择权、股东身份不匹配、只有一方账户、在不同券商有多个账户、第一次未转换成功的补登记方式程序等进行了反复的论证修改，对可能存在的问题制订了预案。证监会领导几次听取了汇报，深交所公司部领导多次组织券商、中登公司沪深分公司进行了深入细致的研讨，对可能存在问题准备应对措施，并组织券商对股份转换进行了测试，对存在的问题采取了相应的改善措施。

三家公司的换股吸收合并，在内部还涉及资产的交割过户、债权债务和生产经营业务的有效衔接、员工身份转换、社保的接续等诸多问题。

对于标的资产中无须办理备案、登记或者过户手续，即可自交割日起转移至本公司;对于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产，请河北省政府及有关厅局协调几个地方的政府部门，特事专人办理。

债权债务和业务的衔接，以电话、邮件、专函通知、公告等方式联系相关的债权人、供应商、用户、相关的金融机构等利益相关者，并通知各客户及网点、代理商、供应商等业务关系人，以保证公司对转让业务的顺利承接。

整合方案于2009年12月9日获得证监会批准后实施时，一次换股率达94.2%，为公司登记注册和上市交易打下良好基础。经过近一年半的紧张工作，在证监会、交易所及地方各级政府的大力支持下，集团上下共同努力，三家上市公司的整合工作顺利完成。2010年1月25日，河北钢铁上市交易。本项目的完成为今后中国证券市场跨交易所上市公司合并业务开展乃至两地交易所合并的数据系统对接奠定了基础，对于推动我国上市公司并购重组具有重大而深远意义。

在多年的董秘职业生涯中，能够亲自参与、见证这样可遇不可求的重大事件，我感到非常的幸运和自豪！

年年岁岁花相似，岁岁年年人不同。只要在董秘的岗位上，我们的工作仍是信披、三会组织、投资者关系、资本运作等，道阻且长，行则将至，行而不辍，未来可期。我们仍在努力奔跑，我们都是追梦的董秘！