论中国企业反洗钱刑事合规风险及其防控

商浩文，叶 威

（1.北京师范大学 刑事法律科学研究院，北京 100871；2.中央财经大学 法学院，北京 100081）

一、前言

经济全球化背景下企业面临的风险和挑战与日俱增，其中洗钱风险不容忽视。2019 年1 月28日，美国司法部针对华为等三家公司以及华为CFO孟晚舟提出23 项联邦刑事指控，其中第12 节是涉嫌洗钱，美方指控HUAWEI和SKYCOM公司于2007年到2014 年，在美国境内外通过电汇方式转移资金，意图进行特定非法活动①。这也再次给我国企业尤其是大型跨国企业敲响了警钟。根据《2017—2018 中国年度合规蓝皮书》，反腐败是中国企业遭受境外执法的首要原因，其次是反垄断和反洗钱②。风险社会，如何加强企业的合规制度建设，防范企业存在的各类洗钱风险，从而促进企业更好地成长，成为理论界和实务界亟须研究的重要课题。

2017 年9 月，国务院公布《关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》，将金融领域和非金融领域的反洗钱工作均上升为国家战略，也给我国企业反洗钱相关制度的构建指明了方向。企业是保护我们的社会和金融体系免受犯罪侵扰的一道重要防线，将AML/CFT（反洗钱/反恐怖融资）合规和风险管理纳入企业治理至关重要，企业履行反洗钱义务也体现了其作为独立的经济实体对社会责任的承担。需要我们结合企业参与洗钱的基本样态与风险来源，研究国内外金融机构的反洗钱体系，结合企业合规理论，构建我国企业反洗钱的刑事合规制度。

二、企业参与洗钱的基本样态与风险来源

我国反洗钱体系日益完备，当前的反洗钱工作已经不再局限在金融企业，贵金属、房地产等非金融行业的反洗钱态势也在逐步加强，这就会涉及企业如何加强合规制度建设来避免陷入洗钱刑事风险的问题。

（一）企业参与洗钱的基本样态

一般将洗钱分为放置、离析和融合三个阶段，每个阶段各有其目的及运行方式。洗钱手段具有多样性，并随着社会的发展变迁而不断升级。我国2007年实施的《反洗钱法》规定了提供资金账户、协助将财产转换为现金或者金融票据、协助将资金汇往境外等洗钱方式。2009年《最高人民法院关于审理洗钱等刑事案件具体应用法律若干问题的解释》又增加了通过典当、租赁、买卖、投资等方式，协助转移、转换犯罪所得及其收益等六种具体情形，极大地丰富和完善了洗钱罪的行为方式的规定。

实践中洗钱的具体情况如何？笔者在北大法宝司法案例库中输入关键词“洗钱罪”进行全文检索，截至2019 年1 月1 日，共找到刑事案例文书153篇，剔除无关案例，共得到有效案例124个。这些案例在一定程度上反映了洗钱罪的实际状况，基本具备统计学上的“随机抽样”效果，可较为客观地揭示洗钱罪的裁判现状。具体分析结果如图1。

图1 司法案例中呈现的洗钱手段统计图

根据图1可以发现，在现实生活中，协助将资金转账取现的方式在所研究的案例中占比33%，最为常见。另外，提供资金账户（19%）、买卖高价值商品（13%）、通过微信或支付宝转账（8%）、购买股票债券等（7%）、民间借贷（7%）等也均占有一定比重。空壳公司、赌博网游、地下钱庄、投资实业等方式分别占比1%到4%，虽然较少，但由于其方式比较隐蔽也应引起我们的注意。需说明的是，本次检索发现单位犯罪的案例较少，上述方式行为主体绝大多数是自然人。但不可否认的是，企业有可能成为洗钱犯罪分子的目标，企业的交易对象将企业作为转移赃款的工具，如通过投资、购买股票等方式转移赃款，或者诱惑、威逼企业提供资金账户等。另外，企业是由人来经营的，稍有不慎，企业相关人员就有可能将公司带入洗钱的漩涡，不仅可能使企业面临被刑事制裁的风险，还会对企业经营和信誉产生极大的破坏性影响。因此对自然人实施的洗钱方式的研究对于企业反洗钱也具有借鉴意义。

（二）企业洗钱的风险来源

“企业洗钱风险指的是企业由于从事、参与、纵容或便利洗钱活动而带来的法律风险和商誉损失，是企业信用风险、操作风险、系统风险的综合反映。”③借鉴FATF（金融行动特别工作组）对洗钱风险的分类，笔者认为，企业的洗钱风险来自内外两个方面：内部风险主要是制度风险，外部风险包括业务风险、交易对象风险、地理风险等。

1.内部风险

内部洗钱风险主要来自内控制度，反洗钱内控制度的缺失和不完善，将给洗钱犯罪分子利用企业以可乘之机。对公司董事、监事、高级管理人员的行为监督缺位所滋生的白领犯罪，便是一种典型的企业内部洗钱风险。比如媒体披露的湖北首例洗钱案中，郑莹担任经贸公司法定代表人期间，在无正当理由的情况下，同意本公司财务人员将公司的银行账户提供给其丈夫周建使用，用于清洗其丈夫非法集资所得，最终法院认定被告人郑莹犯洗钱罪，判处有期徒刑4年。郑莹所在的公司虽然不构成洗钱罪，但却因此遭受重大声誉损失，公司其他股东的利益也严重受损④。

2.外部风险

企业洗钱外部风险包括业务风险、交易对象风险、地理风险等。

（1）业务风险。业务风险主要存在于企业的各项活动之中，公司的股份募集、股票发行和转让、公司债券的发行和转让、公司合并分立、增资减资、解散清算、公司对外投资、招标投标、物资采购、产品或服务交易、融资借贷等多个环节均有产生洗钱犯罪的可能。比如在股份筹集和股票发行阶段，股东资金来源的合法性和真实性难以确认，股东注入的资金很可能是上游犯罪所得。在交易环节，对方公司很可能是个空壳公司，其并无真实交易目的，只是利用合法企业的业务来掩盖其洗钱事实。合同相对方支付的汇票很可能是通过各种方式将犯罪所得存入银行，继而获得银行的承兑汇票。此外，企业的账户管理、金融结算等环节也是洗钱的频发领域，风险较大。在笔者分析的前述案例中，不少犯罪分子直接成立空壳公司用于洗钱，这些空壳公司制作假账、正常缴税，隐蔽性很强。相关的案例有林某甲洗钱案⑤、顾某青洗钱案⑥。另外，犯罪分子还会直接收购他人公司来进行洗钱，如在曾某洗钱案⑦中，丁某出资以曾某名义购买了冯某甲控制的湖南某交通科技有限公司进行洗钱。

（2）交易对象风险。交易对象的风险来自交易对象自身，主要由以下因素决定：交易相对人的性质、反洗钱体系建设水平、被其他洗钱者利用的可能性、风险控制能力等。不同的交易对象潜在的洗钱风险是不同的。离岸公司、发行无记名股票的股份公司、位于离案金融中心的银行和企业；大量使用现金支付的企业，如超市、停车场、餐馆、零售店等，这些交易对象均存在巨大的洗钱风险。例如在武某某、卢某某走私普通货物、洗钱一案中，武某某与卢某某合谋，以武某某于2008年在香港设立的青岛某国际贸易有限公司和香港某国际贸易有限公司的名义，签订虚假合同，由青岛某专用车辆有限公司帮忙收取货款，逃税145万元⑧。本案中武某某开设离岸公司和离岸账户，便存在着极大的洗钱风险。

（3）地理风险。“地理风险是洗钱风险的区位特征，它存在的逻辑是：如果某地的洗钱活动猖獗，那么该地的任何客户都是值得怀疑的。”⑨企业在不同的地区开展业务，其承担的洗钱风险自然不同，那些被联合国等国际组织列入洗钱黑名单的国家和地区，便存在巨大的地理风险。比如FATF 每年都会更新“高风险和其他受监控地区”名单，截至2019年3月，其黑名单上仍有伊朗、朝鲜、巴基斯坦、博茨瓦纳等14个国家。

三、域外反洗钱体系下企业的刑事风险防控

反洗钱是国际社会的共识，从全球性组织到区域性组织的建立，一系列公约、声明、指令、决议的发布，不断将反洗钱工作推向深入。这些相关制度有助于企业的合规建设，有必要予以吸收借鉴。

（一）国际反洗钱的主要制度

1.大额和可疑交易报告制度

大额和可疑交易报告制度要求金融机构在其业务经营过程中，向反洗钱主管部门报告其经办的超过规定金额或者有洗钱嫌疑的金融交易信息。目前世界通行两种反洗钱交易报告制度：一是以美国、澳大利亚为代表的大额交易和可疑交易报告制度。二是以英国为代表的可疑交易报告制度⑩。

美国国会于1970 年通过《银行保密法》（BSA），该法规定了两项措施：（1）要求银行和其他金融机构对发生的金融交易细节保留足够的记录。（2）要求金融机构、其他商业团体以及个人汇报某些类型的金融交易。如金融机构对于1万美元以上的现金交易必须报告。1972 年国会通过《阿农其奥-怀利反洗钱法》，增加了金融机构报告可疑交易的义务以及相应的免责规定⑪。目前，美国大额交易和可疑交易报告种类有：现金交易报告（CTR）、赌场现金交易报告（CTRC）、可疑行为交易报告（SAR）、赌场可疑交易行为交易报告（SARC）、国际现金与货币工具运输报告（CMIR）、外国银行与金融账户报告（FBAR）⑫。

英国《1994 年控制洗钱规则》规定了可疑交易报告制度，要求金融机构的员工在处理各类金融交易时应进行必要的审查。如果这些业务交易没有明显的合法理由，应检查其背景和目的，并及时向国家犯罪情报局经济犯罪部报告⑬。

2.客户尽职调查制度

尽职调查制度是银行业机构抵制洗钱活动的基础工作，指的是金融机构与客户建立业务关系时，应当根据有效的证明文件或其他可靠的身份资料确定客户的真实身份。

FATF的《40+9项建议》第5条规定，金融机构不允许保留匿名账户或明显以假名开立账户，在与客户建立业务关系时，应当使用可靠、独立的文件、数据或信息以核实客户身份，金融机构应采取合理措施以便了解客户的股权及治理结构⑭。

巴塞尔银行监管委员会发布的《防止为洗钱目的而非法利用银行系统的规定》，也规定了客户身份识别的原则。该规定要求银行对所有提出建立交易申请的客户采取合理的措施，确认其真实身份，尤其是确认账户受益人和那些使用保险箱服务的客户的真实身份。除此之外，银行要完善程序以确保能够获得客户的真实身份信息⑮。

沃尔夫斯堡集团《反洗钱原则：全球私人银行指南》提出银行接受客户的一般原则：银行政策要防止其世界范围内的运作被用于犯罪目的。银行要尽力做到只受理财富和资金合理来源于合法渠道的客户。要求银行采取合理措施建立客户的受益所有者的身份识别程序，只有在完成该程序后才能受理客户⑯。英国在《1993 年反洗钱规则》第7 条和第9 条中也规定，所有的银行在为客户开设账户或与客户发生业务关系时，都要取得令人满意的客户身份证明⑰。

3.资料保存制度

该制度要求金融机构在一定年限内对客户资料和交易记录予以保存，以便协助主管机关成功发现、追踪并最终制裁洗钱犯罪行为。洗钱犯罪分子的目的是掩盖犯罪所得的性质和来源，所以还原犯罪所得的性质和来源是成功侦破洗钱犯罪案件并制裁洗钱犯罪分子的关键。

《联合国反腐败公约》第14条第1款规定，应在职权范围内为银行和非银行金融机构以及在适当情况下对洗钱特别敏感的其他机构建立全面的国内监管和监督制度，该制度应强调客户身份识别、记录保存和可疑交易报告的要求⑱。FATF《40+9项建议》第10 条也规定，金融机构应保存国内或国际交易的全部必要记录至少5年以上。这些记录必须足以重现单笔交易，能够作为指控有关犯罪活动的证据⑲。

大多数国家都对资料保存制度有明确的要求，只是规定的保存年限稍有差别。如澳大利亚在《金融交易报告法》中规定，应至少保存有关账户信息和文件的副本7年。韩国《金融交易报告法》规定，各类文件至少保存5年。斯洛文尼亚《预防洗钱法》规定，有关金融机构等企业和其他负有报告责任的实体和个人都应该按照该法的规定，在交易结束后、账户关闭后或合同终止后的10年内保存这些相关信息和资料。意大利对身份信息和交易信息相关资料，规定保存期限为10年。比利时规定的保存期是5年⑳。

（二）世界大型企业反洗钱的风险防控措施

大型跨国企业是如何开展反洗钱工作的？笔者以美国知名商业杂志《财富》2018 年发布的世界500 强企业排行榜中的前50 家企业为样本，通过访问其官网和查阅其他资料的方式，对其反洗钱工作部门大致作了一个初步考察，具体情况见表1。

从统计结果来看，中外大型企业依然十分重视反洗钱工作，不过重视程度存在差异：有的企业将反洗钱工作提到很高的高度，直接成立反洗钱委员会或者小组，尤其是大型商业银行；有的将反洗钱工作纳入公司法律实务部或者合规部门管理；有的则将其纳入审计部分进行规制与管理。然而也有部分企业反洗钱工作并不突出，有待进一步强化和改进。

大多数企业的章程和规章中都有关于反洗钱的内容。GE（通用电气公司）在其行为准则中有一节是专门关于反洗钱的，其明确指出GE致力于遵守适用的反洗钱、腐败和恐怖融资法律法规，只与从事合法活动的客户开展业务。坚持以风险为基础开展“了解你的客户”的尽职调查。对于潜在客户，GE有检测、调查和报告可疑活动的控制程序。另外，通用电气公司还通过执行“监视列表”筛选等方式减轻由第三方和业务伙伴引入的“反洗钱”风险㉑。

不少企业将反洗钱纳入企业合规管理。戴姆勒公司组建了一个董事会风险委员会，要求被指定的执行董事至少每年向委员会提交一份关于公司战略、运营、合规和财务风险的报告㉒。中国交通建设集团有限公司在集团、所属单位以及海外分公司、办事处均设立了合规官。合规官主要负责识别、评估、监测和报告合规风险，提出风险防范和应对方案，对第三方聘用、采购招投标、合同管理、业务招待、业务付款等审批事项中的高风险环节进行合规审查㉓。

表1 部分世界500强企业及其反洗钱工作管理部门一览表

浙江杭州蚂蚁金融服务集团在反洗钱工作方面也比较突出，其将甄别到的风险进行分级管理，确保移交给政府的每一份报告中都有蚂蚁金服自身对风险的判断。公司反洗钱中心主任郭倩婷认为，蚂蚁金服“三反”工作之所以取得成绩，除了组建专业化的专家队伍、利用智能科技、监管部门的有效指导与支持，还与蚂蚁金服企业高层对“三反”工作的高度重视有关，这根植于集团深厚的合规文化㉔。

四、我国企业反洗钱刑事合规制度的构建路径

2018 年11 月2 日，国务院国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》，同年12 月26 日，国家发展改革委等七个部门联合发布《企业境外经营合规管理指引》，这对我国企业的风险防控具有重要的指导意义。完善我国企业反洗钱制度，在借鉴金融机构成功经验的基础上，还需运用企业合规理论，将反洗钱工作全面融入企业合规治理之中。

（一）建立完善的外部风险防范体系

1.建立企业反洗钱监管体制

目前我国企业最主要的主管部门是市场监督管理局㉕，但它显然无法承担监督企业反洗钱的重任，而中国人民银行作为我国负责全国反洗钱监督管理工作的国务院反洗钱行政主管部门，由它来管理企业的反洗钱工作就具有充分的法律依据。因此，企业反洗钱工作的监管部门仍然应定位于人民银行。根据《反洗钱法》的规定，应当履行反洗钱义务的特定非金融机构的范围、其履行反洗钱义务和对其监督管理的具体办法，由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。中国人民银行和国家市场监督管理总局需要互相配合，可以参照《金融机构反洗钱监督管理办法》，借鉴金融机构监管的有益制度，同时也要考虑非金融企业的实际情况，尽快出台非金融企业反洗钱的相应监督细则、指南等，给非金融企业反洗钱工作提供明确指引。

实践中有个问题值得关注：反洗钱一般都由地方政府牵头组织，政府重视与否将影响到反洗钱工作的实效，在以招商引资作为考核官员政绩的体制下，地方官员往往不会因为可能是“黑钱”而拒绝一笔巨额投资。地方政府和中央反洗钱制度之间的矛盾，阻碍了地方反洗钱协调合作机制的运行。对于这个问题，笔者认为，必须明确地方党政一把手的反洗钱职责，在日益强化地方领导专项职责的今天，也要强化反洗钱监督问责，加强责任审计，坚决制止反洗钱行政不作为。

2.建立交易对象甄别制度

交易对象甄别制度可谓企业反洗钱制度的核心。如何判断企业交易对象的洗钱风险呢？在“风险为本”理念的指导下，企业对相关风险指标一一分析后，要设计和实施与其确定的风险水平相当的管理和控制措施。具体而言，企业可以制定一个“交易对象洗钱风险类别指南”，对每个新的交易对象必须严格按照指南确定的风险指标予以评判；对于原有的中低程度风险的交易对象也不能放松警惕，因为他们具有随时增加洗钱风险的可能，因此要进行不定期的复核。通过甄别交易对象，归纳风险类型，积累工作经验，可以逐步建立起自己的数据库，为企业其他制度的建立奠定基础。

实地考察是交易对象甄别制度中的重要举措，当通过甄别发现存在可疑客户，或者发现交易过程突然异常时，须实行加强的尽职调查，即通过实地调查的方式，确认该企业是否存在实体形式、联系地址是否真实、近年的股权变动是否正常、资金业务往来如何以及当地居民对该企业的社会评价如何等。只有通过加强调查，才能真正地将那些善于包装的交易对象分辨出来，从而避免业务风险。

3.建立黑名单制度

黑名单制度是识别洗钱高风险地区和对象的过滤器，能够较好地降低风险、保护企业。洗钱黑名单大致有四种类型：（1）国际组织发布的洗钱黑名单，如FATF发布的洗钱高风险国家和地区名单、联合国发布的恐怖组织名单等；（2）外国政府部门编制的黑名单，如美国国务院观察名单、美国财政部“主要关注国家（地区）”名单等；（3）本国监管部门制定的黑名单；（4）企业根据实际情况自行确定的黑名单㉖。

对于国际组织和外国政府部门发布的黑名单，有的可以通过相关官网查询到，有的则不容易获得，此时企业可以购买商业查询服务或者选择与境外金融机构和大型跨国企业合作，进行信息共享。企业自建黑名单较为困难，因此建议由我国的反洗钱监管机构，主要是中国人民银行反洗钱中心建立相关的黑名单数据库，供企业查询，这也是央行履行职责的题中应有之义。央行可将相关数据予以整合，发布洗钱地理黑名单，对金融机构和非金融机构作出风险预警提示。

4.将成本收益机制融入企业反洗钱机制

将成本收益机制融入反洗钱机制，不仅会增加洗钱者的净成本，而且会增加反洗钱者的净收益㉗。这一思路对企业反洗钱制度的建立具有借鉴意义。

显然，上述各项制度的建立势必会加重企业的负担，也会给企业造成一定的利益损失，企业追求经济利润的目标和反洗钱义务的履行之间存在一定冲突。从经济学的角度来看，在成本和收益不匹配时，必须减少成本，加大收益，对此，中国人民银行可以考虑设立反洗钱国家基金，或者协调税务机关，给予反洗钱工作表现出色的企业一定的税收减免优惠等。如此一来，可以降低企业的反洗钱成本，提高其反洗钱收益，将会极大地激发企业参与反洗钱工作的热情，提高行业反洗钱实效，推动我国反洗钱体系进一步完善。

（二）构建科学的内控制度

企业是一个有机整体，如果说企业财务是“血液循环系统”，那内控制度就是“免疫系统”㉘。构建科学的内控制度，企业需做好以下几个方面的工作。

1.建立完善的合规管理组织

公司治理结构的核心是董事会，企业章程必须明确董事会的最终反洗钱责任，完善考核和评价标准，将董事会、监事会、高管层的反洗钱责任予以细化并具体落实㉙。其中最为根本的则是按照国家要求设立首席合规官，提升重视程度。

世界500 强大型企业大多成立了合规部，合规部主要审查规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订等经营管理行为。合规部门的负责人一般称为合规官。欧美国家的商业银行一般均要求设立合规官，有代表性的如渣打银行、富国银行、德商银行等国际大行。国内大型银行对合规部门的设置分为两类：一类由行长直接管理，合规部门直接对一把手负责，如工商银行、中信银行等；另一类由同时兼任纪委书记的副行长管理，如建设银行、招商银行等㉚。借鉴上述经验，企业在董事会的组成中应考虑设立一名首席合规官，其主要职责有：贯彻执行企业决策层对合规管理工作的各项要求；协调合规管理与企业各项业务之间的关系；领导合规管理部门，加强合规管理队伍建设，做好人员选聘培养；等等。由首席合规官牵头负责洗钱风险管理工作，对董事会负责。此外，企业应当授权合规官独立开展反洗钱工作，不受其他业务部门的干扰，确保首席合规官能够充分获取履职所需的权限和资源，避免产生可能影响其履职的利益冲突。

2.引入利益激励机制

“约束与激励并重”也是一条重要的国际反洗钱经验，反洗钱激励机制是指反洗钱义务主体根据行为人的实际情况及其所参与的反洗钱工作贡献情况，对其给予一定的物质或精神上的奖励。从实际状况来看，我国目前反洗钱工作主体参与积极性不高，这与企业尤其是非金融企业并没有建立有效的反洗钱激励机制有一定关系。

党的十九大报告提及“全面实施绩效管理”，绩效管理能够激发员工的积极性，在激励体制下，企业员工能够及时发现企业存在的各类风险，守好企业的每一道门，有效将洗钱风险防御于企业业务系统之外。因此，企业应当将利益激励机制引入反洗钱制度中来，具体而言，企业应当制订详细的奖励办法，发动全员从不同的业务领域来开展反洗钱工作，对于工作突出者给予奖励，并尽量做到专款专用。

3.建立动态的内部审查机制

洗钱不仅是企业的风险，更是从业人员最大的执业风险，做好内部人员监督审查是内控制度的又一关键节点。要通过内部审计制度加强反洗钱合规考核评价，强化经济问责，明晰违规责任范围，细化惩处标准，使企业内部人员，上至董事高管、下至底层员工均无机可乘。

企业在原有审计制度的基础上，要制定严格的反洗钱审计规定，将反洗钱工作开展情况、目标完成度等内容纳入审计要求，并制订全面合理的反洗钱审计方案。该方案不能流于形式，而是要紧跟形势，确保包含FATF等国际组织、我国央行等监管部门的最新监管政策，并有一定的审计覆盖面。这一内部审查机制并非静态的，要根据企业目标、洗钱态势的发展而作出相应调整。

4.重视合规文化与培训

企业搞好合规文化建设，优势明显：一是借助道德的力量，将管理渗透到企业经营的各个环节，覆盖管理盲点；二是在经济利益上抑制违规操作，有效增加违规成本，减少合规风险产生；三是以软性的方式惩罚违规者，推广诚信、正直的价值理念，增强全体员工的合规意识。

建立制度化、常态化的培训机制固然重要，但合规文化应该从顶层开始。企业的高级管理层拥有决定组织文化的权力，一般经验表明，人们在工作中遵守命令并且随大流的可能性很高。因此，如果企业的高级管理层未将合规文化建设落到实处的话，反洗钱文化将变得无比脆弱。故管理层必须言出必行，以身示范，形成良好的示范效应。

注释：

①Chinese Telecommunications Conglomerate Huawei and Huawei CFO Wanzhou Meng Charged with Financial Fraud，https://www.justice.gov/usao-edny/pr/hinese-telecommunications-conglomeratehua- wei- and- huawei- cfo- wanzhou- mengcharged，2019年12月13日访问。

②辛红：《2017—2018 中国年度合规蓝皮书显示企业遭遇境外反腐执法联动加强》，《法制日报》2018年9月23日。

③王梦洁：《金融风险管理在企业中的分析》，《现代经济信息》2016年第12期。

④胡新桥：《湖北首例非法洗钱案详情披露》，《法制日报》2012年12月4日。

⑤参见广东省佛山市中级人民法院刑事判决书，（2015）佛中法刑二初字第21号。

⑥参见湖南省岳阳县人民法院刑事判决书，（2016）湘0621刑初206号。

⑦参见湖南省华容县人民法院刑事判决书，（2016）湘0623刑初114号。

⑧王延伟：《青岛反洗钱案例汇编》，中国金融出版社2013年版，第150页。

⑨㉖高增安：《金融机构基于风险的反洗钱机制探讨》，《证券市场导报》2007年第10期。

⑩⑫⑬⑯孟建华：《洗钱与银行业机构反洗钱》，福建人民出版社2006年版，第81、82、93、40页。

⑪John A. Reynolds.The new US anti-money laundering offensive: will it prove successful？Cross Cultural Management: An International Journal，2002（9）.

⑭⑲金融行动特别工作组（FATF）《40+9 项建议》，文件来源：FATF 官方网站。https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/recommendations/pdfs/FATF%20Recommendations，2019年12月16日访问。

⑮⑰⑳刘连舸、欧阳卫民：《金融运行中的反洗钱》，中国金融出版社2007年版，第192、79、59—85页。

⑱《联合国反腐败公约》，文件来源：联合国官方网站。http://www.un.org /chinese/documents/instruments/docs_ch.asp?type=conven，2019年10月16日访问。

㉑参见通用电气公司官网介绍，https://investor.gm.com/resources，2019年10月9日访问。

㉒参见戴姆勒公司官网介绍，https://www.daimler.com/company/corporate-governance，2019 年11 月8日访问。

㉓《从“违规操作”到“合规经营”——中交集团打造海外业务合规风险管理体系案例》，《现代国企研究》2013年第1期。

㉔韩英彤：《蚂蚁金服“三反”升级战》，《中国外汇》2018年第10期。

㉕根据2018 年3 月第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，原国家工商行政管理总局的职责整合合并，组建新的部门——国家市场监督管理总局。

㉗李天德、马德功：《我国反洗钱机制中的问题及完善对策》，《上海金融》2006年第4期。

㉘关峰：《发挥免疫系统功能，强化内控审计》，《会计之友》2010年第11期。

㉙肖玲利：《公司治理、反洗钱风险管理与金融机构洗钱风险研究》，《重庆与世界（学术版）》2015 年第9期。

㉚蔡宁伟：《银行首席合规官设立的中外比较——基于重要性、必要性与可行性的分析》，《西南金融》2017年第11期。