上市公司并购审计风险应对策略

郑新平

摘要：近年来，许多上市公司为了扩大经营规模，提高经营效益，纷纷开始推行并购重组战略。但并购重组后，由于并购双方的内控缺陷、经营舞弊行为等进一步加大了上市公司并购审计的难度。为了有效应对上市公司并购审计风险，本文主要围绕财务报表层次重大错报风险、并购审计固有风险、并购审计控制风险、并购审计检查风险四个方面制定了相应的风险应对策略，希望能为相关人员提供一定的借鉴与参考。

关键词：上市公司;并购审计;风险应对

一、财务报表层次重大错报风险的应对策略

在开展正式的并购审计活动之前，审计师可以利用PEST分析、波特五力分析、资源基础分析等模型，全面把握企业的并购审计环境，对外了解并购双方所面临的政治以及经济环境，对内了解行业市场发展行情、企业竞争对手数量以及企业在行业中的排名，合理预估双方企业的经营状况以及发展前景，对企业的资产负债表、利润表以及现金流量表进行比率分析以及分析性复核，科学地评估重大错报风险，审慎承接并购审计业务。审计师要深入了解并购双方的交易动机，避免承接存在舞弊交易动机的审计业务项目。企业并购动机的评判可以通过对企业历史并购活动的审查、同企业上下游合作方的沟通或者向竞争对手询问等来进行推断。

注册会计师要注重尽职调查的质量[1]。针对并购方，要全面深度调查其战略发展规划同目标企业的协同程度、企业自身的财务经营状况、内部治理情况等，以确保企业做出并购决策行为的合理性。对于并购目标企业，要开展审慎性调查工作，具体包括财务报表审计、合法性审计以及经营管理审计等。财务报表审计重点关注企业发展现状及前景、财务比率异常情况、财务报表数据信息真实性是否存疑、是否存在大量关联交易等。合法性审计重点关注企业是否存在潜在违法违规风险、是否存在法律纠纷，这种情况通常需要咨询专业的律师事务所进行详细咨询了解。经营管理审计主要通过对目标企业高层管理人员、财务人员、业务人员、企业客户、合作单位等的调查访谈，来尽可能全面的掌握企业的真实经营状况。要重点关注一些大概率产生风险错报的环节或领域，尽可能在事前把握整個审计程序，做好跟进监管，及时进行调整的改进。可考虑融入一些不可预见的因素，使用某些程序不被管理层预见或了解。

充分的做好并购筹划的前期审计调查工作，更好的为委托方提供决策支持，通过合理的预估成本效益，确保与委托方意见的一致性，降低并购失败而引发的来自委托方的诉讼风险。针对某些专业性较强的特殊领域的账目要分派给具备相关领域技能知识的审计人员去做，并交由专业人士进行审核。

要改进重大错报风险的评估方法，实现定量与定性评估的结合，目前较为常见的方法包括模糊综合评价法、灰色系统评价法以及人工神经网络法。这三种方法的共性就是能够将企业的风险因素进行量化，通过设计相应的风险指标对风险情况进行评价，按照评价要求来划分风险等级，通过实地调查得出风险评价结果，建立风险矩阵，根据风险的影响程度确定风险权重，最后计算出风险评价结果，有针对性对采取风险防控措施。

要强化企业的并购披露要求。首先，要细化关联方披露内容，确保审计人员能够获得充分的审计证据，有效规避上市公司故意隐瞒关联交易行为，进行关联交易造假的不良现象。其次，要加强对供应商及客户资料的披露要求，通过披露供应商及客户的经营收支情况、与被审计公司的大额交易情况、相关人员同企业管理层的关系状况等，提高审计人员发现隐藏关联交易或者舞弊现象的可能性。最后，有关部门要加大对企业并购披露不充分、虚假披露、延迟披露等情况的惩戒力度，制定具体惩戒措施，增加违规成本，真正达到有效的信息披露要求。

二、并购审计固有风险的应对策略

在进行企业资产价值评估时，要选择恰当的资产评估方法，目前较为常见的企业价值评估方法包括收益现值法、重置成本法、市场法、期权法等[2]。可以通过多种方法的综合运用，有效规避各种方法的局限性，更加准确的了解并购目标企业价值情况。

注册会计师在开展并购审计业务时要明确自身的决策支持的职能定位，确保建议策略的合法合规性。要提高风险防控意识，从质量以及程序上进行严格把关，设计完善合理的审计方案，统筹安排设计工作的开展。要同并购方充分沟通会计政策以及会计估计方面的问题，使并购方能够了解到政策使用条件及可能出现的结果，提前做好责任划分工作，制定相应的风险防范和应对措施。

三、并购审计控制风险的应对策略

首先，审计师需要关注并购双方是否有完善的内部控制体系。对于并购企业来说，需要注意并购决策是否严格执行了企业内控程序，符合内控规范。通常并购决策是要由企业高层进行集体决策，并购要进行充分的可行性研究和分析论证，要确保并购决策行为的内控合规性。对于并购标的企业来说，应将重点放在在内部控制体系设计的有效性及内控措施执行落实情况等方面。审计师需要进行标的企业的内部控制可信赖度评价，并且在此基础上开展相应的执行内控合规性测试。其次，审计人员要对并购整合阶段的协同性进行综合评价，具体要对该阶段企业的人事制度及人员流失情况、资金流向及资金占用情况、客户流失率及企业发展趋势、企业文化冲突及磨合情况等方面进行评价。

四、并购审计质量检查风险的应对策略

会计事务所要建立健全并购审计质量控制体系，主要从人力资源、责任考核、信息传达反馈以及业务流程控制四个方面出发。人力资源方面要建立工作委派制度，实行专业化分组，同时加强审计人员工作行为监管。责任考核评估方面要进行审计人员责任考核，加大激励奖惩力度。信息传达反馈方面要组建专门的企业并购咨询部门，制定规范的信息核查程序及标准。业务流程控制方面要制定业务惩戒标准、业务执行规范以及强化并购审计过程监管等。

在审计质量检查方面，以同济堂借壳并购啤酒花重组为例，在组建完项目组，进行项目组进点前技术准备后，由审计业务部、技术标准部以及质量复核部推进项目执行。在项目执行过程中，构建“3+2+1”质量复核体系，建立多级审计质量复核机制。在第一层级，可选派在相关领域具有丰富并购重组项目审计经验的注册会计师作为主要负责人，对整个项目工作的开展进行全程督导和支持，对并购重组成员审计工作质量进行现场复核;在第二层级，由会计事务所分所的质量复核部对审计工作底稿进行复核，将相应的反馈意见提交给负责该项目的项目组长进行处理。第三层级，由事务所的合伙人再次进行审计质量意见的复核，严格把关并购审计质量，涉及风险较高的项目，提交技术及风险对策委员会复核。通过建立一整套严格的质量控制政策和程序，配置专业的职能管理部门及充足的团队人员，应用多项系统和工具，建立健全监督管理机制，进一步完善质量控制体系，来确保业务质量（风险） 控制措施的有效落实。

为了避免会计事务所之间不良的业务竞争，制定了会计事务所审计质量复核制度，指派经验丰富的合伙人和项目经理负责对该项目审计底稿进行复核，确保复核制度的独立性。

会计事务所要建立员工“准入”制度，要求审计人员具备过硬的审计专业技能，同时对企业并购相关的知识也有一定的了解。尤其是在企业价值评估等方面的人才相对匮乏，事务所要着重强化这方面优秀人才的引进和培养，以提升事务所的综合业务指导水平。事务所可通过与高校建立联合培养机制，构建完善的人才培养体系。同时定期的组织经验丰富的执业审计人员依据自身的工作经验，进行案例分享，以便大家能够更好的把握并购审计的重难点、关键风险点以及可以采取的风险措施等。另外，事务所要强化审计师职业道德培养，开展专题职业道德培训基础教育活动，在员工的定级考核指标中增加相应的职业道德评价指标内容，量化指标评分标准，更好的规范员工的工作行为，提升其职业道德素养。

五、结束语

综上所述，有效的开展并购审计工作，防范并购审计风险是会计事务所今后工作的一个重点方向，也是进一步完善其并购审计服务，提高经营效益的重要途径。

参考文献：

[1]唐莉容. 企业并购中的审计风险研究[J]. 中国总会计师， 2018.

[2]潘雨晨. 上市公司并购审计风险应对策略研究[D].