监管过渡期我国商业保理行业发展困境与建议

韦梦姣

【摘要】当前，商业保理监管部门从商务部划转到银保监会，行业正处于监管过渡的清理规范期，发展遭遇了一些亟待解决的困难。因此研究如何促进平稳过渡对商业保理行业具有重要意义。文章通过介绍行业发展背景，以统计调查的方法揭示行业现状，从监管环境趋严、税收负担增重、资金来源受限、会计处理分歧、政策扶持缺失及专业人才不足六个方面剖析阻碍该行业发展的原因，并相应地提出有针对性的建议。

【关键词】商业保理；监管政策；税收；会计处理；融资

【中图分类号】F832.2

2019年，国务院总理李克强提出多策并举、多管齐下，让小微企业融资成本再降1%。商业保理行业作为缓解中小企业融资难题、提升供应链金融服务的重要渠道而受到关注，《民法典合同编》也将保理合同列入了典型合同。行业迎来发展机遇，同时也遇到了一些困难。

一、商业保理行业的发展现状

2018年5月，商务部发布了《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165号），商业保理的监管责任部门正式从商务部转移到银保监会。从此，商业保理行业的监管进入了新纪元，跨入强监管时代。2018年下半年以来，全国各地方金融监管局陆续挂牌成立。2019年10月，银保监会印发了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发[2019]205号）。天津、深圳等各省地金融局开展了商业保理行业清理规范工作。当前，银保监会正在抓紧制定《商业保理企业监督管理办法》，并且在市场准入办法出台之前，原则上暂停商业保理企业的登记注册。

目前整个保理行业还没有建立起便捷而准确的统计体系，想获得行业的全面数据异常困难。本文样本获取时间为2020年2月末，筛选自“企查查”中名称含“商业保理”的企业，剔除分公司和办事处后得出。

（一）发展趋势

存续的商业保理企业有10 684家，经营状态为撤销、注销、迁出、吊销（简称“非正常”）的有1653家。存续的企业中，注册数量从2014年起显著增加，于2016至2018年期间逐年稳步增长，在2018年达到2970家。2019年注册数量急转直下，仅有773家。2016至2018年期间，商业保理企业的经营状态以平均每年400余家的速度转为“非正常”。甚至有26家“非正常”商业保理企业是在2019年刚刚成立的。也就是说，“非正常”状态的样本企业大部分是注册后四年以内就结束了经营。

（二）地域分布

商业保理企业注册在全国28个省区市，分布较为广泛，同时由于试点发展的模式又呈现出了明显的聚集性，仅分布在广东的就有七千余家，占了总数的67%，此外注册较多的还有天津、山东、上海、福建等地。广东省内则主要集中在了深圳及广州。

（三）资本规模

根据统计，商业保理企业注册资本的金额在3万人民币至50亿美元之间，注资涉及人民币、美元、港元、欧元四种货币。人民币注资的企业中注册资本在5000万元及以上的有6595家，占比64.85%，其中：注册资本为5000万元的就有3722家。外币注资的企业中，除了一家注册资本是1000万港元，其余企业注册资本折合人民币均在5000万元以上。

（四）企业类型

商业保理企业有10 654家注册为有限责任公司，有23家注册为股份有限公司，还有零星注册为有限合伙企业、个人独资企业以及外商投资企业。统计显示商业保理企业分布在其他金融业、商务服务业、货币金融服务业、软件和信息技术服务业、批发业、资本市场服务、保险业、机动车、电子产品、零售业、租赁业等不少于28个行业中。其中：金融服务业及商业服务业是依监管划型标准的划分，其余则是对保理业务所服务领域分布情况的划分。

（五）职工规模

据统计，参保人数为0的商业保理企业占到了89.11%，参保人数在30人以内的占到了10.50%，30人以上的则只占到了0.38%。可见，商业保理行业整体处于起步阶段，管理不规范，执业人员有限。

二、商业保理行业的发展困境

商业保理行业在全国各省区市的分布既存在普遍性，又体现出集中于试点区域的特征，企业类型主要为有限责任公司。虽具有金融企业的属性，但行业归类尚未统一整合。注资金额范围宽泛，有1/3左右的企业不足5000万元人民币。社保缴费人数少，反映出行业人才缺乏，失联、空壳的企业不在少数。当前，商业保理行业处于过渡到银保监会旗下监管的清理规范期，发展面临着诸多困境，主要体现在监管环境趋严、税收负担增重、资金来源受限、会计处理分歧、政策扶持缺失及专业人才不足六个方面。

（一）监管环境趋严

2018年5月银保监会接管以后，随着各地金融监管机构的成立，行业迎来重新洗牌。大量空壳公司将被清退，正常展业的公司则将面临更加严格而明确的监管规范。

1.清理规范强度增加

新监管环境下，2019年新注册企业数量呈断崖式下降，转为“非正常”经营的企业数量平稳增加。2020年3月5日，深圳更是一次性公布了5238家疑似“失联”的商业保理企业名录。《天津市商业保理试点管理办法（试行）》（津金监规范[2019]1号）对保理行业的资产规模、股东资质、业务范围、资金管理、信息披露等方面也做出了规定。银保监会正在抓紧时间，制定全行業统一的监督管理办法及市场准入办法，原则上暂停了商业保理企业的登记注册。这一系列迅猛的动作导致整个行业的发展停滞，由于配套政策还未出台以及行业定位的不确定性，市场呈现出一定程度的恐慌状态。

2.业务经营范围受限

银保监会《关于加强商业保理企业监督管理的通知》明确了业务监管指标，七项业务“红线”限制了商业保理企业的业务范围。监管指标中对保理业务单一集中度及关联交易均做出了限制，应收账款占比分别不超过同一受让人风险资产总额的50%及关联方的40%。这对那些主要以集团内部业务为开展对象的，或对外部大型企业单一授信较高的商业保理企业产生了重大影响。此外，监管指标中也对保理业务杠杆倍数做了明确的限制，即保理业务风险资产不得超过净资产的10倍，限定了保理业务规模的上限。

3.行业监管细则尚待明确

银保监会《关于加强商业保理企业监督管理的通知》更多的是框架性的规定，具体操作上还需要进一步发布细则才能更好的落实。如监管指标中虽然界定了不良资产的划分和最低风险准备金率，但是风险计提标准仍不明确。随着保理业务的开展，保理业务余额是实时变化的，风险资产的金额也相应的发生变化，那么应该以什么样的频次、以哪些时点来确认风险资产总额，继而计提风险准备？不同资产类型、不同风险程度的风险准备金率是否一样？计提的风险准备金如何监管和使用？这些问题都尚待明确。

（二）税收负担增重

商业保理企业需要缴纳的主要税种有增值税、城建税及附加、企业所得税及印花税。其中：城建税及附加的税负由增值税税负决定；印花税仅对其所列举的凭证征税，商业保理合同不在印花税列举的范围内，故不需要计税，税负主要体现在资金账簿印花税上。以下主要阐述增值税及企业所得税对商业保理行业的税收影响。

1.增值税

营改增后商业保理行业流转税率上升，并存在重复征税的现实状况，同时也无法在税收方面享受优惠政策，导致商业保理企业增值税税负重。

（1）税率上升，存在重复征税现象

在当前增值税收缴中，我国商业保理企业一般纳税人按6%的税率征收，而“营改增”前营业税率仅为5%。“营改增”后虽然被允许抵扣进项税额，但是实际可以抵扣的金额却非常有限。只能在日常办公耗费、差旅费、办公用房的取得、修缮、装饰及租赁等管理费用和固定资产相关支出上尽量取得符合抵扣条件的凭据以抵扣税款。而作为保理业务成本结构中的主要组成部分，利息支出却不能抵扣。与此同时，商业保理企业一般纳税人开展融资保理业务的收入只能依规向客户开具增值税普通发票，客户所承担的保理利息支出也不能抵扣进项税额，实质造成了在增值税征收上保理行业被重复征税的现实状况。

（2）行业税收优惠政策未能享受

我国对商业保理行业的税目没有进行专门明确的划分，对于传统金融机构的税收政策未能引入进来。《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，简称“36号文”）附件3免征增值税的范围第二十三项包含金融同业往来利息收入。这意味着金融企业间可以较低的资金成本进行资金拆借，而商业保理企业虽被划归金融服务业，却不在该项优惠政策所列举的金融企业范围内，不能享受该项政策，融资成本高。此外，金融企业放款后，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到时再缴纳。这里的金融企业也仅限于文件内所列举的金融机构。这表明，本已处于弱势的商业保理企业在税收优惠政策上也没有得到同等的支持。

2.企业所得税

（1）未能适用企业所得税优惠税率

虽然商业保理企业从业人数较少，大部分企业盈利水平也不高，但是由于资产规模普遍较大，导致不能适用小型微利企业的税收优惠政策。尤其是各试点地区纷纷要求商业保理企业注册资本不低于人民币5000万元，且为实收货币资本，意味着商业保理企业只能按25%的一般税率缴纳企业所得税。

（2）风险准备金不得税前扣除

商业保理企业根据监管要求，需在企业所得税前按融资保理业务期末余额的一定比例计提风险准备金，该条监管要求的制定明显参照了传统金融企业的监管办法，但是却未能参照金融企业贷款损失准备金企业所得税前扣除的相关规定，不能在所得税前扣除，增加了企业的成本。

（三）资金获取受限

资金规模成为商业保理公司的核心竞争力之一，它决定着企业可以受让应收账款的数量。商业保理企业普遍面临着资金来源受限与融资成本过高的难题。

1.资金来源受限

商业保理企业自有资金的来源包括注册资金和经营盈余。与银行等金融机构不同，商业保理企业不得从事吸收存款和同业拆借等金融活动，资金量非常有限。近年来，上市公司暴雷事件频出，为了防范系统性金融风险的爆发，金融监管持续高压，保理企业的融资渠道受到了诸多限制。国有大型企业集团的财务公司逐渐收回了对保理公司的融资额度，银行渠道的授信也日趋严苛，P2P、私募基金、金交所以及地方各类交易场所等融资渠道被紧急叫停，保理企业借款融资困难重重。随着我国唯一一家商业保理上市公司“成也保理”在2019年8月宣告退市，商业保理企业上市融资的路也没有走通。

2.融资成本过高

商业保理企业为轻资产企业，由于是新兴行业，成立时间普遍不长，很少能提供经会计师事务所审计的连续三年盈利情况良好的财务报表，因此被识别为较高风险等级的行业，发债融资基本不可能实现。即便一些保理公司有着强大的国企集团背景，也很难获得资金方的青睐，他们普遍会要求商业保理企业提供集团公司的担保，并且占用集团公司的融资额度，导致银行融资成本较高。此外，再保理融资、资产证券化、信托资管计划等操作程序复杂，对保理业务提出了更高的要求，增加了融资的难度。

（四）会计处理分歧

会计准则中没有明确商业保理企业的会计处理，目前可以作为参考依据的文件也不多。2016年天津市财政局、天津市商务委员会、天津市金融局关于天津市商业保理企业执行《企业会计准则》有关事项的通知（津财会[2016]40号，简称“40号文”）作为一则地方性文件出台，要求辖区内商业保理企业参照执行。同年，悦达保理研究院立项《商业保理业务会计核算規范》课题，2017年10月，中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布了针对该课题研究成果的征求意见稿（简称“征求意见稿”），建议会员企业参照执行。然而，以上两个文件在会计处理上存在着一定的分歧。差异主要体现在三个方面：

1.风险准备金计提

对于保理风险准备金，“40号文”分别在费用类科目和负债类科目中设置了“提取融资保理风险准备金”和“融资保理风险准备金”两个保理专用会计科目，要求企业对融资保理业务期末余额计提风险准备；而“征求意见稿”中则是通过两个所有者权益科目——“利润分配——提取一般风险准备”和“一般风险准备”进行核算，按应收保理款本金余额或税后利润的一定比例提取。两种不同的账务处理规定，不仅导致了会计利润总额及资产负债结构的差异，也导致了风险准备金计提口径的分歧。

2.会计科目划分

“应收保理利息”作为二级会计科目，“40号文”中将其设在“应收利息”一级科目项下，而“征求意见稿”中则将其设在“应收保理款”一级科目项下。不同的划分标准不仅影响了会计报表列报的可比性，而且影响了会计信息使用者对于监管指标中期末保理业务余额的理解。

3.报表项目列报

两个文件均要求“应收保理款”在财务报表项目“应收账款”中列报。“40号文”规定在资产负债表“应收账款”项下单独设置“应收保理款”项目，按资产账面价值期末余额列报，反映企业发放的保理款。但是在无追索权的保理业务中，“应收保理款”金额为“未确认买断保理收益”抵减“买断保理业务本金”后的余额，而并非企业发放的保理款，此处易造成理解歧义。而“征求意见稿”中规定期末“应收保理款”减去对应的资产减值准备后与未实现保理利息收入、未实现保理服务费收入的差额计入资产负债表“应收账款”项目，反映应收保理款的净值。两者规定不一致。

因会计准则未明确商业保理企业的账务处理和报表列报，在会计实际操作中，更多的是依赖会计人员自身的判断，会计信息的可比性受到了很大影响。如保理业务模式多样性对账务处理的影响；新收入准则及新金融工具准则对会计核算调整的影响；商业保理企业的财务报表采用一般报表格式，还是金融报表格式对财务列报的影响等。为了更好满足监管的要求及提供可比会计信息，统一会计核算及报表格式迫在眉睫。

（五）政策扶持缺失

1.自身很难享受中小企业优惠政策

国家为鼓励中小企业的发展，推出了一系列税收优惠及财政返还措施，然而这些政策大多仅适用于《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业[2011]300号）所列举的行业中企业规模划型为中小微级别的企业。由于商业保理行业属于金融服务业，虽在本行业内部为小微型企业，却无缘享受国家政策红利。

2.未适用金融行业对小微企业的扶持政策

近年来银行等金融机构作为政府刺激及调节市场经济的主要金融渠道，监管考核指标进一步向小微企业倾斜。符合条件的银行发放普惠小微贷款允许申请再贷款。而商业保理企业作为小微企业融资服务的补充渠道，又处于初步发展的阶段，还未获得倾向性的监管支持、财政补贴及风险补偿激励。

（六）专业人才不足

从商业保理企业参保人数统计情况来看，绝大多数企业没有自己的专职员工，从业人员可能在股东方兼职。员工的专业性、稳定性难以保障，复合型高端人才缺乏。随着行业监管压力增大，相关财税政策密集出台，结合保理业务多样性的发展，商业保理执业人才亟待培养，与政府部门的沟通有待加强。

三、对发展商业保理行业的建议

目前商业保理行业需尽快出台统一的监管及市场准入办法，完善管理细则及相关的配套政策。找准行业定位，加大扶持力度，推动人才培养，确保监管平稳过渡。

（一）尽快细化监管规则，适当放宽监管指标

1.尽快细化监管规则

建议尽快完善行业监管细则，有效提升监管。首先，根据风险资产所划分的风险类别进行分类管理。其次，明确风险准备金的计提时点、不同类别风险资产的计提标准以及计提的风险准备金如何监管和使用等。

2.适当放宽监管指标

监管指标中对业务集中度及杠杆倍数均做了比较严格的限制，而实际操作中，这恰恰与组建商业保理企业的立项初衷——满足所在集团公司供应链融资需求相矛盾。虽然国家鼓励行业投身于中小企业融资服务，但是为了将企业业务整体风险及经营稳定性控制在一定范围内，建议监管部门分阶段、有梯度的限制商业保理企业的业务集中度，使其现阶段经营保持一定的稳定性。

（二）顺应减税降费政策，明确行业税收规定

1.解决重复征税问题

对于改革导致的政策不配套，在商业保理企业增值税收缴方面，有两种建议：一是比照银行等传统金融机构，适用金融同业往来利息收入增值税免税政策；二是比照融资租赁行业，以扣除借款利息的方式进行差额征税。

2.享受税收优惠政策

根据《金融业企业划型标准规定》（银发[2015]309号），商业保理企业依规模应被划分为小微企业，建议税务部门考虑金融行业的特点完善对小型微利企业的划分标准，使符合条件的商业保理企业也能享受优惠所得税率。同时，建议参照传统金融行业执行贷款损失准备金企业所得税前扣除的相关规定，享受金融企业利息收入90天增值税优惠政策，以推动行业发展。

（三）拓展商业保理企业融资渠道

1.鼓励金融机构支持

银行、财务公司等金融机构仍是商业保理企业最主要的融资渠道，建议政府有关部门将其对商业保理的扶持纳入到对中小企业融资的考核中去，适当放松金融机构对保理企业的融资限制，通过再贷款、定向降准等方式引导金融机构对符合产业发展导向的保理企业给予融资支持，降低保理行业融资成本。

2.拓展多样化融资渠道

金融管控的目的在于规范行业的发展，扩大资金规模更是为了加强资产的流动性。所以建议不断完善保理资产证券化业务流程以提高效率，使更多有优质资产且符合资信条件的保理企业参与进来。拓展再保理融资渠道，在明确保理行业总体杠杆和类别标准的情况下，适当放开同业拆借等限制。

（四）制定行业会计准则，颁布实施管理细则

鉴于现存规定在会计科目设置及会计处理方面存在分歧，急需统一而明确的保理业务会计准则出台，对行业会计核算、计量和信息披露作出统一的要求。确定行业财务报表类型，统一财务报表格式，规范会计报表的列报，方便商业保理企业提供可比的、明晰的会计信息；结合多样化的业务模式，为商业保理企业设置统一的会计科目，明确会计核算方式。同时，建议金融监管部门会同财政部门明确风险准备金的计提口径及计量方法。

（五）加大财政扶持力度，增强激励引导措施

商业保理作为中小企业融资的重要途径，在现阶段，建议政府给予行业适当支持：包括推出风险补偿、利差补助、贴息等政策，进行行业税费的部分减免，以及加强财政补贴激励等。促进商业保理企业按照金融业划型标准享受中小微企业优惠政策。引导行业更好的为中小企业提供融资服务，降低实体经济资金成本。

（六）增进人才交流，加强沟通反馈

在完成行业的清理整顿后，空壳公司及违规经营企业退出市场，监管将步入常态化。届时，市场对专业化人才的需求增大，人员稳定性要求增强，以解决实际操作难题，探寻行业发展道路。建议积极发挥商业保理协会的作用，把从业人员组织起来，在行业内部加强交流和培训，不断提高从业人员的合规意识、专业程度及风险管理水平。集思廣益，激发行业从业者工作积极性，主动加强与国家金融监管、税务、财政等部门的沟通和反馈，及时反映发展中遇到的问题及困难，提出切合实际的建议以寻求支持。积极参与到规则的制定中去，做好对外界的宣传，促进行业健康发展。

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