浅析企业商誉后续计量的会计核算问题

宋国权

摘要：随着我国市场经济的发展，高溢价的并购行为越来越多，从而导致商誉规模越来越大。同时，新的财会政策对商誉后续计量的会计核算要求也日趋谨慎，导致大额商誉减值不断出现，因此对商誉后续计量的会计核算问题也越来越受到多方关注，对其进行研究的重要性不断凸显。对商誉后续计量的会计核算问题进行研究，不仅能够促使企业会计信息质量的提高，也可以不断促进会计准则的完善。

关键词：商誉;后续计量;会计核算

中图分类号：F275   文献识别码：A  文章编号：2096-3157（2020）07-0183-03

一、前言

2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，引发市场对于A股商誉减值问题的关注，同时也牵动着国内万千股民的心。数据统计显示，2018年年末A股上市公司商誉总额为1.3万亿元，871家上市公司共计提商誉减值金额高达1658.6亿元，是A股市场历史上商誉减值最高的一年。关于商誉后续计量的会计核算问题是合并准则修订中的一项重要课题，也是时代前沿的问题，我国会计准则与国际趋同是大势所趋，结合我国经济情况对商誉后续计量的研究有着重要意义。

二、商誉后续计量

1.商誉的本质

从会计学角度来看，商誉的本质被学者分为好感价值论、总价账户论、超额收益论。好感价值论指的是商誉来自商业联系、顾客对企业的信任或好感、职工归属感等，但不具有会计计量的属性，因此难以进行核算。总价账户论认为企业的资产的价值是在于将来提供的流入的现金流，若企业获得超过正常水平的现金流，那么表现所有者资产对现金流的贡献超过原价值，将超额的称为商誉。超额收益论指的是企业未来的收益现值比正常收益高的部分是商誉。

2.商誉后续计量属性

（1）历史成本计量模式

商誉是一种无形资源，且具有不可辨认性。并购过程中中形成的商誉的确定是通过评估后的价值溢价，溢价具有收益基础，且随着时间的增加收益递减。摊销的期限是难以确定的，对于无法确定寿命的商誉而言更是如此。早期IASB认为商誉一定的摊销年限，企业根据实际情况在适当范围内选择摊销标准。进入21世纪后，商誉逐渐不再进行摊销处理。

根据历史成本理论来看，商誉的账面价值随着时间推移逐渐减少，当商誉带来的未来超额收益减少，在低于可收回金额时，就要进行减值处理。对于商誉可收回金额的确定，要使用公允价值和使用价值两者的较高者。为了识别商誉的减值，财会理论界引入资产组的概念，商誉被分配至特定的资产组。这样的资产组要能独立产生现金流入，且是最小可辨认资产组合。减值测试需要根据资产组的公允价值开展，若其公允价值出现变化，则商誉也出现了改变。在计算商誉的减值损失时，分析使用的折现率、未来现金流现值、公允价值等都是需要主观判断的，而且商誉的减值往往需要依附于对其他资产的减值测试中。

（2）现值计量模式

现值计量的模式下，能依据计量日的最新信息为资产提供货币基础。与上一计量日相比，资产可能上升或下降。现值计量分为公允价值计量和使用价值计量。公允价值计量需要有活跃的市场，根据市场参与者角度进行。使用价值计量从企业的角度出发，不需要考虑市场参与者。

公允价值反映了五个要素：第一，企业未来的现金流;第二，现金流随着时间的推移可能会发生改变;第三，资金时间价值;第四，承受现金流不确定的风险要求的风险补偿;第五，市场参与者考虑的其他因素。这些因素都包含在公允价值计量中。公允价值计量有三个层次的输入值，分别是计量日能取得活跃市场上相关参与者的报价，相关资产或负债可直接或间接观察的输入值、不可观察的输入值。若存在活跃市场，可以直接获得公允价值，在第二层次，可以明确观察之后的公允价值。在第三个层次，使用不可观察的输入值，虽然不改变公允价值计量的目标，但是市场参与者不引入其他指标预测，否则要对指标调整。对于公允价值计量的方式，需要站在市场参与者的角度考虑。

《国际评估准则》中指出，使用价值指资产在特定用途对使用者产生的价值，将资产组变现等价值排除在外。使用价值指对于特定主体的预期未来现金流入，执行资产减值测试时，需要用到使用价值的概念，因为准则规定可收回金额按照公允价值和使用价值的较高者确定。

使用价值是企业对于特定资产的估价。若该特定资产长期存在，企业内部输入值更加准确，因为市场参与者对于短期价值更为敏感。将商誉分配至资产组后，要对使用价值预测，从而得到可收回金额。输入值处于企业主观的因素比较大，因此存在一定的调整空间。将可收回金额用使用价值和公允价值的较高者，企业可能会高估資产组价值，从而不进行减值。

3.商誉后续计量方法

目前商誉后续计量都使用减值，但对商誉减值却一直存在争议。因为商誉是不可辨认的，只能通过将商誉分配至资产组中，才能对商誉的减值进行测量。由于存在管理层的主观因素以及复杂的减值流程，导致商誉减值还存在较大争论。管理层的主观因素导致不能使商誉减值的真实性得到保证。同时，商誉分配至资产组时，管理层需要对分配的资产组判断，同时测算可收回金额，复杂的流程使得商誉减值存在着较大的可操作性空间。

三、商誉后续计量情况及主要问题

随着市场经济发展，企业并购越来越常见，企业并购能够让企业的资产在短期内快速提高，业务规模扩大。我国近年来企业并购的现象不断增多，为经济发展作出贡献，商誉的计量也随着并购而发生。《企业会计准则》实施之后，商誉在财务报表作为单独科目，并对商誉确认的方式进行了规定。确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额后续计量。在商誉后续计量的过程中，还存在以下问题需要解决：

1.资产组认定和商誉分配

《企业会计准则第8号——资产减值》中对于商誉的减值测试时进行了规定，对合并产生的商誉账面价值，自购买日按照科学的方式分配至资产组并进行减值测试。按照现有的会计准则，这一规定的主要难点在于资产组或组合通过什么方式进行确认。对于会计准则中相关条款的规定，给实务操作上也带来一定的空间。

另外，在将商誉分配至资产组的过程中，如果不能将商誉准确地分配至特定资产组，则可以分配至资产组组合中。商誉的分配范围，在实务中不容易确定，如果商誉有较大的分配范围，在进行减值测试时，组合内各项资产的变动，导致无需计提减值准备，从而无法达到减值测试的目的。同时，企业在详细测算商誉分配的构成的过程中，需要投入较大的精力，违背成本效益原则。在实务中，不同的情况有不同的标准，减值测试的资产组范围不同，对减值的结果也有不同的影响。

2.可收回金额确认问题

商誉归类为不可辨认的无形资产，按照会计准则的相关标准，需要在购买日将商誉分配至特定资产组，将资产组可收回金额与面值对比，从而确认商誉的减值。可收回金额按公允价值减处置费用的净额与其未来现金流量的现值两者取较高计量。可收回金额的确定，需要明确公允减值减去处置费用的净值，同时要明确未来现金流的现值。对于公允价值而言，其确认是根据市场为基础，未来现金流现值的确定是按照企业自身的角度出发。公允价值要求有活跃的有效市场，但如果没有有效市场，那么就需要通过估值方法来对公允价值估值。未来现金流的现值是按照企业的资产组未来的利益流入为基础确认的，有较多的不可观测数据，从而有很大的调节空间。

3.商誉减值风险问题

商誉减值测试过程中需要使用假设，资产组认定和折现率等都使用主观意识来判断，可能出现道德风险，对企业的利润进行调整。例如，宝馨科技在2016年年报时对商誉测试后认为未出现减值，主要方法是将收购来的子公司中的与生产经营相关的长期资产划为资产组，将商誉全部摊入长期资产账面价值中，后续根据评估师收益法的评估结果，经过调整（估计调整了负债和营运资本等项目）后作为长期资产的未来现金流量现值。与长期资产账面价值加商誉后金额对比后，立信会计事务所认为商誉不发生减值。后任苏亚金诚会计师事务所认为立信会计事务所做的不对，直接追溯调减了近亿元的商誉，其将收购来的子公司的全部资产和负债作为资产组，商誉是针对资产和负债的，收益法的结果就是全部资产负债加商誉应该对应的未来现金流量折现值。需要比较的数据是持续计算的资产负债表日账面净资产加商誉。由于两家会计师事务所对资产组的判断不同，导致商誉价值存在重大差异，可见企业可以通过商誉减值对利润进行调节，存在着较大的风险。

四、商誉后续计量国际方法

从国际主流观点来看，对目前的商誉后续计量方法都有所改变，但是改变的方向有一定的区别，主要分为两个方面。第一个方面认为考虑引入摊销的概念，使用商誉减值与摊销并行的方式，简化商誉的后续计量，使商誉减值变得简单。第二个方面是对减值的方式加以优化，使用合理的方式，出具高质量的报表。这就要求执行标准的成本提高，且要保障减值的科学性。但无论哪种方式，都对目前的商誉后续计量方法进行改进，我国在改进商誉减值方法时，可以吸收国际先进理论为基础，在此上结合我国国情加以优化。

2016年，IASB对商誉减值讨论，会议提出新的后续计量的方法，并对摊销以及减值讨论。对后续计量方面，IASB否定了分解商誉法，认为这导致后续处理变得更加的复杂、主观，违背了降低成本这一目的。之后IASB 提出了 PAH 作为后续计量的方法，完善了商誉减值测试，该方法将企业内部产生的未确认商誉考虑在测试中体现。PAH法也成为IASB推崇的方法。

五、商誉后续计量模式的完善建议

1.确定资产组认定方式

将商誉分配至资产中减值测试较为困难。实务中难以对资产组认定，且容易受到主观因素影响，可能被操控。对资产组认定，主要考虑其能否独立产生现金流，以是否存在活跃市场作为判定，而不以事实现金流为标准。例如，某企业有甲、乙两个车间，其中，甲车间负责零件生产，乙车间负责组装成品。甲车间生产的零件存在着活跃的市场，可以将零件出售获得现金流，则甲车間可以认定为资产组。乙车间可以通过单独购买零件，并对零件组装出售，能够获取独立现金流，因此也是资产组。对于甲乙车间，便是资产组组合。

2.简化可收回金额的确认

将商誉账面价值向资产组分配后，对资产组减值测试，确定商誉减值损失，首先要确认资产组可收回金额。可收回金额按照公允价值减处置成本和未来现金流现值较高的确认。按照“孰高法”确认可收回金额具有一定意义，因为资产组是未来能给企业带来的利益流入，这符合资产的重要原则。

实务中对于商誉分配的资产组而言，资产组的形态不一致，比如可能是某条生产线，也可能是某个业务板块，这些资产组的活跃交易市场不容易获取，难以直接获得公允价值的信息。因此，需要使用估值对公允价值计量。实务中，企业使用收益法中的现金流量折现法对公允价值估计，这种方法容易与使用价值相混淆。因此，会计人员应该注意二者的区别，公允价值减处置成本代表资产在预期下的未来现金流，使用价值是从企业自身的角度出发。二者的基础不同，对于现金流的取值也不同。假设企业不希望减值，就会将未来现金流预测得过高，让可收回金额大于账面价值。但实际上，这种情况难以出现，因为财务报表中需要对可收回金额计算的关键指标披露，报表使用者可以通过关键指标判断其真假。根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，收益法将未来现金流转换成单一现值进行估值。企业使用现金流折现估计公允价值时候，要根据市场参与者的角度来对公允价值估值考虑。

3.采用PAH法进行商誉减值

2016年4月，IASB提出商誉减值测试的PAH法，对商誉减值测试的方法进行了改善。该方法指收购公司时，对分配商誉的资产组确定，并对资产组的可收回金额与账面金额测量，PAH为二者之间的差额，合并后，资产组可收回金额对PAH与账面价值之和对比，以此来确认减值。PAH法分为四个步骤。首先，需要确定资产组，资产组确定后才能明确商誉如何分配。其次，在商誉的分配日前，首先要确定资产组可收回金额，并将影响的因素排除，若资产组可收回金额大于账面价值，则称大于的这一部分为PAH。PAH不能确认为资产，而是用于减值确认。若账面价值大于可收回金额，在合并日前进行商誉减值。再次，把商誉分配至资产组中。最后，每年对资产组进行减值测试，根据分配后的情况确定可收回金额，将可收回金额与账面价值加PAH之和进行对比，当可收回金额大时，不进行减值处理。但可收回金额小时，差额部分进行减值处理。减值的损失先抵扣商誉账面价值，当账面价值为零时，抵扣PAH，当PAH为零后，抵扣资产组内资产。

使用PAH法能够弥补当下商誉减值方法的劣势，首先，PAH法将内部产生但没确认的商誉也在减值过程中考虑，消除当前减值方法中对商誉减值损失确认滞后的问题。其次，PAH法只需要合并前对PAH进行计算，在以后的年度中，按照之前计算的PAH即可，不会因此导致成本的增加。

4.合理使用商誉系统摊销法

系统摊销法是在对企业的长期资产按照摊销年限逐期摊入费用的一种方法，一般使用直线摊销法。企业对商誉使用系统摊销法的优势首先在于一定时间内商誉带来的超额收益，对于超额利润的提前预支，企业在一定期限内摊销，实现支出与超额收益匹配，能过促使企业稳定发展，杜绝利润虚增的现象。其次，商誉不同于一般的无形资产，未来获利能力也难以准确计算，在某个年限内将商誉进行摊销，减少市场环境变动带来的不确定因素。当然，单纯的系统摊销法不能很好地反映出商誉的价值，要结合减值测试来更好地完成商誉的后续计量。

5.考虑商誉单项减值测试

商誉作为特殊资产，价值的变动存在着重大的不确定性。随着企业的良性发展，商誉本身价值并不会减少，反而有可能增长。商誉有价值的前提是能够为企业的未来带来超额收益。未来超额收益越多，商誉的价值也就越大，反之商誉的价值就越小。将商誉认作独立的资产组进行单项减值测试，并定期对其带来的收益评估，从而确定其内在的价值，根据商誉的实际情况计提减值准备。

六、结语

随着我国经济的发展，企业合并已成为企业扩张市场的一种方式，也成为企业资本投资的一种有效形式，但合并形成的大额商誉也给会计核算带来了难题。由于我国商誉理论起步较晚，商誉后续计量的问题，对于我国会计人员而言还存在很多不容易理解的地方，因此在财务工作中需要加强对商誉的研究。我国会计准则和国际会计准则趋同是大势所趋，因此研究IASB对商誉后续计量的方式有着重要意义。本文从商誉后续计量出发，研究了商誉计量的模式，希望对相关工作者提供帮助。

参考文献：

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[4]谢德仁.商誉这颗“雷”：减值还是摊销？[J].会计之友，2019，（4）：2～5.

作者简介：

宋國权，供职于容诚会计师事务所（特殊普通合伙），中级会计师，中级经济师。