补充申报债权的法律后果研究

【内容摘要】破产法规定债权人需依法申报债权，否则不能依据破产程序行使权利。破产程序的设置是为了公平清理债权债务，未申报债权则不能通过破产程序对其债权进行清偿。破产法规定由人民法院确定申报期限，同时还允许未在期限内申报债权的债权人补充申报。但补充申报并非是无限期的，未及时申报债权的债权人也会面临不同的法律后果。

【关 键 词】破产;申报期限;补充申报;法律后果

中图分类号：D922.291.92 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2020）05-0021-03

作者简介：周隼（1980-），男，汉族，四川达州人，本科，毕业于重庆工商大学，任职于重庆海力律师事务所，研究方向：税法、企业破产法。

一、问题的提出

破产法①的制定宗旨是规范企业的破产程序，公平清理债权债务，维护市场经济秩序。债务人进入破产程序，债权人应当及时向管理人申报债权。除依照破产法规定不必申报的职工债权，其余均需向管理人申报债权。根据破产法第五十六条，债权人应当在人民法院确定的申报期内申报债权，未依法申报债权的，不得依照破产程序行使权利，因此未申报债权的债权人自然是不能通过破产程序进行清偿的。那债权人未在人民法院规定的期限内向管理人申报债权的，将产生怎样的法律后果？

二、补充申报的最后时限

（一）债权申报期限是否为除斥期间

根据破产法第四十五条，申报债权的期限由法院确定，起算时间为人民法院发布受理破产申请公告之日，范围为三十日到三个月。该段期限的性质是什么呢？能否视为法律规定的除斥期间呢？

旧破产法第九条第二款②规定，逾期未申报债权的，视为自动放弃债权，旧破产法对逾期申报债权作出了否定性评价。王欣新教授认为旧破产法对逾期申报的法律后果之规定是不妥的，此项规定虽是为了保障破产程序能顺利快速地进行，不会因为无限期等待债权人申报债权而耽误债权债务关系的清理，却损害了债权人利益。

破产法未规定逾期未申报债权视为自动放弃债权，同时破产法第五十六条规定在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可在破产财产最后分配前补充申报。因此人民法院确定的债权申报期限并非除斥期间，期限届满后实体权利并不当然灭失，债权申报期限届满后可补充申报。

（二）补充申报的最后时限

根据破产法第五十六条，债权人可以在破产财产最后分配前补充申报。破产法的这一规定，改变了旧破产法“逾期未申报债权的，视为放弃债权”的立法模式，确立的债权补充申报制度有利于充分保护债权人的利益。破产程序作为概括性的集体清偿程序，破产程序终结后，未受清偿的债权不再清偿。鉴于法律后果如此严重，对于那些因为一些客观原因没能在人民法院确定的申报期限内申报债权的债权人来说显然是不公平的。因此，新旧破产法在申报期间上作出了较大的转变，给予了债权人补充申报的权利。

雖然申报期限并非除斥期间，申报期间届满后可以补充申报，但是并不可能无限期等待债权人申报债权。如何理解“破产财产最后分配前补充申报”则是确定补充申报最后期限的关键。

关于“破产财产”，根据破产法第一百零七条第二款规定，债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产。

关于“最后分配前”，法律并未明确具体截止日，实践中也诸多争议，值得注意的几个特殊时间点：破产财产分配方案提交日、破产财产分配方案表决通过日、破产财产分配方案法院裁定认可日、破产财产实际分配开始日、破产财产实际分配结束日。通过检索，深圳中院作出的规范性文件——《破产案件债权审核认定指引》可作为参考，该文件第八十二条规定，债权人未在债权申报期限内申报债权的，可以在法院裁定认可最后分配方案之前补充申报。如此规定，是有一定道理的。首先，如果将“最后分配前”理解为破产财产分配方案提交日、破产财产分配方案表决通过日，那对于未获通过和通过但未获法院裁定认可的破产财产分配方案，其提交日、表决通过日均无法律意义，完全可以将破产财产分配方案提交日、破产财产分配方案表决通过日之前申报的债权纳入方案，重新制作破产财产分配方案提交或表决。其次，如果将“最后分配前”理解为破产财产实际分配开始日、破产财产实际分配结束日，那么破产财产分配方案法院裁定认可日之后申报的债权就势必会改变破产财产实际分配方案，然而破产程序是不可逆的，那么就会与原先经法院裁定认可的破产财产分配方案相冲突。因此，将“最后分配前”理解为“破产财产分配方案法院裁定认可日”比较合理，能保证人民法院的裁定以及财产分配方案具有确定性。

三、补充申报的法律后果

破产法规定债权人应当在人民法院确定的申报期内申报债权，未依法申报债权的，不得依照破产程序行使权利。因此，补充申报相较于申报期内的正常申报在权利行使上会有一些限制。

（一）截至补充申报最后时限仍未申报的法律后果

破产程序的目的是公平地清理债权债务，债权人参加破产程序行使权利的基础是依法申报债权。债权人参加债权人会议、对相关议案的表决权，管理人制定重整计划、和解协议、破产财产分配方案，均是以已申报的债权作为前提。债权人如果在补充申报最后时限仍申报，便不能在破产程序中行使权利。

（二）承担审查和确认补充申报债权的费用

根据破产法第五十六条的规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。在人民法院确定的时间内申报债权的，审查和确认债权所需的费用属于破产程序所必须的费用，应当属于破产费用，由债务人财产随时清偿。未在人民法院确定的时间内申报债权而作补充申报的，为审查和确认补充申报的债权的费用，由补充申报人自己承担。如此规定的原因在于，破产费用是为保障破产程序的顺利进行和全体债权人的利益而必须支出的“成本性”费用。债权人补充申报，存在一定的过失，为确认和审查其补充申报的债权的费用是为了个别债权人的利益，这笔费用不应由全体债权人承担，不能纳入破产费用的范围。

向补充申报债权的债权人收取一定的审查和确认债权的费用具有正当性，但是对于这笔费用收取的标准却不明确，导致在适用该条规定时因无法确定收取费用的标准而无法适用。通过检索，《上海高院破产审判工作规范指引》以及《江苏高院民二庭破产案件审理指南规定（修订版）》规定，审查和确认补充申报债权收取的费用可以综合审查确认债权难易程度、逾期时间、逾期申报对破产工作的影响等因素加以确定。《深圳市中级人民法院破产案件管理人工作规范》规定，管理人可以要求债权人承担审查和确认补充申报债权的必要合理费用。

（三）此前的债权人会议决议对补充申报的债权人有效

1.一个假设的案例

如果现在有一债权人A，其补充申报的债权并未在召开债权人会议前申报或确认（除非向法院申请了临时表决权，否则该债权人不能对债权人会议相关议案进行表决），债权人会议上某议案通过了表决，形成了债权人会议决议;这时债权人A补充申报的债权得到了法院的确认，债权人A对决议有异议的。如果该决议在异议期内，其是否可以提出异议？如果异议期已过，其是否可以提出异议？或者要求将其否定意见纳入投票结果（如果将其意见纳入投票表决会导致原先的决议不能通过表决）？

2.对其结果的分析

根据破产法第六十四条规定，债权人会议的决议，对全体债权人均有约束力。我们如何理解“全体债权人”，是只包括了投票的债权人还是人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人（不论其是否申报债权）？

如果将“全体债权人”理解为只包括出席债权人会议并投票或者放弃投票的债权人、未出席债权人会议的债权人，那么上诉案例中，该债权人会议决议对债权人A就没有约束力。如果将其否定性意见纳入投票表决，该就决议不能通过。由于谁也不能保证债权人均向管理人申报了债权，这就会造成非常严重的后果。即使是当时债权人会议已经通过，并且该决议已经经过了异议期并得到了法院的认可裁定，也会由于以后补充申报的债权人意见而处于变动中，造成决议的不确定性。

如果将“全体债权人”理解为包括出席债权人会议但投反对或者弃权票的债权人、未出席债权人会议的债权人和以后补充申报的债权人。那么上诉案例中，该债权人会议决议对债权人A就有约束力，该决议就具有确定性。

3.对法条的逻辑分析

在破产程序中，对债权人影响最大的事项，包括重整计划、和解协议、破产财产分配方案。举重以明轻，我们先来分析已通过债权人表决的重整计划、和解协议、破产财产分配方案对于补充申报债权人的影响。

破产法第九十二条③规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。补充申报债权的债权人重整计划执行完毕后，可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。破产法第一百条规定，和解债权人未依照本法规定申报债权的，在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。破产法第五十六条规定，在人民法院确定的债权申报期限内，可以在破产财产最后分配前补充申报，此前已进行的分配，不再对其补充分配。

根据破产法这三条规定，已经通过债权人表决的重整计划、和解协议、破产财产分配方案对补充申报的债权人有效。因为重整计划、和解协议执行后，债务人主体还在，可以按照重整计划、和解协议中的条件行使权利。破产清算程序结束，债务人主体就需要注销了，已经分配的财产不可能再分配，如果已经分配完了，自然就得不到任何清偿。

4.结论：此前的债权人会议决议对补充申报的债权人有效

通过对以上案例及法条设置逻辑的分析，我们可以得出债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力，全体债权人包括以后补充申报的债权人。

（四）三種不同破产程中，补充申报债权的法律后果分析

1.重整程序中的具体法律后果分析

破产法第九十二条第二款规定，在重整程序中，未申报债权的债权人在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后，可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

因此，在破产重整程序中，如果债权人在重整计划通过裁定前仍未向管理人申报债权的，不能行使表决权;如果在重整计划执行期间补充申报的，在重整计划执行期间不等行使权利，在重整计划执行完毕后可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿（相当于延后清偿）。

如果在重整计划执行完毕后，债权人才申报债权的，能否补充申报？能否按照重整计划规定的同类债权清偿条件进行清偿？法律并未作具体规定。通过检索，《深圳市中级人民法院破产案件管理人工作规范》第六十三条第三款规定，债权人在重整计划执行完毕后补充申报债权的，管理人不再接受申报。深圳中院的规定具有一定的道理，首先债权申报时属于破产程序中的特有环节，如果重整计划已经执行完毕，那么破产程序就会终结，既然破产程序已经终结，债权人就不可能再通过破产程序来行使权利，管理人也就不能再接受申报。根据上述分析，重整计划执行完毕后，债权人申报债权将不被受理，也不能按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿。

2.和解程序中的具体法律后果分析

破产法第一百条第三款规定，和解债权人未依照本法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利;在和解协议执行完毕后，可按照和解协议规定的清偿条件行使权利。

因此，在和解程序中，如果债权人在和解协议通过裁定前仍未向管理人申报债权的，不能行使表决权;如果在和解协议执行期间补充申报的，在和解协议执行期间不能行使权利，在和解协议执行完毕后可以按照和解协议规定的同类债权的清偿条件进行清偿（相当于延后清偿）。

法律并对和解协议执行完毕后债权人申报债权的情形，并未作出具体规定。通过检索，深圳中院作出的《破产案件债权审核认定指引》第八十条第三款规定，债权人未在债权申报期限内申报债权，在和解协议执行完毕后补充申报债权的，管理人不再受理申报。参考该规定，和解协议执行完毕后，债权人申报债权管理人不再受理，不能按照和解协议规定的同类债权的清偿条件进行清偿。

3.清算程序中的具体法律后果分析

如果破产清算程序已经终结，则债务人已无财产可供分配，债权人未申报的债权，不可能再得到清偿。因此，在财产分配协议通过裁定后，申报的债权将不会被受理，该债权不能通过清算程序进行清偿。

四、结语

破产程序是一种概括性执行程序和集体清偿程序，设立破产程序旨在规范公平清偿债权债务，要兼顾公平与效率的原则。设置债权申报的时限，一方面能推动破产程序的顺利推进，另一方面也会损害因各种原因没有申报债权的债权人利益。为贯彻破产法基本原则，我国破产法在两个地方对债权申报期限进行了设置，一方面是受理法院确定债权申报期限，另一方面则是未在法院确定期限内申报债权的债权人允许其进行补充申报，但补充申报并不是无限制。不管出于主观原因还是客观原因，债权人若不及时申报债权，其权益均会受到不同程度的损害，轻则不能行使表决权，重则可能导致债权不能通过破产程序进行清偿。

注释：

①本文所称“破产法”，均是指2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》.

②本文所称“旧破产法”，指的是《中华人民共和国企业破产法（试行）》.

③破产法第九十二条规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利.