首度向媒体开放年度董事会

龚敏

我担任福田汽车董秘至今已22年，多年业务经历，使我有了一些对公司治理的感悟，发表了《20年老董秘呼吁：董事会秘书应定位为董事会秘书长》、《董秘应该坚持“独立、中立、权威”的管治理念》、《职业经理人是世界级企业的制度保障》等文章及观点。荣幸的是，我及我所在的公司凭借优秀的公司治理水平和实践经验，多次获得《董事会》杂志评选的“金圆桌”奖项。我同时兼任中国汽车工业协会上市公司委员会的秘书长，以及北京上市公司协会副秘书长、北京上市公司协会董秘委员会主任，不断借助平台的力量推动中国公司治理的完善。

我和《董事会》杂志的渊源也有十五年了，应该说我们是共同成长的。《董事会》杂志在公司治理领域给了我很多思想上的启发。我对上市公司、公司治理、对《董事会》杂志都有很深的感情。

倡议“董事会秘书长”之称

我在履任董事会秘书这个职务期间，对中国的公司治理有很深的感受。中国的公司治理初期来源于清朝学日本治理，所以，我们的公司治理首先有监事会，因为日本是学的德国公司监事会的监督体系。改革开放以后，我们又渐渐学英美治理体系，学的是英美的独立董事制度，这是我们国内公司治理的一个由来。为什么叫董事会秘书？也是借鉴英美法系的公司秘书这一职务，我们叫“董事会秘书”，改良了一下。但是实际上，公司秘书是一种职业，和律师一样。而在中国的公司治理里面，董事会秘书是高管，因为公司在中国诞生的时间并不是很长，公司化并不是很发达、成熟，所以设了董事会秘书。

我所理解的公司治理，董秘的职责实际上属于董事会秘书长的职责，需要建章立制，而不是简单地组织开会。所以，十几年来我一直呼吁，董秘可以称为“董事会秘书长”，这个是比较恰如其分的称呼，因为他是高管，对监事会、股东大会、董事会负责，同时要对全体股民负责，还要对公司的员工、监管单位负责、对媒体负责，所以这个岗位非常重要，叫“董事会秘书长”有利于角色定位和工作开展。

给予董秘与职责对等的权利

那么，董秘到底有什么权利呢？从中国证券法的实践来看，一个重要方面是董秘在董事会里能不能有提案权。

有些公司就有，比如福田汽车公司，董秘有相关公司治理类议案（如制定或修改相关信披制度、董监事津贴、董事会架构改革方案、董监事遴选的前期主导和推动等）的提案权。只有董秘，才更精通对董事监事的管理，才更心中有数公司治理应该做如何的适时调整，以更适合公司的发展阶段以及行业、国家的发展阶段。比如说，福田汽车公司前期把17个董事，按照行业标准（通过调研汽车行业、北京地区、北京市国资委下属上市公司等）变成11个，这个提案也是我作为董秘提出来的。另外，独立董事从哪选取，哪些专业领域的人士对公司发展有利并符合监管规则其实董秘最清楚。相应的，提名人是谁、推荐人是谁，我认为可以给董秘相应的授权。

几乎所有的三会层面的规章制度都是董秘根据公司发展需求与当时治理要求，结合治理实践提出来的。所以，董秘这个岗位非常重要。你不能逃脱任何方面的责任，包括环保。如果公司有个环保信息应披露，而你没收集监控到、也没披露，那就会导致公司信息披露违规，给公司造成不良影響。还有员工、税法等，所有的你都要关心，都要知道，而且要看是否符合披露标准。

开展世界级企业治理研究 

2008年，我牵头成立及组建了中国汽车工业协会上市公司委员会，为汽车行业上市公司发展及公司治理搭建交流学习平台。在我的主导下，2009年，为满足上市公司投资者及行业研究员的需求，发布了国内上市公司首个月度自愿性披露准则《汽车行业上市公司产销信息发布指引》;2013年，为了提高董事会秘书（长）的工作效能和工作地位，充分发挥董事会秘书（长）在董事会中的作用，推出了《中国汽车行业上市公司董事会秘书（长）工作行为指引》。我在担任北京上市公司协会副秘书长兼董秘委员会主任的五年任期里，也列出来了相关于董秘及董事会治理的九大课题。我们正在研究探讨，上下征求意见。在这期间，我做了调研，制定了监事会办公室治理指数并做了发布。

下一步，我将会推进董秘治理。这个我也和很多同仁探讨过，由于董秘目前的尴尬境地，为了强化董秘应有的权威性和待遇，有人说董秘应该叫副总兼董秘。但一个不可忽视的现状是，有相当部分的央企、国企上市公司的副总可能需要组织部门任命。这种模式下，很多职业董秘很可能就干不了。所以，考虑到企业属性、规模与实践的可操作性，我还是呼吁这种治理模式，即把董事会秘书称呼为“董事会秘书长”。至于董秘的职权，我所在的北京上市公司协会，会在合适时机推出董秘及董办的职责分工指引。目前，我正在努力推进北京辖区董事会秘书长和信息披露官（证代）的称谓工作，制定《董办/董秘办工作指引》、《证代（信息披露官）工作细则》，搭建重组资源共享平台、优秀中介机构资源共享平台、北京辖区上市公司董秘及证代人才市场，建立董秘大讲堂、公司治理信息分享专栏、探讨建立北京辖区优秀董秘、证代等评价体系等工作，我的美好目标是推动董事会秘书长和信息披露官（证代）的落地，为推动公司治理的美好未来尽绵薄之力。我们愿意为中国的上市公司实践治理抛砖引玉。

我出版了《全球十大汽车行业的权杖探秘》一书，对世界级企业的公司治理做了研究。我发现，世界级的公司治理都是职业经理人在当高管，当决策委员会的成员。股东只是财务投资者，因为他们不专业。哪怕制度是一样的，但实质却是不一样的。在此，我呼吁，中国要多培养职业经理人和职业董秘。很多董秘，连续干了三届董秘，董秘已然是一种职业。那么，公司治理应该在这个范畴里完善，形成专家治理模式，而不是股东派来的外行去治理。当然，这需要一个过程。

首度向媒体开放年度董事会

我担当董秘期间，有很多体会，辛酸苦辣都有。我们试图把所有事情办好，但现实不会尽人意，很多事情不是你想就能做到。所以，董秘实际上是如履薄冰，战战兢兢，是一个高危职业。你一旦稍有疏忽，就会成为证券市场的典型。董秘的生存条件、环境是很复杂的，因此要求董秘具备非常高的适应能力。尽管如此，我们还是愿意创新，为中国的公司治理添砖加瓦，在资本市场开创了诸多第一。其中与《董事会》杂志的不解之缘也正因此而结下。

说到邀请《董事会》杂志参加福田汽车年度董事会，尝试首次向媒体开放董事会决策现场之先这件事，现今看来好像没有什么稀奇，但如果考虑到福田汽车公司的特殊股权制衡与治理模式，并结合本世纪初证券市场发展阶段，就会有一个深刻的感受。

早在20世纪90年代，福田汽车公司就是一家典型的混合所有制企业。公司初始是经理层为盘活社会资源，以国有资产跨省划拨的方式，从山东并入北京市属国资企业旗下，作为其山东分公司存在。公司业务的原有一班经理层人员成建制式一并并入，继续运营管理该分公司。后续，1996年大股东以该分公司为主体发起资产，联合该分公司的上下游经销商、供应商99家，共同发起设立福田汽车公司，并于1998年实现整体上市。正是这种特殊的“自带嫁妆进京城”的重组模式、“百家法人造福田”的设立模式以及上市引入现代治理模式，使得福田汽车公司在公司治理上天然存在四方力量在相互制衡：大股东（北京市国资）、中小股东（供应商与经销商，如常柴、义和、莱动、曙光等，均进入董事会监事会）、职业经理层，后来又增加了独立董事。这四方力量在决策公司重大事项时，自然代表各自的一方利益，因此少不了各自阐述、互相说服、充分研讨，甚至有时候是用唇枪舌剑、剑拔弩张来形容也不为过。但各方制衡的结果，不是使公司混乱受损，而是借助现代化的治理决策机制，充分探讨、民主决策，杜绝了“一言堂”和“不作为”，使得公司更快、更健康地发展成了业界黑马、中国商用车领导者。

正是为福田汽车公司的这种有效制衡的治理架构所吸引，《董事会》杂志也开创先河，提出要全程参与福田汽车董事会，亲身感受民主决策氛围的建议。福田汽车公司历来秉承开放交流与学习的理念，因此就有了2006年《董事会》杂志莅临福田汽车公司年度董事会现场并实况记录与转播、案例解剖分析中国上市公司治理的系列故事，这应该是中国证券市场上市公司董事会向媒体开放的试点与先例。我们敢把董事会几方力量制衡决策这个事情公开，可以让媒体报道，实际上，就是我们追求透明、公正的一个工作实例。我们把董事会指标的制定过程，每个人想什么、有什么不同意见都公开了。实际上，的确有很多不同意见。我认为，有不同意见不要紧，可以协商解决，这个就是发挥公司治理的作用，从各个角度来决策这个事情，这样會更科学。所以，我们不怕有不同的意见，有不同的意见才能更好地发展。一言堂，一股独大，不是先进的公司治理标杆。

百花齐放治理局面日趋形成

随着时代的发展，公司发展阶段不一样了，过去和现在的公司治理也不一样了。我建议，第一要把职业经理人制度（包括董秘）建立起来;第二，董秘的岗位作用切实发挥起来，因为董秘是一个公司实践治理的枢纽、灵魂。公司治理的最高标准是公开、公平、公正、透明，这个导向化应该向国际靠拢。我们应该多让监事们出声发言，多让网红董秘、网红独立董事讲讲自己的体会，这样，中国的公司治理才不会寂寞，才会百花齐放，才会不断有新的发展。而《董事会》杂志正以其高度的专业性、少见的犀利性、日增的影响力提供了这个平台，希望能在这个平台看到更多的董秘们、治理耕耘者们的真知灼见，共同提升中国上市公司的公司治理水平。

策划/组织    谷学禹