上市公司并购中的商誉减值问题研究——以天神娱乐为例

周颖琦 邢慧茹

(武汉轻工大学 湖北 武汉 430048)

随着我国的资本市场的日益繁荣与发展，越来越多的上市公司为了扩大规模而不断地实施并购。由于并购而产生的商誉估值的金额，也在不断的扩大。根据2018年各大上市公司披露的财务报表可知，大量上市公司在2018年的财报中，对于商誉这一会计科目，计提了巨额的商誉减值。上市公司的商誉“暴雷”的现象，严重的冲击了我国证券市场的稳定性。我国证监会也于2018年11月16日发布了《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，提示了上市公司的商誉减值风险。

“巨额商誉暴雷”事件的发生不由的引起大家的思考：对于商誉这一特殊资产，我国的上市公司在初始计量以及后续的减值测试和摊销过程中使用的方法是否合理，确认的金额是否是恰当的。而我国对于商誉计提以及后续减值测试的相关会计准则是否合理合规，有何需要改进之处。上述存疑之处诸多，本文决定以2018年度报告计提近40亿元商誉减值的大连天神娱乐股份有限公司(以下简称天神娱乐)为研究对象，通过分析该公司的商誉资产，探讨商誉会计处理的改进途径。

一、案例介绍

天神娱乐是一家以网页网游、移动网游的研发与发行为核心的互联网科技企业，于2014年7月在深圳中小板上市。2019年2月，天神娱乐发布2018年度业绩快报，对商誉计提减值准备40.66亿元，这将使得2018年度的业绩由预计的盈利变为预计亏损73亿元-78亿元。在天神娱乐的业绩公告发布后，媒体质疑该公司商誉减值的真实性的声音一直不断，诸多媒体认为这次巨额商誉减值的背后暗含其他目的。

(一)该企业商誉情况

根据天神娱乐近几年的财务报告显示，公司自2015年开始通过实施以下并购，产生了商誉：

(1)2015年1月，收购深圳市为爱普信息技术有限公司(以下简称“为爱普”)100%股权，形成商誉4.93亿元。

(2)2015年10月，公司收购北京妙趣横生网络科技有限公司(以下简称“妙趣横生”)95%股权形成商誉5.04亿元、雷尚(北京)科技有限公司(以下简称“雷尚科技”)100%股权，形成商誉7.83亿元、AvazuInc.(以下简称“Avazu”)100%股权和上海麦橙网络科技有限公司(以下简称“麦橙”)100%股权，共形成商誉18.85亿元。

(3)2016年10月14日，公司收购深圳市一花科技有限公司(以下简称“一花科技”)100%股权，形成商誉9.02亿元。

(4)2017年1月，公司收购嘉兴乐玩网络科技有限公司(以下简称“嘉兴乐玩”)42%的股权，形成商誉4.36亿元。

(5)2017年5月，天神互动持有北京星空智盛科技发展有限公司(以下简称“星空智盛”)32%的股权，形成商誉629.94万元。

(6)2017年12月，公司收购北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称“幻想悦游”)93.54%的股权，形成商誉29.28亿元，收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司(以下简称“合润德堂”)96.36%的股权，形成商誉5.2亿元。

(7)2017年6月，公司以全资子公司Avazu 100%股权作价人民币22.15亿元取得DotC公司30.58%股权，DotC公司成为天神娱乐的参股公司，而天神娱乐将不再直接持有Avazu的股权。故将Avazu2016年计提的商誉减值准备1364.96万元全额冲销，商誉18.85亿元全额转出。

(8)2018年，对2016年投资的深圳泰悦投资中心(有限合伙)(以下简称“泰悦投资”)计提商誉4314.80万元，对上海凯裔投资中心(有限合伙)(以下简称“凯裔投资”)计提商誉9952.12万元。

(二)天神娱乐商誉资产减值情况

天神娱乐2016年聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对商誉进行减值测试，对Avazu和麦橙计提商誉减值1364.96万元，其余商誉均未发生减值。2017年聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)协助公司，对相关资产组的商誉进行减值测试，评估得出对妙趣横生的商誉计提减值准备3037.89万元，其余商誉未发生减值。2018年聘请北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称“卓信大华”)协助公司，对相关资产组的商誉进行减值测试，评估得出对星空智盛计提全额商誉减值629.94万元，对一花科技计提9亿元的商誉减值，对雷尚科技计提7.83亿元的商誉减值，对妙趣横生计提4.27亿元的商誉减值，对幻想悦游计提17.02亿元的商誉减值，对合润德堂计提1.95亿元的商誉减值，对凯裔投资计提5282.75万元的商誉减值。2018年共计计提商誉减值40.66亿元。天神娱乐的商誉及减值情况详见表 1。

表一 天神娱乐商誉资产汇总表 单位：亿元

资料来源：天神娱乐2015-2018年财务报表附注及重大事项公告

二、案例分析

《企业会计准则第8号——资产减值》(CAS8)规定商誉等非流动资产至少应当在每年年终进行减值测试，资产可回收金额低于账面价值时，以其差额计提减值准备，减值损失计入当期损益。

关于天神娱乐计提巨额商誉减值的讨论。

天神娱乐2018年度一次性计提40.66亿元商誉减值准备，造成了业绩的巨幅波动。分析天神娱乐2014-2018年企业的营业收入和利润情况(表2)发现：营业收入和净利润在2015-2017年并购完成后，虽有小幅波动，但整体平稳而上升，而在2018年出现负增长，利润增长率甚至出现-7800%的异常值。由于2018年度的净利润在不考虑商誉减值的情况下为-29.12亿元，该年度业绩出现亏损已经不可避免，在会计规则允许的范围内，将利润做差的负向盈余管理符合管理层的选择逻辑。进一步分析表2可以发现，天神娱乐2018年的净利润出现明显下降，比2017年减少了69.78%，该年度企业计提了巨额的商誉减值准备。按照CAS8的规定，企业至少需在每一会计年度终了时进行商誉减值测试，虽然天神娱乐2016-2018每年都对商誉进行了减值测试，但其在2016年仅对Avazu计提了0.14亿元的商誉减值准备，2017年对妙趣横生计提0.3亿元的商誉减值准备，而在2018年计提了高达40.66亿元的商誉减值准备，故对其判断是否减值的依据的合理性存疑。

表二 天神娱乐公司2014-2018 年营业收入及净利润情况 单位：亿元

资料来源：天神娱乐2014-2018年财务报告

三、思考与建议

1.根据天神娱乐的公告，业绩下降是因为受宏观政策影响，各子公司2018年度经营业绩均有不同程度的下降，故预计计提商誉49亿元。然而，未来宏观环境是否会恶化是无法人为预料的，故建议上市公司在进行公司并购时，商誉的初始计量应严格遵循会计的谨慎性原则，以市场公允价值进行合理估算，而非过度的高估资产的价值，以避免在后续宏观环境恶化时，计提大额商誉减值。

2.对于商誉的减值计提，建议还是应按照实质重于形式的原则。商誉实质上也是一种资产，需要定期进行资产评估，会有一定的折损，所以不妨分行业，对于并购中所形成的商誉的使用寿命进行估计。例如互联网娱乐行业，整体的行业的更新迭代是较快的，所以应该确定一个较短的资产使用年限，并于每年年末计提相应的资产减值损失，以避免由于企业前期的减值测试的执行不到位，导致后期经营环境恶化时，计提大额商誉减值损失。甚至部分企业伺机进行负向盈余管理，从而造成二级市场股价的大幅度波动，影响实体经济的稳定性。

3.对于商誉减值的相关会计准则，希望能进一步予以完善。希望相关会计准则对于具体的实务操作，如商誉形成之后如何进行初始的确认与计量；后期如若发生减值如何判定；后续发生减值后如何计量；进行减值测试时具体使用何种方法等从多方面进行原则性和指导性规范，并严格规定好资产组的认定流程以及如何对商誉减值进行测试与测试的具体步骤，尽可能保证商誉会计信息的可靠性，提高商誉会计信息披露的完整性、及时性和真实性，从而提高企业间商誉会计信息的可比性，促进会计实务的健康有序发展。