关于“投资性主体”相关问题的进一步思考

张雅芳

【摘要】  权益性投资业务是现行企业会计准则的重要内容，也是相关资格考试和企业会计实务的难点，主要涉及长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）和合并财务报表准则（CAS 33）等。权益性投资业务的核算比较复杂，有必要进行梳理和总结，以便于掌握和操作。文章对其中“投资性主体”的相关问题进行了进一步思考。

【关键词】   权益性投资;投资性主体;会计准则

【中图分类号】  F231  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2020）05-0056-02

一、问题提出

权益性投资业务是现行企业会计准则的重要内容，也是相关资格考试和企业会计实务的难点，主要涉及长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）和合并财务报表准则（CAS 33）三个准则和《企业会计准则解释第2号》，与其相关的准则还有合营安排准则（CAS 40）、股份支付准则（CAS 11）、职工薪酬准则（CAS 9）、投资性房地产准则（CAS 3）、每股收益准则（CAS 34）、在其他主体中权益的披露准则（CAS 41）以及金融工具相关准则等。

三个主要准则中，CAS 2主要规范权益性投资单户报表的核算，CAS 33主要规范企业合并日和报表日对子公司企业财务报表进行合并的问题，而CAS 20解决的是通过合并的方式取得子公司权益投资成本的确定问题，三者相互穿插，有联系也有区别。相较此前的企业会计准则和企业会计制度，现行准则发生了较大变化，例如对企业合并进行了同一控制、非同一控制的区分，对成本法、权益法的适用范围进行了重新划分，与之对应的合并财务报表规则也做出了相应调整，再加上引入了公允价值、反向收购和正/逆流交易等概念和方法，在当期收益中增加“其他综合收益”的分类等，权益性投资业务的核算比较复杂，有必要进行梳理和总结，以便于掌握和操作。以下对“投资性主体”的相关问题进行进一步思考。

二、对“投资性主体”相关问题的思考

随着社会经济的发展，金融业务的扩张，其向实体经济的渗透越发广泛，很多产业/金融集团都成立了类似资本控股公司的金融实体，集中管理股权投资，要么为了集团产业整合服务，要么单纯进行财务投资，要么二者兼而有之。表面上看其持有的都是权益性投资，但在持有目的、交易方式、价值评估、管理模式等方面存在一定区别，都以长期股权投资核算和报告，难以反映其经济实质。为了更好地适应这种趋势，全面客观地反映相关财务信息，现行准则提出“投资性主体”的概念，在日常核算、合并报表等方面都进行了特殊规定，但存在一些模糊支出，有必要加以厘清，从而更好地理解和操作准则。

简单而言，对被投资单位构成重大影响以上管控程度的，都要按照CAS 2进行核算。但是，存在以下例外情况：CAS 2第三条（二）规定：风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照金融工具确认和计量准则（CAS 22）的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本準则未予规范的其他权益性投资，适用CAS 22;CAS 2第九条规定：投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照CAS 22的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

由此，引发了一系列问题：第一，CAS 2第三条（二）中的“风险投资机构、共同基金以及类似主体”与第九条中的“风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体”是什么关系？第二，与“投资性主体”是什么关系，为什么要将它们的一些权益性投资做出特殊处理？第三，“投资性主体”对非子公司的权益性投资应当如何处理？第四，风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、不符合确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产条件的权益性投资怎么处理？

对于第一个问题，准则中没有对二者做出明确定义，也找不到二者有所区别的证据，所以可以认为其属于同一类主体（下称“类似主体”），但所谓“类似主体”到底具备何种特征，真的需要将其与“投资性主体”区分开吗？CAS 33第二十二条明确，“投资性主体”需要同时满足三个条件：该公司以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金;该公司唯一的经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而使投资者获得回报;该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。CAS 33第二十三条明确了投资性主体的四个典型特征;拥有一个以上投资;拥有一个以上投资者;投资者不是该主体的关联方;其所有者权益以股权或类似权益方式存在。

从语义上讲，“投资性主体”更具概括性，应当包含“类似主体”。对照准则和实际情况，至少部分“类似主体”符合确认为“投资性主体”的条件，具备“投资性主体”的特征。而要厘清二者的关系，最根本的还是在于为何要将“类似主体”或者“投资性主体”区分开来进行特殊处理——一般来讲，权益性投资者可以分为“财务投资者”和“战略投资者”，前者的投资目的主要在于获得“资本增值、投资收益”等，简单地说，可以认为就是“投资性主体”，其所持权益性投资本质上多为金融商品，交易目的为赚取差价;而“战略性投资”的目的在于对被投资单位实施控制和影响，进而实现业务上的协同与整合，谋求整体的效益最大化，故应将其视为一种实业投资。从这个角度来说，“类似主体”和“投资性主体”都是为了买卖、管理金融商品的组织，功能上没有实质区别，在准则中应予整合（“投资性主体”更具概括性）。为了使相关确认、计量更能反映持有目的和经济实质，会计信息更加真实、相关，将由“投资性主体”所持有的权益性投资进行区别处理是十分合理和必要的。就“投资性主体”自身而言，是作为金融工具还是股权投资核算和反映，主要取决于持有的目的和作用，如果权益性投资是“为其投资活动提供相关服务”，则是“投资性主体”的延伸和扩展，本身是服务于投资主业、支持金融商品交易的工具，而不是作为交易对象的金融商品，故无论是控制、合营还是联营，都应将其作为长期股权投资核算——如为控制，则使用成本法进行单户核算并纳入合并范围，如为合营或联营，则使用权益法进行单户核算，在合并或单户报表中作为长期股权投资列示，否则应作为金融工具处理。

需要说明的是，CAS 33第二十三条明确的投资性主体的四个典型特征中，包含“拥有一个以上投资者”“投资者不是该主体的关联方”，是否意味着“投资性主体”不能是全资子公司，甚至不能有重大影响以上程度的股东？本文认为，“投资性主体”的实质性条件应当满足第二十二条的要求，股权分散与否一般是不影响其匹配程度的。而CAS 33第二十四条规定：投资性主体的母公司本身不是投资性主体，似乎也与上述两条特征存在矛盾。所以，對此两条特征应当结合国际会计准则原文、制定准则的原则和初衷以及现实情况进行理解和掌握。

CAS 33第二十一条规定：如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。此规定表面上看是对合并范围的“豁免”，但实质上还是出于“财务性投资”与“战略性投资”在持有目的、交易形式、价值衡量等方面的差异，为了提供更为可靠的财务信息而进行的差别处理，与上述分析中“投资性主体”应采取的处理方式是衔接、贯通的。

CAS 33第二十四条规定：投资性主体的母公司本身不是投资性主体，应当将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。一般而言，对于多元化经营的大型企业集团来说，其所属“投资性主体”持有的对子公司的权益性投资，相对于集团主业而言，可能有“战略性投资”，也可能有“财务性投资”，比较理想的做法是，继续按照上述原则，对相关权益性投资做长期股权投资和金融工具的区分，如是前者，纳入合并范围进行报表合并;如为后者，不纳入合并、作为金融工具进行反映。但是，可能是考虑到会计政策选择的稳定性和可预测性，减少相关处理的随意性，现行会计准则没有继续做这一区分，而是将所有“投资性主体”持有的对子公司的权益性投资均视同为“战略性投资”，纳入合并范围。

问题是，这里所提到的“投资性主体”在日常核算时，应将其作为金融工具核算，还是作为长期股权投资核算？如是前者，将除了“为其投资活动提供相关服务的子公司”之外的子公司作为金融工具核算（符合CAS 2第三条（二）之规定），在进行合并时，需要将金融工具科目（项目）与被投资企业的所有者权益科目（项目）进行抵消，这在现有实践中未见成例，理论上也缺乏相关支持;如果是后者，那么“投资性主体”在自身核算“为其投资活动提供相关服务的子公司”之外的子公司权益性投资时，就要考虑到母公司合并范围的问题，将CAS 2第三条（二）中“投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资……”的“合并财务报表”理解为母公司层面的合并财务报表，即在原有区分财务性/战略性的基础上，加上对母公司合并范围的考量，从开始核算时就作为长期股权投资进行处理。抑或在日常单户核算时作为金融工具，在编制合并财务报表时调整为长期股权投资（统一会计政策），并对当期损益和留存收益进行调整。此外，非“投资性主体”的母公司通过“投资性主体”进行间接控制纳入合并范围的，如果是联属型的间接控制，甚至用以间接控制的“投资性主体”本身不在合并范围内，情况将更为复杂，需要结合合并报表相关理论和研究成果进行界定和处理。

总之，“投资性主体”概念和方法的引入，有其必要性和积极意义，但给会计准则的理解和实务操作带来了一定的困难，关键还是在于掌握和贯彻准则的“立法目的”，在引入和趋同的过程中注意用语的统一、体系中左右的照应和前后的贯通，并与实际情况对照，从而真正解决实践中的问题。