国内外商誉后续计量方式变迁及分析

蒋 楠

商誉是指在同等条件下，企业相对于其他企业获得的一种超额盈利能力。作为一个因并购行为而产生的科目，有关“商誉”确认和计量的争论已经持续了十几年，国内外有关商誉的准则也在不断修订和完善。尽管如此，近几年我国上市公司因为商誉减值问题导致业绩大幅变动的情况比比皆是。其中，既有像宁波东力（002164）、银禧科技（300221）以及高升控股（000971）等一样进行巨额商誉计提的公司，也有类似安迪苏（600299）这样的企业一直使用相同的预测参数而无视实际业绩的变化趋势，还有如华谊兄弟收购东阳美拉等利用商誉的估值进行明显利益输送的例子，而＊ST巴士（002188）15.38亿元的商誉减值损失直接导致了该公司的退市。2019年一季报，A股上市公司商誉超过了1.8万亿元，＊ST秋林修正后的预计亏损甚至是最初数据的50倍。高估值、高商誉和高业绩承诺导致了资本市场的资源配置错位，形成了一系列“灰犀牛”事件。迄今为止，学者大多从纯财务的视角对其是否属于资产要素以及计量的不同方法等方面展开探讨，很少从其背后变更的动机及影响因素进行分析。通过梳理不同准则对商誉的后续处理办法，本文试图探讨其变动的本质所在。

一、国内外商誉准则概述

（一）国际财务报告准则（IFRS）

国际会计准则委员会（IASC）在1983年发布的《国际会计准则第22号—业务合并》（IAS 22）中要求企业所收购商誉在其不超过20年的使用寿命内摊销，并允许商誉在收购日立即转入权益。1993年，国际会计准则理事会（IASB）对22号准则进行了修订，删除了企业在收购日将商誉转入权益的选择权。随后，IASB在1995年又对22号准则进行了补充，明确规定商誉是指“购买成本超过购买方在交易日对所购买的可辨认资产和负债的公允价值中权益的部分”，除非有其他更为恰当的方法，否则一律按照直线法予以摊销且将摊销时间上限设定为购买日起的20年。为了与《国际会计准则第36号—资产减值》（IAS 36）、《国际会计准则第37号—准备、或有资产和或有负债》（IAS 37）以及《国际会计准则第38号—无形资产》（IAS 38）相一致，1998年IASB又将摊销的起始日期由之前的“购买日”改为“初始确认日”。不仅如此，IASB还进一步补充“若有效期限超过20年，商誉还应实施减值测试。当有迹象表明商誉可能已经发生减值时，必须确定商誉所属现金产出单元（CGU）的可收回金额，并将此价值与该现金产出单元的账面价值相比较，以判断商誉是否发生减值损失”。由于摊销通常依赖于无法合理预测的因素（比如所获得商誉的可使用寿命及其发生减少的情况），特别在自创商誉未得到确认的情况下，IASB对通过摊销费用来反映所获得商誉的消耗的信息有用性持怀疑态度，因而相对于通过摊销费用分摊成本，按年度对商誉进行减值测试能提供更好的信息。出于这一考虑，2004年《国际财务报告准则第3号—企业合并》（IFRS 3）取消了商誉摊销，要求主体对商誉采用减值测试法，即比较商誉所属的现金产出单元的可收回金额与账面价值，若发生减值且其额度小于商誉账面价值，则直接计入商誉的减值额；若发生的减值额大于商誉账面价值，则直接冲销商誉，剩余部分再分摊到其他资产。这一处理方法与美国《财务会计准则公告第141号—业务合并》（SFAS 141）基本一致。由于中小企业并未像大企业那样游说支持减值测试，加之逐期摊销相比减值测试应用起来更为简单，更符合成本效益原则，因此IASB在国际财务报告准则的中小企业部分仍规定商誉可以逐期摊销。

2013年，IASB开展了对IFRS 3实施后的审议，就“商誉及减值研究项目”进行了多次讨论，主要涉及是否需要修订IAS 36中减值测试的要求、商誉的后续会计处理以及其他无形资产与商誉的区分。尽管反馈意见表明现行减值测试所提供的信息对于大部分投资者是有用的，但由于各利益方对于商誉的摊销与否持有强烈对立的观点，因此关于商誉的后续会计处理修订暂时搁置。在2015年10月、11月及2016年2月的会议中，IASB又讨论了摊销商誉、对商誉的单独组成部分进行会计处理、直接转销商誉以及仅关注商誉减值模型的改进四种可能的后续计量方法，所秉持的原则是尽可能降低现行会计处理成本且不减少单一减值测试法所提供的信息含量。2018年8月，IASB主席Hans Hoogervorst在东京的会议上指出“年度减值测试成本高且主观”，认为减值法下现金产出单元未来的现金流预测过于乐观，加之减值损失的确认过于滞后，因而当减值损失最终入账时所披露的信息价值对投资者而言微乎其微。IASB进一步指出，收购方完成并购后，即使新收购企业的业绩较差，但只要原有业务足够好，那么合并后的价值仍会高于原有账面价值，其本质就是受到了来自原有业务内部产生商誉（internally generated goodwill）所形成的“内部净空”（headroom）的保护。由于减值测试时所包括的业务内容不仅有新业务的价值，也将原有业务的价值纳入其中，而自创商誉在会计上又不予以确认，因此通常情况下不会确认商誉减值。在实际业务中，企业只有将这一“内部净空”耗尽才能看出减值是否存在。考虑到这种“内部净空”可能会相当大，IASB认为减值测试的结果会太小、太滞后。因此，即便经济实质并未予以支持，公司商誉也会随着时间的不断累积产生风险。为了防止资产负债表高估企业的财务状况，IASB考虑改变商誉的会计处理方法，可能重新要求对商誉进行摊销。

（二）公认会计原则（GAAP）

1970年，会计原则委员会（APB）发布了《会计原则委员会第17号意见书—无形资产》，要求商誉在不超过40年的期间内进行摊销。随后，美国会计准则委员会（FASB）于1999年发布了一项征求意见稿（ED）《企业合并与无形资产》，建议将商誉的摊销期限从40年缩短为20年。由于商誉的某些组成部分具有有限寿命，因此摊销能够与其他具有有限使用寿命的无形和有形资产的处理一致，被视为在所获得商誉被消耗以及收购所带来收益实现期内分摊商誉成本的一种适当方法。2000年2月，FASB发布了《财务会计概念公告第7号—在会计计量中运用现金流量信息和现值》（SFAC 7），为使用未来现金流量作为会计计量基础提供了一个比较完整的指导框架（谢诗芬，2001），也为后续商誉减值测试的实施奠定了基础。随着第五次并购浪潮的到来，商誉在企业中占的比重越来越大，由于摊销会引发企业利润下降，因此很多企业都尽量避免使用购买法，从而导致企业之间经济实质相同的业务有不同的处理方法，降低了会计信息的可比性。迫于各方压力，2001年6月FASB发布的《财务会计准则公告第141号—业务合并》（SFAS 141）和《财务会计准则公告第142号—商誉和其他无形资产》（SFAS 142）取消了商誉摊销并废除了权益结合法，要求企业必须至少每年对商誉进行减值测试。

与IASB的“可回收金额”和“现金产出单元”要求有所不同，FASB减值法下首先比较包括商誉在内的某一报告单元的公允价值和账面价值，如该报告单元的公允价值低于其账面价值，再执行第二步测试以计量减值损失的金额。鉴于私人企业对减值测试的成本及其复杂性的强烈担忧，2011年9月FASB发布了第8号修订案，认为企业在进行商誉减值测试两步法之前可先选择定性评估以判断商誉是否发生减值，若商誉发生减值的可能性较小（小于50%）则可判定商誉未发生减值，无需进行两步法测试。若情况相反，再进行商誉减值的定量测算，即两步法测试。随着越来越多的企业使用该修订案，2017年1月，FASB发布了第4号文件（即新的合并商誉减值准则）对减值测试法进行了简化，将之前的“两步法”改为“一步法”，即先评估定性因素，根据评估情况再确定是否有必要执行两步定量商誉减值测试（two-step quantitative goodwill impairment test）。虽然减值法无法在概念上解决商誉随着时间消耗而应在其使用寿命内摊销的问题，但是FASB发现使用者关心的是减值是否发生而非准确的减值损失金额，因此减值测试法一直沿用至今。出于更为简便的考虑，2018年2月，FASB开始着手研究是否能有更好的方法进一步降低商誉后续计量的成本及其复杂性（如，考虑摊销法）。

（三）中国会计准则（CAS）

跟国外类似，我国对商誉的后续处理方式也经历了从摊销法向减值测试法转变的过程。财政部在1996年印发的《企业会计准则—企业合并》（征求意见稿）中明确规定“购买成本超过购买企业可辨认资产和负债公允价值中股权份额时，其超出数额应当确认为商誉”，并要求“商誉一般应当在不超过10年的期限内采用直线法摊销，并记入各期费用”。为了实现会计准则的国际趋同，2006年2月正式发布的《企业会计准则第20号—企业合并》规定对于非同一控制下的企业合并“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》处理，即“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”，同时第六章第二十五条规定“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。”2019年的新准则继续沿用了2006年准则中对于商誉的规定。2019年1月8日，财政部会计准则委员会在其发布的反馈意见中显示，大部分咨询委员认为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性，因此相对于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标。虽然业务处理还是按照现有准则规定进行，但是这一消息却引起了上市公司一片恐慌。

二、准则定位及分析

（一）坚持决策有用性为主的资产负债表观

资产负债表观更关注企业拥有的经济资源以及交付资源的义务，认为资产和负债是其他概念的基础，收入和费用可以用资产和负债的增加或减少来定义。这一观点主张以公允价值为计量基础，将资产负债表作为核心报表。与利润表观的摊销法只关注资产历史成本的消耗有所不同，资产负债表观的减值测试法关注资产的可收回金额是否低于其账面价值，若可收回金额低于账面价值则表明发生了减值，要及时调整其账面价值。减值测试法不仅能通过历史成本复核资产的当前价值，还能通过其未来现金流预测资产的未来价值，从而使得会计信息更具有决策有用性，这也恰恰是会计信息最重要的质量特征。

财务会计准则委员会（FASB）在1976年发布的《讨论备忘录第7号—财务会计和报告的概念框架：财务报表要素及其计量》中明确提出会计要素的定义和计量要以资产负债表观为基础，随后1987年发布的《财务会计准则公告第96号-所得税的会计处理》（SFAS 96）用资产负债表法取代了纳税影响会计法。1989年，国际会计准则理事会（IASB）在《财务报表的编报框架》中采用并推广了这一观点，并在1996年发布的《国际会计准则第12号—所得税》（IAS 12）中用资产负债表债务法取代了损益表债务法（递延法）。2002年，IASB与FASB签订的“诺沃克协议（Norwalk Agreement）”中再次确认了资产负债表观在会计准则中的基础性地位。2003年，美国证券交易委员会（SEC）在《对美国财务报告体系采用以原则为基础的会计模式的研究》这份研究报告中明确指出要“运用资产负债表进行确认和计量”。随后，IASB发布的《财务报告的概念框架2010》中更直接地体现了资产负债表观。事实上，无论是2011年IASB发布的《其他综合收益项目的列报》、2014年FASB发布的《国际财务报告准则第15号—源于客户合同的收入》（IFRS 15）还是2014年我国财政部发布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》（CAS 30）都显示出，各国准则制定部门在逐步确定并坚持资产负债表观的主导地位，特别是当全球处于经济下行及通货膨胀时期，资产和负债的账面价值会根据市场行情随时变化调整，因此更有必要强调资产负债表观的重要性。

（二）坚持原则导向型会计准则

无论是诺斯还是马克思的制度变迁动力说，都强调了知识存量的重要性，虽然两者各自的适用层次和范围有所不同，但任何制度的变迁都要以已有的知识存量为依据，知识存量对制度变迁的影响具有直接且明显的作用（刘峰、李少波，2000）。会计准则以财务报告概念框架（我国是基本准则）为基础，包括基本目标、信息质量特征、要素构成及其确认、计量、列报和披露等，这些内容无一例外都来源于会计理论。不仅如此，由于原则导向型会计准则对于某个经济事项较少甚至不再提供具体的业务处理和解释，从而给予了会计人员极大的职业判断空间。这时就需要分析交易或事项的经济实质，根据准则制定依据的理论和逻辑推理，找到合适且合理的会计处理方法。特别随着越来越多的国家采用原则导向型会计准则，作为“一套合乎逻辑，具有假设性、概念化和实务性的原则，能够为某个探索领域提供一般性参考的框架”（亨德里克森，1980），会计理论的重要性不言而喻。可以说，理论是准则制定者制定准则时的基本遵循。尽管有理论基础的会计政策不一定有效，但是准则制定机构要从会计理论的角度制订准则（王跃堂，2000），这一点是毫无疑问的。根据权责发生制及配比原则，有具体使用寿命的资产采用折旧或摊销的方式将其消耗的情况在账面上予以反映，这也是为什么商誉后续计量方式在采用摊销的办法时会设置一定的年限。由于商誉产生于企业的合并行为，本质上而言是一种使用寿命不确定的资产，对其定期进行重估以确定价值变动的做法能够更好地反映商誉的本质属性，因此通过摊销的方式进行处理缺乏理论基础。

（三）取决于契约的履行机制

会计准则就本质而言是一份不完全契约，但是作为一个基本的原则和工作规范，其制定的初衷和目的不是为了查缺补漏，而是要为会计工作提供一个统领、引导和示范作用。既然是一份契约安排，那就必然有自己的履行机制。笔者认为，推动准则发展的主要有政府干预、利益关联度和公众的期望要求三个方面。虽然各国准则制定程序使得政府在其中所发挥的作用有所差异，但不管是我国的法律体系原因还是职业组织无法担任起民间制定准则的重任，都直接或间接形成了政府为主导的准则制定模式，政府的外在干预可以说是准则强制履行最显著的动因。1983年，为了将外资引入中国市场，财政部制定了《中外合资经营企业会计科目和会计报表》；随后1992年，为了促进股份制试点，出台《股份制试点企业会计制度》；2007年至今，实现准则的国际趋同，都体现了政府干预的意志。可以说，无论是1992年以前还是以后，中国会计规则制定权合约安排变迁具有供给主导型变迁以及政府干预的特征（谢德仁，2001）。其次，由于会计准则具有一定的经济后果（斯蒂芬.A.泽夫，1978），因此准则的制定还会受到各利益集团的影响，如前文所提到的SFAS 141和142很大程度上就是各方博弈的结果，这个可以被视为准则变迁的根本原因。最后，由于准则内容涉及事项的确认、计量、记录和报告，被认为是减少信息不对称、降低交易费用的一种契约安排，因而公众的期望要求会对准则起到推动作用，特别是在期望差距比较大的情况下，这是准则变迁的直接原因。就目前情况看，我国财政部会计准则咨询委员会对于摊销的方式仅仅是建议而已，2019年1月8日发布的《关于咨询委员就商誉会计处理研讨意见的说明》中对商誉的处理仍旧按照我国现行会计准则的要求进行。此外，在目前企业业绩已经“叹为观止”的情况下，再转向摊销方式会进一步降低企业业绩，这无论对于上市公司还是公众都是无法接受的。随着我国资本市场的逐步发展完善，股价表现与公司的内在基本面价值密切相关，市场能够对公司价值做出大致准确的判断（杨威、宋敏、冯科，2018），因此商誉究竟采用何种方式来处理并不会对资本市场产生太大影响（谢德仁，2019）。

三、结论

从IFRS、GAAP和CAS对于商誉后续处理的变迁来看，似乎有从“减值测试”重新回到“摊销”的趋势。特别在2018年11月的亚洲-大洋洲会计准则制定机构组（AOSSG，简称“亚大会计组织”）第十届全体会议上，咨询委员对当前商誉及其减值信息披露的模糊性表达了不满，建议在“成本效益”和“重要性”原则的基础上加强商誉及其减值的定量（如预测企业未来现金流的现值、确定销售增长率和折现率等）和定性信息的披露，并分别对重资产及轻资产行业确定了商誉使用寿命的方法。事实上，如何看待商誉就决定了商誉的后续处理方式。商誉摊销与否与减值并不矛盾，一旦有减值迹象仍然是要计提减值准备的，因此如果采用“摊销法”反而加大了企业的操作成本。此外，由于商誉本身就是个虚值，采用摊销法更符合稳健性原则的说法更是无稽之谈。经过分析，本文认为，无论是从资产负债表观还是原则导向型准则，或是从不完全契约的角度看，商誉减值测试将在准则中继续沿用下去。

我国资本市场投机氛围较为浓厚（Pan et al.，2015），且散户投资者的异质性较大，股市极易形成泡沫（Xiong & Yu，2011），商誉较高的公司会加剧股价崩盘的风险（杨威、宋敏、冯科，2018），而在业绩下滑时商誉与股价崩盘风险的关系更为明显（Demarzo et al.,2008）。尤其是我国上市公司在发布并购公告后股价涨跌幅较大，诸如乐视网（300104）、东方财富（300059）和全通教育（300359）等甚至出现先大涨又暴跌的情况。因而，此次商誉的后续处理引发了各方关注。随着2017-2018年对赌协议陆续到期，商誉问题更是迫在眉睫。2014年证监会发布的报告就明确指出，当前市场并购交易中商誉占合并对价比例过高，未计提减值也未披露是否进行减值测试。2017 年12 月，中央经济工作会议明确指出未来三年的工作重点是三大攻坚战，并将“防范化解重大风险”放在三大攻坚战的首位，2018年4月召开的中央财经委员会会议再次强调要“防范化解金融风险”。2018年11月，证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》就商誉减值的处理及披露、商誉减值的审计和评估等问题进行了说明，再次强调要每年进行减值测试，并要在年报和半年报中披露与商誉减值有关的所有重要信息。

尽管不存在所谓的“最佳会计方法”（比弗，1981），但是鉴于目前处在产业结构调整、寻找新的经济增长点的关键时期，可以在遵循现有准则的前提下通过报表附注强制披露并购交易中的关键假设、资产组（合）的认定标准及理由、折现率、预测现金流、预计收入增速、计提减值的原因和依据、确认商誉及减值测试时评估的依据及其程序和方法，并对大额商誉向投资者予以公告并定期进行风险提示。当然，进一步完善相关法律体系，加大市场监管力度，提高审计质量并加强企业的内部控制等一系列措施，也有助于抑制资本市场泡沫的形成。